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　　四砂股份有限公司关于股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●四砂股份有限公司以1950万元(人民币,下同)的价格转让其持有的青岛泰富磨具有限公司(以下简称“泰富磨具”)35%股权；

　　●本次股权转让事项未构成关联交易；

　　●本次股权转让预计产生150多万元的收益,不影响公司的持续经营能力；

　　●本次股权转让尚需经青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局批准。

　　一、交易概述

　　2004年10月15日,四砂股份有限公司四届二十三次董事会审议通过了《关于转让青岛泰富磨具有限公司35%股权的议案》,根据《股权转让协议》,公司拟将持有的泰富磨具35%股权以1950万元的总价格进行转让,其中日本富士摇砥株式会社以1058.57万元收购公司持有的泰富磨具19%的股权,日本吴诺顿株式会社以891.43万元收购公司持有的泰富磨具16%的股权。

　　2004年11月16日,公司与日本富士摇砥株式会社和日本吴诺顿株式会社在中国青岛经济技术开发区签署了《股权转让协议》。

　　本次股权转让属于公司董事会的职权范围,不需公司股东大会批准,但需经青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　(一)日本富士摇砥株式会社(以下简称“富士摇砥”)是一家在日本注册的株式会社,法定注册地址为日本国大阪府东大阪市俊德町3丁目5番21号,法定代表人为越利信先生。该公司注册资本为4900万日元,税务登记号为00541761。该公司主要经营各种砂轮、切断作业用机械器具的生产及销售,主要股东为林一郎、大阪中小企业投资育成(株)、越利信等。截止到2003年12月31日,该公司总资产为11.30亿日元,净资产7.11亿日元,2003年度该公司实现主营业务收入15.10亿日元,实现净利润0.52亿日元。

　　(二)日本吴诺顿株式会社(以下简称“吴诺顿”)是一家在日本注册的株式会社,法定注册地址为日本国东京都港区浜松町2丁目1番5号；法定代表人为高桥勇先生。该公司注册资本为20.52亿日元,税务登记号为00141747。该公司主要经营一般研削砂轮、超级磨料研削砂轮等产品的生产与销售,主要股东为吴砥石摇砥株式会社和诺顿株式会社。截止到2003年12月31日,该公司总资产为92.07亿日元,净资产47.42亿日元,2003年度该公司实现主营业务收入112.63亿日元,实现净利润2.78亿日元。

　　三、交易标的基本情况

　　青岛泰富磨具有限公司成立于1989年,是本公司与富士摇砥、吴诺顿合资组建的中外合资企业,系本公司的参股公司。其主要生产树脂磨具、玻璃纤维增强材料等产品。该公司注册资本为1250万元,注册地址是青岛经济技术开发区北江支路107号,法定代表人摇田干城先生,主要股东为四砂股份有限公司(占35%的股权)、日本富士摇砥株式会社(占35%的股权)和日本吴诺顿株式会社(占30%的股权)。截止2004年9月底,经具有证券从业资格的山东汇德会计师事务所有限公司审计,该公司总资产4799.98万元,净资产4375.01万元,2004年1-9月,该公司实现主营业务收入3101.39万元,净利润814.93万元。

　　截至到2004年9月30日,本公司持有该公司35%的股权,股权投资余额为1531.25万元,该资产占公司最近一期经审计的总资产的2.27%,占净资产的5.84%。本公司未将该部分股权进行任何担保、质押,该资产合法有效。

　　四、本次交易的主要内容及定价情况

　　(一)本次交易的主要内容：

　　根据三方签署的《股权转让协议》,公司转让所持有的泰富磨具35%的股权,转让价格为1950万元,其中富士摇砥以1058.57万元收购本公司持有的泰富磨具19%的股权,吴诺顿以891.43万元收购本公司持有的泰富磨具16%的股权。

　　以上股权转让款以美圆支付,汇率按2004年9月30日中国人民银行公布的汇率1美圆折合人民币8.2766元。

　　《股权转让协议》经股权转让三方正式签署后报原审批机关批准后生效。

　　支付方式：根据《股权转让协议》,自该协议经审批机关批准、并经登记机关完成办理变更登记手续之日起三个工作日内,富士摇砥和吴诺顿以现金形式一次性将全部股权转让价款支付给本公司。协议还约定富士摇砥或吴诺顿若未按协议规定的期限如数缴付股权转让款时,每逾期一个月,违约方需缴付股权转让款的百分之一的违约金给本公司。如逾期三个月仍未缴付的,除向本公司缴付违约金之外,本公司有权终止本协议,并要求违约方赔偿本公司的其他一切损失。(二)定价情况：本次交易参照山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告,同时考虑到泰富磨具的资产状况及日方收购后的发展前景,以及股权交割期间该公司的盈利状况,经三方友好协商确定本次交易价格为1950万元。

　　根据本公司与上述两家公司15年来的合作经验,以及上述两家公司在日本磨料磨具行业的地位及影响力,公司董事会认为对方完全有能力支付本次的股权转让款项。

　　五、公司本次出售的是合资公司的股权,不涉及到人员安置及土地租赁问题,交易完成后也不会产生关联交易。

　　六、出售资产的原因及对公司的影响

　　今年以来,中国及东南亚地区的树脂砂轮产品以低廉的价格大量涌入日本市场,致使该类产品在日本市场上的竞争日趋激烈,鉴于泰富磨具的产品92%以上通过上述两家股东的销售网络出口日本市场,为此,日本股东多次提出降价要求。经过仔细测算,如产品按照日方要求降价后,泰富磨具将会处于亏损边缘,这样我公司在泰富磨具的权益将无法保证。为确保公司全体股东的利益,公司董事会决定出售所拥有的泰富磨具35%的股权。本次股权转让所得资金将主要用于公司磨料磨具及砂纸产品的技术改造及扩产改造项目。

　　本次交易完成后,本公司不再持有泰富磨具的股权,富士摇砥将持有泰富磨具54%的股权,吴诺顿将持有泰富磨具46%的股权。

　　本次交易预计将为公司带来150多万元的收益,有利于提升公司的盈利水平,改善公司的财务状况。

　　七、备查文件

　　(一)《股权转让协议》；

　　(二)审计报告书(汇所审字第6-064号)；

　　(三)四砂股份有限公司四届二十三次董事会决议。

　　四砂股份有限公司

　　2004年11月16日