中天财经

              　    　沙河实业股份有限公司

　　             第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沙河实业股份有限公司第五届董事会第九次会议于2004年11月15日上午9时30分在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开，应到董事12人，实到董事及授权代表11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长吕华先生主持，会议审议并通过了如下议案：

　　陈新先生因工作需要辞去公司副董事长、董事，张天成先生因工作需要辞去公司董事，公司对陈新先生和张天成先生在其任职期间为公司所作的贡献表示感谢。

　　一、审议并通过了提名郭元先先生为公司董事的议案（简历见附件）；

　　二、审议并通过了提名吴功成先生为公司董事的议案（简历见附件）；

　　上述议案需提交股东大会审议通过。

　　三、经总经理邓勇先生提名，审议并通过了聘任陈新先生为公司副总经理的议案（简历见附件）；

　　四、审议并通过了召开公司2004年度第五次临时股东大会的议案。

　　特此公告

　　沙河实业股份有限公司董事会

　　二○○四年十一月十五日

　　附件

　　郭元先，男，1954年12月出生，河南省长垣县人，研究生学历，高级经济师。1969年11月参加工作，1971年8月入党，现任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委书记、董事长。

　　吴功成，男，1955年3月出生，毕业于暨南大学经济管理专业，大专学历。历任基建工程兵304大队战士、副排长、军务参谋、连长等职务；深圳市第五建筑工程公司工程处副主任、主任；深圳市建设（集团）公司综合开发部副部长；深圳市建业股份有限公司总经理、党委书记；深圳市振业（集团）股份有限公司副总经理；深圳市物业发展（集团）股份有限公司总经理。现任深圳市沙河实业（集团）股份有限公司总经理。

　　陈新，男，汉族，1958年5月出生，工学博士、高级工程师。历任深圳市中侨实业有限公司研究发展部经理、深圳中侨化纤纺织有限公司董事长、深圳中侨工业有限公司总经理，华源实业（集团）股份有限公司第三届董事会董事、华源实业（集团）股份有限公司总经理，现任本公司副董事长。

                   　　沙河实业股份有限公司

　　             关于选举公司董事的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《沙河实业股份有限公司章程》的有关规定，作为沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，对选举郭元先先生、吴功成先生为公司第五届董事会董事候选人发表如下独立意见：

　　1、根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为董事候选人符合《公司法》及《沙河实业股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。

　　2、选举郭元先先生、吴功成先生为公司第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《沙河实业股份有限公司章程》的有关规定。

　　独立董事：卢胜海　熊楚熊　高洪星

　　二○○四年十一月十五日

                    　　沙河实业股份有限公司

　　            关于聘任高级管理人员的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《沙河实业股份有限公司章程》的有关规定，作为沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，对关于聘任陈新先生为公司副总经理的事项发表如下独立意见：

　　1、根据陈新先生的个人履历、工作实绩等情况，认为陈新先生符合《公司法》及《沙河实业股份有限公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。

　　2、聘任陈新先生为公司副总经理的程序符合《公司法》等法律法规和《沙河实业股份有限公司章程》的有关规定。

　　独立董事：卢胜海　熊楚熊　高洪星

　　二○○四年十一月十五日