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　浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会关于募集资金项目实施方式和地点调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金项目的概述

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"或"苏泊尔"）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]120号文件核准，首次向社会公开发行社会公众股A股3400万股，实际收到募集资金净额为397,732,810.00元（扣除发行费用），已于2004年8月10日全部到位。

　　1、智能整体厨房系统技术改造项目

　　该项目计划投资21,173万元，其中12,994万元该投资额全部用于固定资产投资，铺底流动资金8,179万元，该项目达产后可年产智能整体厨房电器控制平台4万套、年产压力智能锅100万台及年产智能消毒柜100万台。该项目为2001年国家经贸委第二批国家重点技术改造"双高一优"项目，经国家经济贸易委员会国经贸投资【[2001】]1000号文批准立项。

　　2、年产50万口智能电磁灶技术改造项目

　　该项目计划投资4,775万元, 其中固定资产投资2,960万元，铺底流动资金1,815万元，该项目达产后可年生产智能电磁灶50万口。该项目已经浙江省经贸委浙经贸投资【2003】676号文批准同意。

　　根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于募集资金项目实施方式和地点调整的议案》：根据公司业务整合的需要，公司董事会决定对募集资金项目中《智能整体厨房系统技术改造项目》和《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》的实施方式和地点进行调整，原本由本公司在浙江省玉环县实施该项目调整为本公司向控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司（下称"家电公司"）增资，再由家电公司在浙江省杭州市滨江区实施该项目。本次调整不构成关联交易。

　　二、募集资金实施方式和地点调整的具体原因

　　本公司根据业务整合的需要，将电器类产品如电饭煲、电磁炉及发展中的智能整体厨房产品等业务归并到控股子公司家电公司。家电公司系本公司与港商的合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》的规定享受相应的优惠政策。

　　三、募集资金实施方式和地点调整的具体内容

　　1、新项目实施主体家电公司的情况：

　　本公司与（香港）禾丰发展有限公司共同出资设立浙江苏泊尔家电制造有限公司，注册资本为5,000万港元，其中本公司以等值的人民币现金出资3,500万港元，占该公司注册资本总额的70%；（香港）禾丰发展有限公司以现金出资1,500万港元，占该公司注册资本总额的30%。该公司已于2003年12月29日经浙江省人民政府批准，取得外经贸浙府字杭字[2003]03329号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2004年1月取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为企合浙杭总字第200115号《企业法人营业执照》。法定代表人：苏显泽；经营范围：家用电器、厨房用具及配件套件，模具加工、取暖器具的制造、销售（国家限制和禁止的除外）；住所：杭州市高新技术产业开发区滨安路1197号。截至目前家电公司已累计收到缴纳的注册资本总额为25，750，000港币，占注册资本总额的51.50％，其中浙江苏泊尔炊具股份有限公司累计出资18，250，000港币，占注册资本总额的36.50％；（香港）禾丰发展有限公司累计出资7，500，000港币，占注册资本总额的15.00％。

　　2004年2月12日家电公司与本公司控股股东苏泊尔集团有限公司签订转让协议，约定以评估价受让集团公司位于杭州滨江区长河镇江一村的面积为57893.00平方米宗地【杭滨国用（2004）000222号】土地及地上在建工程（下称"滨江基地"）作为生产经营的场所。根据公司的规划，滨江基地主要进行《智能整体厨房系统技术改造项目》和《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》的建设，家电公司已经利用前期到位的注册资本启动上述项目，截至目前已完成项目主要土建工程。本次项目实施方式的调整经股东大会批准后，家电公司将利用募集资金投入项目后续建设。此项资产转让的关联交易尚在进行中（详见本公司重大关联交易公告）。

　　2、项目实施方式和地点调整的主要内容

　　本公司原计划投入25,948万元用于实施上述两个项目，因业务整合的需要，项目实施主体调整为由本公司与（香港）禾丰发展有限公司合资设立的家电公司，实施地点由浙江省玉环县调整为浙江省杭州市滨江区家电公司的滨江基地。本公司计划将募集资金以注册资本的形式按照项目实施进度分期投入家电公司。

　　本次项目实施方式的调整经股东大会批准后，对家电公司的出资额将由5,000万元港币增至34,600万元人民币，其中，本公司出资额将增加至25,950万元人民币，占75％，包括前期自有资金投入的货币资金出资；家电公司另一股东（香港）禾丰发展有限公司已同意以货币资金将出资额由1,500万元港币增加至8,650万元人民币，占25％。

　　3、本次项目的调整只是改变了实施的方式和地点，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性的影响。

　　四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

　　新项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素引致的风险均与原项目相同已在招股说明书中详细披露。

　　因新项目由本公司建设改为由控股子公司来实施，使公司可能面临募集资金使用管理的风险，公司拟采取以下措施来控制风险：

　　1、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，对募集资金实行专户存储制度，募集资金使用需按照资金使用审批规定办理手续，募集资金支取金额超过既定额度需知会保荐代表人，公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

　　2、由于公司募集资金项目是作为注册资金增资给控股子公司家电公司，因此公司将按照对上市公司的募集资金管理方式管理家电公司对募集资金的使用，授权保荐代表人可以随时查询家电公司募集资金使用情况，以保证募集资金使用的透明度和有效性。

　　五、独立董事关于本次募集资金项目实施方式和地点调整的意见

　　本公司独立董事张东立、辛金国、卢建平已经就该项目调整发表了意见,他们认为: 苏泊尔此次募集资金项目实施方式和地点的调整是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，苏泊尔对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

　　六、保荐代表人关于本次募集资金项目实施方式和地点调整的意见

　　本公司保荐代表人石军、李艳西已经就该项目调整发表了意见，他们认为：苏泊尔本次募集资金项目实施方式和地点的调整主要是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，苏泊尔对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施方式和地点的调整是可行且安全的。苏泊尔本次募集资金项目实施方式和地点的调整已履行了必要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的，该事项待股东大会及相关部门批准后即可实施。

　　七、尚需有关部门审批的情况说明

　　鉴于本次调整涉及项目实施主体和地点的调整，本次募集资金项目调整尚需国家发改委和浙江省经贸委对项目的审批。

　　八、关于本次募集资金项目调整提交股东大会审议的相关事宜

　　本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金项目实施方式和地点调整的议案》，将于2004年11月16日进行公告，并提交公司2004年第四次临时股东大会审议批准。

　　九、备查文件目录

　　1、本公司上述两项目可行性研究报告及批复；

　　2、本公司第二届董事会第八次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐人关于本次募集资金项目调整的意见。

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　董　事　会

　　二00四年十一月十二日