中天财经

　      　上海联华合纤股份有限公司四届十六次董事会会议决议

              暨召开2004年度第三次临时股东大会的公告

　　上海联华合纤股份有限公司四届十六次董事会议于2004年11月15日上午在上海新东纺大酒店会议室举行。公司董事会共有11名董事,9名董事出席了会议,徐飞董事委托胡建绩董事代为出席并表决,廖超然董事未出席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事经认真审议,形成决议如下：

　　一、董事会以8票赞同,王兵董事、阮炜董事弃权,审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于以设备投资组建“江苏吴江恒舜达织造(苏州)有限公司”的议案；

　　2004年11月4日,本公司与本公司控股子公司上海联华化纤有限公司及江苏吴江恒舜达织造有限公司、陈文升签订了《关于新建江苏吴江恒舜达织造(苏州)有限公司合资合同》。四方拟共同投资组建“江苏吴江恒舜达织造(苏州)有限公司”。本次投资未构成关联交易。

　　1、合作合同主体介绍

　　江苏吴江恒舜达织造有限公司成立于2001年,法人代表滕柏清,注册地址江苏省吴江盛泽平望开发区。公司总资产1600万元,主要从事化纤原辅料及其制成品的制造、销售及进出口业务。

　　2、合同主要内容

　　(1)公司注册资本

　　公司注册资本为1111.4万美元

　　(2)公司股东出资方式及出资比例

　　本公司以帐面净值为1674万元设备折成202.7万美元(96台喷水织机、6台喷气织机及1台分条整经机、倍捻机等)出资,占注册资本总额的18.26%；上海联华化纤有限公司以帐面净值为1476万元设备折成178.7万美元(54台喷水织机、50台喷气织机、浆纱并轴机简称 W S)出资,占注册资本总额的16%;江苏吴江恒舜达织造有限公司以土地、设备及现金出资180万美元(土地100亩,价值880万元人民币；设备价值441.6万元人民币;现金20万美金),占注册资本总额的16.2%;陈文升出资550万美元,占注册资本总额的49.54%;

　　(3)公司合作期限为十年,自取得营业执照之日起计算。

　　(4)合同生效条件

　　合资合同自四方签字后,经各投资方董事会、股东大会批准后生效。

　　3、投资目的及对公司的影响

　　目前公司纺织类机器设备基本上已处于闲置状态。通过本次投资,将有效盘活上市公司的闲置纺织类资产,降低公司负担,并为公司带来一定的收益。

　　4、合同的审批

　　以上投资事宜尚需经本公司股东大会的批准。本公司将按有关法律法规及《公司章程》的有关规定召开股东大会对本次投资进行审议。合同将在获得公司股东大会通过批准后生效。

　　二、董事会以8票赞同,王兵、阮炜董事弃权,授权公司总经理在本次对外投资方案经公司股东大会审议批准后,负责投资方案具体实施各项事宜。

　　三、董事会以8票赞同,王兵董事、阮炜董事弃权,审议通过了关于召开公司2004年度第三次临时股东大会的议案。

　　有关事项具体如下：

　　⑴会议时间：2004年12月20日(星期一)上午10时；

　　⑵会议地点：新东方大酒店五楼龙头厅(上海市镇宁路525号)；

　　⑶会议审议内容：上海联华合纤股份有限公司关于以设备投资组建“江苏吴江恒舜达织造(苏州)有限公司”的议案。

　　⑷出席会议对象：

　　①凡是在2004年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司 A股股东和12月9日下午收市后登记在册的本公司 B股股东或其授权代表( B股最后交易日为12月3日)；

　　②公司董事、监事、高级管理人员；

　　⑸会议登记办法：

　　登记时间：2004年12月10日(上午9：00-11：00,下午1：00-3：00)登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。

　　登记地点：我公司大门口(嘉定沪宜公路4290号)

　　(路远或异地股东可以通讯方式办理登记)。

　　⑹其他事项：

　　①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。

　　②会议咨询：公司董秘办公室

　　电话：021-63674481

　　传真：021-63674481

　　邮编：200010

　　联系人：叶晓君

　　特此公告

　　上海联华合纤股份有限公司董事会

　　2004年11月16日

　　附件：《授权委托书》

                        　　授权委托书

　　兹全权委托     先生/女士,代表本人出席上海联华合纤股份有限公司2004年度第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称(签章)：           委托人持股数：

　　委托人身份证号码(营业执照号码)：   委托人股东帐户：

　　被委托人签名：                     被委托人身份证号码：

　　委托期限：2004年  月  日