中天财经

             大连北大科技（集团）股份有限公司代办股份转让公告书

    一、重要声明

    本公司董事会保证股份转让公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股份转让公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽职的义务和责任。

    主办券商、中国证券业协会、有关政府机关对本公司的股份转让及有关事项的意见，均不构成对本公司的任何保证。

    天职孜信会计师事务所有限公司为本公司2003 年度财务报告出具了带有说明段的无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读。

    二、风险提示

    本公司累计经营性亏损数额巨大，2003 年12 月31 日的会计报表反映所有者权益为-490,523,148.20 元，已严重资不抵债；现金流量严重不足，无力偿还到期债务；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债；且本公司除大连北大科技集团晋江昌盛高科技发展分公司尚在经营外，其余业务已停止经营或已不能产生现金流量，而财务费用逐年沉重，预计本年度业绩继续亏损。

    三、股份转让事项

    1、股份简称：北科3 (原在上海证券交易所退市时的股票简称为“*ST 北科”，证券代码为“600878”）股份代码：400030

    2、股份开始转让日：2004 年11 月22 日

    3、转让方式：每周星期一、三、五集合竞价转让1 次。

    4、转让首日报价区间：以大连北大科技（集团）股份有限公司股票在上海证券交易所最后一个交易日的收盘价作为基价，基价的5％涨幅价格作为上限，不设下限。

    大连北大科技（集团）股份有限公司股票在上海证券交易所最后一个交易日的收盘价为2.64 元/股，因此，大连北大科技（集团）股份有限公司股份转让首日报价区间为0.01 元/股至2.77 元/股。投资者应在此区间内进行申报，否则为无效申报。

    5、股份转让价格涨跌幅限制：前一转让日转让价格的5％。

    6、股份转让以“股”为单位，买入申报量须是“手”（1 手等于100 股）的整数倍。不足一手的股份，只能一次性申报卖出。

    7、每股价格报价的最小变动单位：人民币0.01 元。

    8、公司总股本28443.0707 万股，可在代办股份转让系统转让的仅限于原在上海证券交易所挂牌交易的流通股份（以下简称“原流通股份”）。公司退市时的流通股份总额8863.6288 万股，截至2004 年11 月11 日已办理确权手续的为1143.1716 万股，股份确权率为12.90%。

    9、主办券商：大鹏证券有限责任公司

    10、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    11、投资者在转让本公司原流通股份前，须到大鹏证券有限责任公司或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理股份确权和转托管手续，并开立资金账户。有关事项请详见刊载于2004 年9 月20 日《上海证券报》和代办股份转让信息披露平台（www.gfzr.com.cn）上的《关于大连北大科技（集团）股份有限公司代办股份转让股份确权公告》。

    12、在2004 年11 月18 日（含11 月18 日）之前办理了确权的股份，自2004 年11 月22 日（开始转让日）开始可代办转让；2004 年11 月18 日之后办理确权的股份，通常在办理确权手续两个转让日后才能代办转让。

    13、投资者参与股份转让，应当委托大鹏证券有限责任公司或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理。

    14、公司信息公告通过代办股份转让信息披露平台（www.gfzr.com.cn）发布，敬请投资者注意。

    四、主要会计数据和财务指标（单位：元）

    项目     2004年1-6月    2003年度   2002年度（调整后）    2001年度

    主营业务收入

            8,956,068.04  18,198,927.38   21,460,984.00    9,281,627.18

    净利润

          -15,582,890.08 -33,525,061.46 -461,793,705.94  -309,153,319.6

    每股收益      -0.055         -0.118           -1.62          -1.087

    每股经营活动产生的现金流量净额

                 -0.0002        -0.0001          -0.202           0.008

    净资产收益率   ――           ――             ――            ――

      项目    截止2004年     截止2003年    截止2002年     截止2001年

                6月30日       12月31日      12月31日       12月31日

                                           （调整后）

    总资产 21,140,481.95   21,514,900.88   39,331,542.20  340,112,717.04

    股东权益（不含少数股东权益）

         -506,106,038.28 -490,523,148.20 -456,998,086.74   21,675,598.50

    每股净资产     -1.78           -1.72           -1.61           0.076

    调整后每股净资产

                   -1.79           -1.74           -1.67           0.071

    注：公司2004 年中期报告未经审计。

    五、原流通股份在证券交易所交易情况

    本公司股票于1995 年10 月13 日在上海证券交易所上市，于2004 年9 月15 日被上海证券交易所终止上市，终止上市时流通股本8863.6288 万股。在上海证券交易所上市期间的股票简称：*ST 北科，股票代码：600878，最高价格24.60 元/股，最低价格为2.12 元/股，最后一个交易日的收盘价为2.64 元/股。

    六、公司基本情况简介

    （一）公司法定中文名称：大连北大科技（集团）股份有限公司

    法定中文缩写：北大科技

    法定英文名称：DALIAN BEEDA TECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD.

    法定英文缩写：DBTC

    （二）公司法定代表人：李纯先生

    （三）公司董事会秘书：方海云女士

    公司证券事务代表人：林乐波

    电话：0411—82643146

    传真：0411—82647961

    电子信箱：[email protected]

    联系地址：大连市中山区民寿街4 号银河公寓写字间19F

    （四）公司设立（工商注册）日期：1988 年10 月

    （五）公司注册地址：大连市甘井子区凌南路58 号

    办公地址：大连市中山区民寿街4 号银河公寓写字间19F

    邮政编码：116001

    互联网网址：无

    电子信箱：[email protected]

    （六）公司经营范围、主营业务：公司主营业务范围为高科技纺织、高新技术产品开发与生产、车辆修配、汽车及汽车配件经销、汽车出租、海产品养殖、内外经销、建材经销等。

    （七）公司的历史沿革：

    大连北大科技（集团）股份有限公司，原名大连北大车行(集团)股份有限公司，成立于1988 年10 月，是大连市第一家向社会公开发行股票的股份制试点企业，公司社会公众股股票于1995 年10 月13 日在上海证券交易所挂牌交易。2004 年9 月15日，本公司被上海证券交易所终止上市。

    （八）公司股本结构、前10 名股东及其持股数量，股东数量。

    1、公司股本结构情况（单位：股）：

    一、未上市流通股份

    1、发起人股份        4,614,889

    其中：

    国家持有股份

    境内法人持有股份     4,614,889

    境外法人持有股份

    其他

    2、募集法人股份    191,179,530

    3、内部职工股

    4、优先股或其他

    未上市流通股份合计 195,794,419

    二、已上市流通股份

    1、人民币普通股     88,636,288

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    已上市流通股份合计  88,636,288

    三、股份总数       284,430,707

    2、股东数量：截止2004年9月15日，公司股东总数61,749户

    3、前10 名股东持股情况：

   名次    股东名称               持股数量(股)  持股比例(%)  股份性质

    1 北京颐和丰业投资有限公司    52,000,000     18.28     一般法人股

    2 上海银聚投资管理有限公司    23,220,500     8.16      一般法人股

    3 上海新理益投资管理有限公司  13,300,000     4.68      一般法人股

    4 深圳市彩益实业有限公司      10,000,000     3.52      一般法人股

    5 中国工业机械进出口公司       8,700,000     3.06      一般法人股

    6 上海达君贸易有限公司         5,780,000     2.03      一般法人股

    7 万科企业股份有限公司         5,703,750     2.01      一般法人股

    8 大连汽车工业贸易集团公司     4,614.889     1.62      一般法人股

    9 上海瑞源投资有限公司         4,500,000     1.58      一般法人股

    10 沈阳市信托投资公司          3,802,500     1.34      一般法人股

    4、前十名流通股股东持股情况

    名次  股东名称（全称）持有流通股的数量

    1      冯小林               318,853

    2      刘小志               208,000

    3      刘铁立               190,146

    4      管立新               156,000

    5      钟原                 150,000

    6      季红坡               139,200

    7      陈雪江               133,000

    8      费建荣               130,519

    9      张周                 110,000

    10     沈友妹               109,700

    七、重大事项。

    2004 年10 月12 日，公司独立董事甘正求女士因身体状况不佳，向公司递交了辞去独立董事职务的辞呈；公司董事王寒雪先生因工作变动原因，向公司递交了辞去董事职务的辞呈，该两项辞呈将提交下一届股东大会审议通过。

    八、公司董事会运作情况，公司董事、监事、高级管理人员情况及董事、监事签署《董事（监事）声明及承诺书》情况。

    公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定进行规范运作。公司董事、监事、高级管理人员履行公司职责时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。公司所有董事、监事皆签署了《董事（监事）声明及承诺书》。

    1、现任董事、监事及高级管理人员情况

    职务           姓名  性别年龄      任期          持股数(股)

    董事长        李纯    男  48岁  2003.2-2006.2

                                    2004.2-2007.2         0

    副董事长      汤爱民  男  36岁  2003.2-2006.2         0

    董事/总经理   奚正剑  男  29岁  2004.4-2007.4         0

    董事/副总经理王寒雪  男  41岁  2003.2-2006.2         0

    董事          吴云飞  男  35岁  2003.5-2006.5         0

    董事          储怡军  男  27岁  2004.4-2007.4         0

    独立董事      吴德裕  男  62岁  2003.2-2006.2         0

    独立董事      杨平    男  41岁  2003.2-2006.2         0

    独立董事      甘征求  女  66岁  2003.5-2006.5         0

    监事          张昕    男  28岁  2003.3-2006.3         0

    监事          陈宏东  男  36岁  2004.5-2007.5         0

    监事          郑芳    女  35岁  2003.5-2006.5         0

    董事会秘书    方海云  女  27岁  2004.2-2007.2         0

    证券事务代表  林乐波  男  46岁  2003.9-2006.9         0

    公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股票。

    2、年度报酬情况

    （1）本公司独立董事在公司领取独立董事津贴。根据2002 年6 月23 日召开的2002 年第2 次临时股东大会审议通过的《关于独立董事津贴的议案》以及2003年6 月26 日召开的二○○二年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》，每位独立董事的津贴标准为人民币2 万元/年。

    （2）根据公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据等方面制度的文件。报告期内，董事、监事、高级管理人员共14人，在公司领取报酬的12 人，年度报酬总额约为36.7 万元，其中，金额最高的前三名董事的报酬总额约为16.1 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为4.7 万元，公司有2 名高管在公司领取报酬。

    3、公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况：

    （1）、2004年2月20日，公司第七届董事会第九次会议同意辛念军因工作变动辞去公司总经理的职务；同意郑则壮因工作变动辞去董事会秘书和副总经理的职务；并聘任李纯先生任公司总经理，聘任方海云为公司董事会秘书；同意辛念军因工作变动辞去公司董事的议案，该议案需股东大会审议。公告刊登于2004年2月21日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    （2）、2004年2月20日，公司2004年第一次监事会会议，同意杜梅因工作变动辞去公司监事职务，提名陈宏东为公司监事候选人；该议案需经股东大会审议。公告刊登于2004年2月21日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    （3）、2004 年5月28日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过吴云飞因工作原因辞去财务总监职务；审议通过李纯因工作原因辞去总经理职务；审议通过孙柏祥因工作原因辞去公司董事职务；审议通过提名奚正剑为董事候选人；审议通过聘请奚正剑为公司总经理；审议通过提名储怡军为董事候选人。上述关于董事辞职及聘请的议案需经股东大会审议。公告刊登于2004年5月29日的《上海证券报》。

    （4）、2004年6月29日，公司2003年年度股东大会审议通过辛念军因工作原因辞去公司的董事职务；审议通过孙柏祥因工作原因辞去公司董事职务；审议通过杜梅辞去公司监事职务；审议通过聘请奚正剑为公司董事；审议通过聘请储怡军为公司董事；审议通过聘请陈宏东为公司监事。公告刊登于2004年6月30日的《上海证券报》。

    九、财务报告。

    本公司2003 年度会计报表已由天职孜信会计师事务所有限公司审计，出具了带有说明段的无保留意见的审计报告。审计报告全文、会计报表及附注详见2004 年11月15 日代办股份转让信息披露平台。公司2004 年三季度报告详见2004 年10 月29日代办股份转让信息披露平台。请投资者注意阅读。

    十、公司董事会对代办股份转让承诺

    董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》等的规定，严格履行信息披露义务，服从中国证券业协会的监督管理，自觉履行《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》规定的义务，接受主办券商的督促与指导。

    十一、公司股份代办转让主办券商情况

    名称：大鹏证券有限责任公司

    法定代表人：徐卫国

    注册地址：深圳市罗湖区深南东路5002 号信兴广场地王商业中心大厦8 楼，邮政编码：518008

    咨询电话：4008－888－999

    传真：0755－82462986

    联系人：席蕾

    投资者欲了解大连北大科技（集团）股份有限公司进一步的资料，请查阅公司在上海证券交易所上市期间披露的信息。

    董事长签名：

    大连北大科技（集团）股份有限公司董事会

    2004 年11 月15 日