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               鞍山合成（集团）股份有限公司代办股份转让公告书

    一、重要声明

    本公司董事会保证股份转让公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股份转让公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽职的义务和责任。

    主办券商、中国证券业协会、有关政府机关对本公司的股份转让及有关事项的意见，均不构成对本公司的任何保证。

    本公司2004 年中期财务报告未经审计，请投资者注意阅读。

    二、风险提示

    自2002 年12 月起，公司主营化纤生产设备及厂房全部出租给山东菏泽化纤设备有限公司经营。并签订了租赁合同，租期三年。公司目前运作仅靠租金收入维持；财务状况恶化，债务负担沉重，公司的持续经营能力存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

    三、股份转让事项

    1、股份简称：（在上海证券交易所退市时的股票简称为“*ST 鞍成”，证券代码为“600669”）鞍合成3；股份代码：400031

    2、股份开始转让日：2004 年11 月22 日

    3、转让方式：每周星期一、三、五集合竞价转让一次。

    4、转让首日报价区间：以鞍山合成（集团）股份有限公司股票在上海证券交易所最后一个交易日的收盘价作为基价，基价的5%涨幅价格作为上限，不设下限。公司股票在上海证券交易所最后一个交易日的收盘价为2.19 元/股，因此，公司股份转让首日报价区间为0.01 元/股至2.30 元/股，投资者应在此区间内进行申报，否则为无效申报。

    5、股份转让价格涨跌幅限制：前一转让日转让价格的±5%。

    6、股份转让以“股”为单位，买入申报量须是“手”（1 手等于100 股）的整数倍。不足一手的股份，只能一次性申报卖出。

    7、每股价格报价的最小变动           单位：人民币   0.01 元。

    8、公司总股本：232,170,832 股；可在代办股份转让系统转让的仅限于原在上海证券交易所挂牌交易的流通股份（以下简称“原流通股份”）。公司退市时的流通股份总额148,648,500 股，截至2004 年11 月9 日已办理确权手续的为2384.22 万股，股份确权率为16.04%。

    9、主办券商：申银万国证券股份有限公司

    10、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    11、投资者在转让本公司原流通股份前，须到申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理股份确权和转托管手续，并开立资金账户。有关事项请详见刊载于2004 年9 月16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和代办股份转让信息披露平台（www.gfzr.com.cn）上的《关于鞍山合成（集团）股份有限公司代办转让股份确权公告》。

    12、在2004 年11 月18 日（含11 月18 日）之前办理了确权的股份，自2004年11 月22 日（开始股份转让日）开始可代办股份转让；2004 年11 月19 日之后办理确权的股份，通常在办理确权手续两个转让日后才能代办转让。

    13、投资者参与股份转让，应当委托申银万国或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属的证券公司营业部办理。

    14、公司信息公告通过代办股份转让信息披露平台（www.gfzr.com.cn）发布，敬请投资者注意。

    四、主要会计和财务指标

    截至目前公司前三年的主要会计数据和财务指标：

    单位：人民币元

        2004年06月30日  2003年12月31日   2002年12月31日  2001年12月31日

    总资产

       450,438,701.41   508,326,243.84   731,489,685.81  878,911,725.72

    股东权益（不含少数股东权益）

      -511,022,909.61  -404,352,521.79    26,603,762.49  219,268,540.16

    每股净资产  -2.20            -1.74             0.11            0.94

    调整后的每股净资产

                -2.21            -1.75            -0.03            0.61

    每股经营活动产生的

    现金流量净额

             -0.00176            0.0071           -0.21         -0.5082

    每股收益    -0.44             -1.79           -0.83           -0.43

    净资产收益率  -                 -           -724.20          -45.03

    扣除非经常性损益后的净资产收益率

                  -                 -           -695.31          -39.37

    主营业务收入

              5,048.70     1,078,341.61   25,430,354.46   48,449,362.83

    利润总额

       -106,794,203.32  -434,886,468.94 -192,872,334.18 -102,634,566.59

    净利润

       -102,667,019.64  -416,626,716.66 -192,664,777.67  -98,735,225.00

    扣除非经常性损益的净利润

        -56,078,258.41  -283,065,412.82 -184,979,154.57  -91,404,417.53

    五、原流通股份在证券交易所交易情况

    本公司股票于1993 年8 月6 日在上海证券交易所上市，于2004 年9 月15日被上海证券交易所终止上市，终止上市时流通股本148,648,500 股。在上海证券交易所上市期间的股票简称：“鞍山合成” “ST 鞍合成” “*ST 鞍成”；股票代码：600669。最高价格25.8 元/股，最低价格为1.3 元/股，最后一个交易日的收盘价格为2.19 元/股。

    六、公司基本情况简介

    1、公司法定中文名称：鞍山合成（集团）股份有限公司

    公司法定英文名称：ANSHAN CO－OPERATION（GROUP）C0.,LTD

    公司英文缩写：ACOC

    2、公司法定代表人：贺殿斌先生

    3、公司董事会秘书：王月红女士

    联系地址：中国辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号

    电话：（0412）8840881 传真：（0412）8813178

    电子信箱：[email protected]

    4、公司设立（工商注册）日期：1992年11月15日

    5、公司注册（办公）地址：中国辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号

    邮政编码：114011

    公司国际互联网网址：http://www.ashcjt.com

    电子信箱：[email protected]

    6、公司及控股公司经营范围：化纤、医药、中成药、人工合成牛黄、保健品制造和经营等。

    7、公司概况

    鞍山合成(集团)股份有限公司的前身是鞍山合成纤维厂，创建于1976 年，是辽宁省最早生产合成纤维的主要厂家之一，公司1992 年5 月经辽宁省体改委批准设立为股份制改革试点企业，并向社会公开发行了股票。国务院证券委（1992）21 号文件确定了公开发行额度，中国证监会发审字（1993）17 号文件出具复审意见书。公司首次发行股票3,850 万股，1993 年8 月6 日在上海证券交易所挂牌上市,证券代码：600669，成为东北地区纺织行业和鞍山市第一家上市公司。上市时股本总额为7,783 万股，其中：国有股3,933 万股，流通股3,850万股。1994 和1998 年，公司通过配股、送红股的方式，使股本迅速扩张。截至目前，公司总股本232,170,832 股，其中国有股37,111,382 股(占总股本的15.98%)，社会法人股46,410,950 股(占总股本的19.99%)，流通股148,648,500股(占总股本的64.03%)。

    由于公司连续三年亏损，根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司股票于2004 年3 月30日被上海证券交易所暂停上市，2004 年9 月15 日被上海证券交易所终止上市。

    8、公司股本结构、前十名股东及其持股数量

    （1）股本结构

    一、未上市流通股份

    1、发起人股份       83,522,332

    其中：

    国家持有股份        37,111,382

    境内法人持有股份    46,410,950

    境外法人持有股份

    其他

    2、募集法人股份

    3、内部职工股

    4、优先股或其他

    未上市流通股份合计  83,522,332

    二、已上市流通股份 148,648,500

    1、人民币普通股

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    已上市流通股份合计 148,648,500

    三、股份总数       232,170,832

    截至2004 年9 月15 日，公司股东总数为65,217 户。其中国家股股东1 户，持股37,111,382 股，社会法人股股东2 户，共持股46,410,950 股，社会流通股65,214 户持股148,648,500 股。

    （2）公司前十名股东持股情况(截至2004 年9 月15 日收盘)

    前十名股东持股情况：

    股东名称(全称) 报告期  期末持   比例  股份类别质押或冻结   股东性质

                   内增减  股数量  （%）（已流通或的股份数量  （国有股或

                                          未流通）             外资股东）

    鞍山市国有资产管理局

                    0   37,111,382 15.98  未流通      无        国有股东

    上海中科生命科学发展有限公司

                    0   34,802,408 14.99  未流通      无        法人股东

    上海中泽国际    0   11,608,542  5.00  未流通      无        法人股东

    贸易有限公司

    李建萍        新增     610,500  0.26  已流通     未知      自然人股东

    许少冲        新增     576,100  0.25  已流通     未知      自然人股东

    刘洪义        新增     540,206  0.23  已流通     未知      自然人股东

    林立群        新增     456,416  0.20  已流通     未知      自然人股东

    贾志荣        新增     402,700  0.17  已流通     未知      自然人股东

    张文华        新增     328,200  0.14  已流通     未知      自然人股东

    刘美芳        新增     300,000  0.13  已流通     未知      自然人股东

    前十名股东关联或一致行动的说明：公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；本公司未发现其他流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

    公司前10名流通股东持股情况：

    前十名流通股股东持股情况：

    股东名称（全称）期末持有流通股的数量   种类（A、B、H 股或其他）

    李建萍                610,500                 流通A 股

    许少冲                576,100                 流通A 股

    刘洪义                540,206                 流通A 股

    林立群                456,416                 流通A 股

    贾志荣                402,700                 流通A 股

    张文华                328,200                 流通A 股

    刘美芳                300,000                 流通A 股

    张迪思                298,000                 流通A 股

    张文友                289,199                 流通A 股

    王彤                  280,001                 流通A 股

    前十名流通股股东关联关系的说明：

    本公司未知公司前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人情况及其持有股份是否质押或冻结情况。

    七、重大事项

    1、截至目前（1）公司资产重组工作无实质性进展；（2）工商银行的减债工作未实施完毕；（3）在工商银行为其他企业贷款提供的担保未有豁免；仍负有连带责任。（4）公司主营化纤设备及其厂房仍在租赁期之中，租赁费用免强维持下岗职工的生活费及在岗职工的工资。（5）交通银行已将公司的本、息及担保事项的债权转让给信达资产管理公司沈阳分公司。

    2、由于公司主营业务处于停滞状态，导致公司主营业务收入为零，并出现巨额亏损。

    公司董事会认为，如果公司与债权人不能达成减债协议，公司无法进行资产重组，公司的持续经营能力将存在重大不确定性。

    八、董事会运作情况，公司董事、监事、高级管理人员情况及董事、监事签署《董事（监事）声明及承诺书》情况

    公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票变动情况：

    根据公司董事、监事、高级管理人员个人申报，公司董事、监事、高级管理人员均未购买及持有本公司股票。

    公司高级管理人员持有公司股票变动情况表

    姓名   性别年龄职务          年初持股数年末持股数  任期起止时间

    贺殿斌  男   47  董事长           0          0      2000.10 - 2006.10

    杨斌    男   30  副董事长         0          0      2004.02 - 2006.10

    贾晓平  男   45  董事、总经理     0          0      2003.10 - 2006.10

                     兼财务总监

    尹庆海  男   49  董事、副总经理   0          0      1994.10 - 2006.10

    罗飞跃  男   42  董事             0          0      2003.10 - 2006.10

    胡晓伟  男   30  董事             0          0      2004.02 - 2006.10

    张晓华  男   27  董事             0          0      2003.10 - 2006.10

    潘立侠  女   48  独立董事         0          0      2002.01 - 2006.10

    王忠伟  男   48  独立董事         0          0      2002.01 - 2006.10

    王月红  女   42  副总经理兼董事会秘书

                                      0          0      2002.03 - 2006.10

    山惠兴  男   37  监事会主席       0          0      2002.10 - 2006.10

    张立凯  男   47  监事             0          0      2002.10 - 2006.10

    周伟    男   44  监事             0          0      1996.10 - 2006.10

    公司董事、监事拟在2004 年12 月31 日前与主办券商签署《股份转让公司董事（监事）声明承诺书》，公司董事会将严格按照《公司法》及《公司章程》的规定，进行规范运作。

    九、财务报告

    本公司2003 年度财务报告已经辽宁天健会计事务所审计，并出具了无保留有解释性说明的审计报告，审计意见全文、审计的财务报表及其附注全文刊载于代办股份转让信息平台（www.gfzr.com.cn）上。本公司2004 年中期财务报告未经审计，请投资者注意阅读。

    十、公司董事会对代办股份转让承诺

    董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》等的规定，严格履行信息披露义务，服从中国证券业协会的监督管理，自觉履行《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》规定的义务，接受主办券商的督促与指导。

    十一、公司股份代办转让主办券商情况

    名称：申银万国证券股份有限公司

    法定代表人：王明权

    注册地址：上海市常熟路171 号

    咨询电话：021-021-962505

    传真：021-54043534

    联系人：冯宝赓

    投资者欲了解鞍山合成（集团）股份有限公司进一步的资料，请查阅本公司在上海证券交易所上市期间披露的信息。

    董事长签名：

    鞍山合成(集团)股份有限公司

    董事会

    二○○四年十一月十五日