中天财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、根据公司《招股说明书》关于募股资金运用中年产3000套环保型模块化恒温恒湿机组建设项目和年产15000套智能型户用中央空调机组技改项目的土地问题的描述，公司与盾安控股集团有限公司（以下简称"盾安控股"）共同起草了《出让土地使用权转让合同》和《房产及附属设施买卖合同》（草稿），公司拟收购盾安控股拥有的诸暨国用（2003）字第6-3470号《中华人民共和国国有土地使用证》所登记的地块土地使用权以及该地块上厂房及附属设施，收购价格为人民币34,346,665元。

　　2、本公司系为盾安控股的控股子公司，上述收购属于关联交易。

　　3、此项交易已经本公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议审议通过。董事会在审议本项关联交易时，董事长姚新义先生、副董事长王涌先生、董事曹俊先生、王行先生属于关联董事回避表决，非关联董事一致通过。独立董事发表了独立意见。

　　4、本次关联交易需提交二ОО四年度第二次临时股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　5、本次交易无需经其他有关部门或机构的批准。

　　二、关联方介绍

　　1、关联人基本情况

　　关联人名称为"盾安控股集团有限公司"，住所为"杭州市滨江区泰安路"，法定代表人为"姚新义"，注册资本为人民币"40,000万元"，企业类型为"有限责任公司"，经营范围为"实业投资，对集团内部的投资，控股，资产管理，资本运作；制造、加工、销售；中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备"，成立日期为"1996年12月14日"，经营期限"至2006年12月13日"。

　　根据盾安控股现行有效的《盾安控股集团有限公司章程》的规定，盾安控股股东为"姚新义、姚新泉和姚土根"，出资情况分别为：姚新义出资人民币19,859.6万元，占注册资本的49.649%；姚新泉出资人民币19,859.6万元，占注册资本的49.649%；姚土根出资人民币280.8万元，占注册资本的0.702%。

　　截止2003年12月31日，盾安控股资产总额为125,867万元，净资产为46,377万元，主营业务收入为87,834万元。

　　盾安控股为本公司的控股股东，持有本公司38.84%的股权。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的是本公司拟收购盾安控股拥有的诸暨国用（2003）字第6-3470号《中华人民共和国国有土地使用证》所登记的地块土地使用权以及该地块上厂房及附属设施。

　　四、关联交易的主要内容及定价政策

　　1、交易合同依据：本公司与盾安控股拟签署的《出让土地使用权转让合同》和《房产及附属设施买卖合同》。

　　2、标的具体状况：本公司将收购盾安控股拥有的诸暨国用（2003）字第6-3470号《中华人民共和国国有土地使用证》所登记的地块土地使用权以及该地块上厂房及附属设施。收购的地块坐落于店口镇文昌路，地号为6-100-0-818, 用途为工业，使用权类型为出让，终止日期至2050年8月25日，使用权面积94,290.0平方米。收购的厂房建筑面积为7,187.4平方米，附属设施包括道路及绿化、道路及附属工程、自来水设施、旗杆及旗杆台、门卫及不锈钢网架、公共厕所、车棚和围墙，该厂房与附属设施均位于收购的地块之上。本次收购的范围以绍兴市世博评估代理有限公司于2004年10月15日出具的《土地估价报告》（绍世博估（2004）字第105号）和绍兴天源资产评估有限责任公司于2004年10月14日出具的《关于盾安控股部分房屋建筑物及附属设施的资产评估报告书》（绍天评报[2004]第038号）的评估范围为准。截止披露日本次交易标的不存在质押、抵押等权益受限情况。

　　3、定价：以上述两家评估公司评估结果定价。

　　①关于土地定价：评估值为94290平方米*269元/平方米，计25,364,000元，原值为24,497,700元，评估增值866,300元；

　　②关于房产及附属设施定价：原值为6,664,259元，重置价值为9,727,840元，评估值为8,982,665元，评估增值3,187,633元。其增值的原因主要为：

　　一方面公司厂房及附属设施均为自建，施工成本低于当时市场价；

　　另一方面评估基准日材料市场价与建设期市场价相比增长幅度较大。

　　4、付款方式：在股东大会审议通过后一个月内付清。

　　5、交易的生效条件：经盾安控股董事会和本公司股东大会批准后报经土地和房屋主管部门登记。目前，已获得盾安控股董事会批准。

　　五、交易的目的以及对本公司的影响

　　为了收购满足公司募集资金投资项目所需的生产经营场地，加快募集资金投资项目的建设进度，根据公司《招股说明书》所述的投资计划，本公司将受让控股股东盾安控股集团有限公司一宗土地使用权和地上房屋建筑物及附属设施。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事隋永滨、邢以群和邱学文就本次关联交易发表了独立意见：

　　1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效；

　　2、本次关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司发展和高效运作；

　　3、有关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策规定；

　　4、关联交易的操作体现了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事认为该等关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规、公司章程及公司关联交易管理制度的规定。

　　七、保荐代表人意见

　　本公司保荐机构国元证券有限责任公司及保荐代表人万士清先生、杜振宇先生就本次关联交易发表了意见，认为：浙江盾安人工环境设备股份有限公司本次收购关联方盾安控股集团有限公司的土地使用权及地上房屋建筑物及附属设施，主要是为了满足公司募集资金投资项目所需的生产经营场地，加快募集资金投资项目的建设进度，根据公司《招股说明书》所述的投资计划，公司将受让控股股东盾安控股集团有限公司一宗土地使用权和地上房屋建筑物及附属设施。受让价格将以公司聘请的独立土地评估机构和资产评估机构确认的评估价格为准。盾安环境本次关联交易符合法律、法规和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序，遵循了公开、自愿和诚信的原则。

　　八、备查文件目录

　　1、第一届董事会第十五次决议；

　　2、第一届监事会第七次会议决议；

　　3、《出让土地使用权转让合同》和《房产及附属设施买卖合同》（草稿）；

　　4、经独立董事签字的独立意见；

　　5、保荐机构及保荐代表人的意见。

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　董　事　会

　　二????四年十一月十二日