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  　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告暨召开2004年度第二次临时股东大会的通知

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第一届董事会第十五次会议于2004 年11月12日上午9时在诸暨市店口工业区浙江盾安人工环境设备股份有限公司会议室召开。本次会议应到董事9 人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长姚新义先生主持，经与会董事认真讨论研究，审议全部议案并决议通过了以下事项；

　　一、审议并一致通过了《关于将董事会换届选举议案提交股东大会审议的议案》（另见董事、独立董事候选人简历、独立董事提名人申明、独立董事候选人申明公告）；

　　批准公司第一届董事会提名的姚新义、王涌、史敏、曹俊、刘继斌、蒋家明为公司第二届董事会董事候选人，提请股东大会选举，任期3年，自股东大会决议生效之日起到任。

　　批准公司第一届董事会提名的隋永滨、邢以群、邱学文为第二届董事会独立董事候选人，提请股东大会选举，任期3年，自股东大会决议生效之日起到任。

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并一致通过了《关于向盾安控股集团有限公司收购土地使用权及地上房屋建筑物及附属设施的议案》（详见公司关联交易公告）；

　　为了收购满足公司募集资金投资项目所需的生产经营场地，加快募集资金投资项目的建设进度，根据公司《招股说明书》所述的投资计划，公司将受让控股股东盾安控股集团有限公司一宗土地使用权和地上房屋建筑物及附属设施。受让土地使用权和地上房屋建筑物及附属设施的价格，将以公司聘请独立土地评估机构和资产评估机构确认的评估价格为准。拟授权董事长签署有关协议并办理有关手续。

　　本议案提请股东大会审议。

　　本收购属于关联交易，董事长姚新义先生、副董事长王涌先生、董事曹俊先生、王行先生属于关联董事。

　　表决结果为：四位关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并一致通过了《关于第二届董事会独立董事津贴的提案》；

　　拟定公司第二届董事会独立董事的津贴标准为人民币4000元/月，即48000元/年，提请股东大会审议。

　　表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并一致通过《关于聘请国信证券有限责任公司为公司股票终止上市时代办股票转让主办券商的议案》

　　批准公司聘请国信证券有限责任公司为公司股票终止上市时代办股票转让主办券商，并授权董事长办理有关聘请事项。

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并一致通过了《关于召开二ＯＯ四年度第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司二ＯＯ四年度第二次临时股东大会有关事项如下：

　　1、会议日期及期限：2004年12月17日上午9时开始，会议期限为半天。

　　2、会议地点：诸暨市店口工业区浙江盾安人工环境设备股份有限公司会议室。

　　3、会议审议事项：　（1）审议《关于董事会换届选举的议案》；　（2）审议《关于监事会换届选举的议案》；　（3）审议《关于向盾安控股集团有限公司收购土地使用权及地上房屋建筑物及附属设施的议案》；

　　（4）审议《关于第二届董事会独立董事津贴的提案》。

　　4、参加会议人员及股权登记日：

　　截止2004年12月6日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事、总经理等其他高级管理人员、董监事候选人和公司聘请的见证律师。

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

　　5、会议登记日：2004年12月14日、15日（上午8时-11时,下午14时-17时）以及12月16日（上午8时-9时）。

　　6、会议登记办法：

　　参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　7、会议登记地点：浙江省杭州市建国南路168号供水大厦8层

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司董事会秘书办公室。

　　8、联系人：刘云晖、章叶平

　　联系电话：0571-87826722　、0571-87826711

　　传真：0571-87802255

　　邮政编码：310009

　　9、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　附：授权委托书

　　授权委托书

    兹全权委托   先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席浙江盾安人工环境设备股份有限公司二ОО四年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

　　（1）《关于董事会换届选举的议案》，投赞成票/反对票/弃权票；

　　（2）《关于监事会换届选举的议案》，投赞成票/反对票/弃权票；

　　（3）《关于向盾安控股集团有限公司收购土地使用权及地上房屋建筑物及附属设施的议案》，投赞成票/反对票/弃权票；

　　（4）《关于第二届董事会独立董事津贴的提案》，投赞成票/反对票/弃权票。

　　委托人签名（盖章）：

　　签发日期：

　　有效期限：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　特此公告！

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　董　事　会

　　二ОО四年十一月十二日

　　董事候选人简历：

　　姚新义先生，中国国籍，1964年11月生，盾安集团的创始人，浙江省第十届人大代表，浙江省企业家协会理事，浙江省名营经济研究会副理事长，特约研究员。曾荣获"诸暨市优秀青年乡镇企业家"、"浙江省十佳青年厂长经理"、"浙江省最佳民营企业家"等多项荣誉称号。曾任浙江盾安三尚机电有限公司董事长；现任盾安控股集团有限公司董事长兼总裁，本公司董事长，湖北帅力化工有限公司董事，安庆向科化工有限公司董事。

　　王涌先生，中国国籍，1960年7月生，大学本科学历，获浙江大学经济学研究生课程结业证书，经济师、注册法律顾问。曾任绍兴市分行信贷处副处长、资产风险监管部总经理，浙江盾安三尚机电有限公司副董事长等职；现任中共盾安控股集团有限公司党委书记，盾安控股集团有限公司董事、副总裁，本公司副董事长，浙江诸暨盾安换热器有限公司董事长，合肥通用制冷设备有限公司董事，湖北帅力化工有限公司董事长，安庆向科化工有限公司董事长。

　　史敏女士，中国国籍，1960年3月生，西安交通大学制冷及低温技术专业本科毕业，教授级高级工程师。曾获原机械部科技技术二等奖一次、安徽省科学技术一等奖一次。曾任合肥通用机械研究所制冷空调分所副所长；2000年任中国机械工程学会流体工程学会第四届理事会理事；现任合肥通用机械研究院制冷环境分所所长，全国冷冻空调标准化委员会副主任委员，本公司副董事长。

　　曹俊先生，中国国籍，1962年5月生，合肥工业大学机械系本科毕业，西安交通大学制冷专业本科毕业，工程师。1984年7月至1992年1月任蚌埠压缩机总厂微型厂副厂长；1992年1月至1996年1月任广东中山三荣空调器厂有限公司生产部部长； 1996年1月起历任浙江盾安三尚机电有限公司副总经理、总经理、董事，盾安控股集团有限公司国际贸易部部长；现任本公司董事，浙江盾安精工集团有限公司董事、副总裁。

　　刘继斌先生，中国国籍，1969年12月生， 1992年7月南京审计学院工业审计专业毕业，会计师，在职研究生。曾任国营长安机器总厂内部审计员，北京中测会计师事务所审计员；2002年5月起任盾安控股集团有限公司财务审计本部副本部长；现任盾安控股集团有限公司财务本部长，浙江青鸟旅游投资集团有限公司董事。

　　蒋家明先生，中国国籍，1962年1月生，浙江大学数学专业本科毕业，工程师。1979年12月至1993年1月任浙江孝丰造纸总厂动力设备科科长；1993年2月至1998年9月任浙江吉佳机电设备有限公司工艺技术科科长；1998年起任浙江盾安三尚机电有限公司总工程师、监事会主席；现任本公司监事会主席、营销总工程师。

　　独立董事候选人简历：

　　隋永滨先生，中国国籍，1941年11月生，本科学历，教授级高级工程师。长期从事我国机械行业的科技开发、发展规划和国家重大技术装备的管理工作；曾任国家机械工业局副总工程师，机械工业部装备司副司长，规划处处长等职务；现任中国机械工业联合会专务委员，哈尔滨空调股份有限公司独立董事，浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事，烟台冰轮股份有限公司独立董事，本公司第一届董事会独立董事。

　　邢以群先生，中国国籍，1964年1月生，管理学博士。主要从事企业管理研究与教学，并长期在不同的企业中从事管理咨询工作，担任了多家企业管理顾问。曾先后主持和参与十多项国家级基金项目和政府咨询项目研究，发表了"教学是中国当今第一生产力"、"小企业是国民经济的基础"等近50篇论文，著有《管理学》、《高技术企业经营管理论》、《存亡之道--管理创新论》等著作。现主要从事中国特色的"二次创业"理论与方法研究，具体研究领域包括企业管理、人力资源管理和组织变革管理等。现任浙江大学管理学院教授，浙江大学组织管理与战略研究所副所长，浙江众成企业管理咨询公司首席管理咨询顾问，本公司第一届董事会独立董事。

　　邱学文先生，1963年8月生，经济学硕士。长期从事会计与审计的教学与研究工作，已发表论文近40篇，著有《审计学》等专著两部，并参著参译多部著作。曾荣获1998年"浙江省高等学校优秀共产党员"称号，多次获浙江财经学院"十佳青年教师"、"先进教师"等称号。曾任浙江财经学院审计教研室主任；现任浙江财经学院会计学教授，研究生导师，学院教学督导，上海财经大学会计学硕士生导师，杭州永浩会计师事务所兼职顾问，本公司第一届董事会独立董事。

            　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　         独立董事对公司董事会换届选举的意见公告

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司第一届董事会第十五次会议审议了《关于将董事会换届选举议案提交股东大会审议的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据公司章程和独立董事制度的有关规定，基于本人的独立判断，现就有关事项发表独立意见如下：

　　同意提名姚新义、王涌、史敏、曹俊、刘继斌、蒋家明为公司第二届董事会董事候选人，提名隋永滨、邢以群、邱学文为公司第二届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　独立董事：隋永滨

　　2004年11月10日

               　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　            独立董事对公司董事会换届选举的意见公告

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司第一届董事会第十五次会议审议了《关于将董事会换届选举议案提交股东大会审议的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据公司章程和独立董事制度的有关规定，基于本人的独立判断，现就有关事项发表独立意见如下：

　　同意提名姚新义、王涌、史敏、曹俊、刘继斌、蒋家明为公司第二届董事会董事候选人，提名隋永滨、邢以群、邱学文为公司第二届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　独立董事：邢以群

             　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　          独立董事对公司董事会换届选举的意见公告

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司第一届董事会第十五次会议审议了《关于将董事会换届选举议案提交股东大会审议的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据公司章程和独立董事制度的有关规定，基于本人的独立判断，现就有关事项发表独立意见如下：

　　同意提名姚新义、王涌、史敏、曹俊、刘继斌、蒋家明为公司第二届董事会董事候选人，提名隋永滨、邢以群、邱学文为公司第二届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　独立董事：邱学文

　　2004年11月10日

             　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　                     独立董事候选人声明

　　声明人隋永滨，作为浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称"该公司"）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人（签字）：隋永滨

　　2004年11月10日

               　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　                    独立董事候选人声明

　　声明人邱学文，作为浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称"该公司"）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人（签字）：邱学文

　　2004年11月10日

              　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　                    　独立董事候选人声明

　　声明人邢以群，作为浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称"该公司"）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人（签字）：邢以群

　　2004年11月10日