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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"或"苏泊尔"）2004年第三次临时股东大会于2004年11月12日上午8：30在杭州滨江召开。到会股东及股东授权代表共5人，代表股份数10140万股，占公司股份总数的74.89％，其中苏泊尔集团有限公司、台州苏泊尔包装有限公司、苏增福委托廖亮，曾林福委托黄墩清代为行使表决权。公司董事、监事、高级管理人员及保荐代表人、见证律师出席了会议。会议由公司董事长苏显泽主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：

　　1、关于公司募集资金项目实施方式调整的议案。

　　公司根据实际发展的需要，公司股东会决定对募集资金项目中《增资控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司，用于武汉基地压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技术改造项目》的实施方式进行调整。原本由本公司向武汉苏泊尔压力锅有限公司（下称"武汉苏泊尔"）增资，由武汉苏泊尔实施该项目调整为本公司向武汉苏泊尔增资后，武汉苏泊尔对其控股子公司武汉苏泊尔炊具有限公司增资，再由武汉苏泊尔炊具有限公司实施该项目。

　　该议案的表决结果为：赞成票10140万股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师集团（杭州）事务所张立民律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为："苏泊尔2004年第三次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。"

　　四、备查文件

　　1、股东大会决议

　　2、法律意见书

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　二00四年十一月十二日

　              　国浩律师集团（杭州）事务所

               关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　        2004年第三次临时股东大会的法律意见书

致：浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"苏泊尔"）的委托，指派本所律师列席了苏泊尔2004年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"《规范意见》"）等法律、法规及《浙江苏泊尔炊具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集和召开的程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据苏泊尔董事会于2004年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《浙江苏泊尔炊具股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2004年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"），苏泊尔董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，苏泊尔本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《股东大会通知》，苏泊尔召开本次股东大会的会议通知已提前30日以公告方式作出，通知时间符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　2、根据《股东大会通知》，苏泊尔召开本次股东大会的会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的规定。

　　3、经本所律师验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》、《公司章程》的规定。

　　4、经本所律师的验证，本次股东大会由苏泊尔董事长苏显泽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、经本所律师验证：出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表股份10140万股，上述股东的姓名、身份证号码、股权登记证及所持股份数量与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的苏泊尔截止2004年11月3日下午收市时的《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

　　2、经本所律师验证，出席本次股东大会的苏泊尔的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的提案

　　1、经本所律师审查，苏泊尔董事会在《股东大会通知》中，公布了本次临时股东大会的议案。

　　2、经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　1、根据苏泊尔所作的统计及本所律师的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人5人，所持有的股份共计10140万股，占苏泊尔总股本的74.89％。

　　2、经董事会提议，本次股东大会推选了2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

　　3、经本所律师验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》和《规范意见》的有关规定。

　　4、根据苏泊尔股东代表及监事对本次临时股东大会的表决结果所做的清点及本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

　　关于《公司募集资金项目实施方式调整》的议案为普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。

　　据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，苏泊尔2004年第三次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

　　国浩律师集团（杭州）事务所

　　经办律师：张立民

　　二００四年十一月十二日