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　　无锡小天鹅股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　无锡小天鹅股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2004年11月9日以通讯方式召开，公司全体9名董事均参与了表决，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了接受小天鹅营销公司股权的议案；

　　公司决定以零价格接受由江苏小天鹅集团有限公司持有的小天鹅营销公司33%股权，由无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司持有的小天鹅营销公司6%股权（详见公司关联交易公告）。

　　本议案关联董事李石生先生、顾群女士回避了本次表决，与会全体7位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获5票同意，1票反对、1票弃权。董事梁秉聪先生认为本次转让没有全面照顾本公司所有股东（除出让方外）的利益，因此表示反对。董事彭周鸿先生因缺席公司4届11次年度董事会未对公司全额承担营销公司亏损发表意见，因此对本次接受股权表示弃权。

　　二、审议通过了对小天鹅营销公司进行增资的议案；

　　公司决定对营销公司以债权转股权的方式增资40,000万元，其中增加注册资本8,050万元，资本公积31,950万元。增资完成后，营销公司注册资本为10,000万元，其中我公司持股98%。

　　营销公司目前为我公司主营产品的销售环节，由于其历年经营亏损为销售我公司产品所至，且我公司能够实质控制与营销公司的业务往来，因此经公司4届12次董事会决议，全额承担了营销公司自02年以来的经营亏损，形成我公司(母公司)帐面其他流动负债35230万元。

　　为解决母公司承担营销公司亏损问题，消除母公司帐面其他流动负债和对营销公司的巨额应收款，以彻底改善母公司和营销公司财务结构，我公司对营销公司进行了本次增资重组。本次增资后将有利于改善我公司（母公司）和营销公司财务结构，有利于增强营销公司经营能力。

　　本议案获7票同意，1票反对、1票弃权。董事梁秉聪先生认为本议案没有全面照顾本公司所有股东的利益，因此表示反对。董事彭周鸿先生因缺席公司4届11次年度董事会未对公司全额承担营销公司亏损发表意见，因此对本议案表示弃权。

　　本议案将报公司临时股东大会审议。

　　三、审议通过了关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案。

　　无锡小天鹅股份有限公司

　　董　事　会

　　2004年11月9日