内蒙古包钢钢联股份有限公司发行180,000万元可转换公司债券募集
| 作者： 日期：2004.11.05 13:21 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
内蒙古包钢钢联股份有限公司发行180,000万元可转换公司债券募集说明书 内蒙古包钢钢联股份有限公司 INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO.，LTD. （于包头市昆都仑区河西工业区注册） 发行180,000万元可转换公司债券 募集说明书 发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司 注册地址：包头市昆区河西工业区 保荐机构（主承销商）：光大证券有限责任公司 注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16层 特别声明 发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 1、目前包钢集团持有钢联股份88,778万股，占其总股本的71.02%，处于绝对控股地位。如果包钢集团利用其控股地位，从事与钢联股份有竞争的业务，或通过行使投票表决权等方式进行不利于钢联股份利益的活动，将对钢联股份的中小股东产生一定的风险。 2、由于地理环境、历史渊源等客观因素的存在，目前公司与控股股东—包钢集团间存在一定数量的关联交易，如主要原材料—钢坯、铁水和水、电、气（汽）供应等服务由包钢集团提供。公司2001、2002、2003年度关联采购和关联销售分别占公司主营业务成本的90.33%、86.78%、85.48%和主营业务收入的6.27%、14.50%、9.96%，如果交易双方不能严格遵守有关协议,将会影响关联交易的公平性和公正性,从而侵害中小股东的利益。 3、钢联股份为保持在国内轧钢产品领域的领先地位，不断开发新产品、新技术，虽然通过银行贷款有效解决了产品开发中所需资金不足的问题，但客观造成公司负债率较高。截止2003年12月31日，钢联股份总资产973,932.90万元，总负债558,199.00万元，资产负债率为57.31%，使钢联股份面临一定的偿债风险。 4、本公司报告期内各项借款余额维持在较高水平。2001、2002、2003年度的借款余额分别为297,044.56万元、296,997.04万元、249,778.12万元。2003年度借款余额占本公司总资产的25.65％。因此，敬请投资者关注本公司所面临的偿债压力和公司报告期内的现金流量变化情况。 发行简况 单位:人民币元 票面金额 发行价 发行费用 实际募集资金 每张 100 100 2.7361 97.2639 合计 1,800,000,000 1,800,000,000 49,250,000 1,750,750,000 本次发行的可转换公司债券可转换为内蒙古包钢钢联股份有限公司社会公众股。 可转换公司债券期限5年,可转债票面利率为：第一年1.3%，第二年1.5%，第三年1.7%，第四年2.1％，第五年2.6%。 可转债存续期内每年的11月10日至下年的11月10日为一个计息年度，每年的11月10日为新一计息年度的票面利率确定日（即每年的计息起始日）。 本次可转债采取每年付息一次的方式。自2005年至2009年每年的11月9日为付息登记日，11月10日为付息日。 转股价格为4.62元/股，以本次可转债募集说明书刊登前30个交易日发行人A股股票的平均收盘价格为基准，上浮0.5%确定。 转股期为2005年5月10日至2009年11月9日。 设置利息补偿条款、有条件赎回条款、有条件回售条款和特别向下修正条款，到期未转股的可转换公司债券由发行人按2.6%的年利率扣除已支付利息补偿支付到期未转股的钢联转债持有人。详见本次募集说明书第五节“发行条款”。 发行方式:采取原股东优先认购，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式。 发行期：2004年11月10日 拟申请上市交易所：上海证券交易所 保荐机构（主承销商）：光大证券有限责任公司 募集说明书签署日期：2004年11月4日 目录 第一节释义 第二节概览 一、发行人简介 二、公司股权结构 三、发行人主要财务资料 四、本次发行基本情况 五、募集资金主要用途 六、风险因素 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 二、预计本次发行时间安排 三、本次发行有关机构 第四节风险因素 一、控股股东控制风险 二、主要原材料、能源供应的风险 三、偿债风险 四、流动性风险 五、汇率风险 六、客户集中风险 七、可转债到期不能转股所导致的风险 八、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 九、可转换公司债券市场的风险 十、产品结构集中的风险 十一、行业内部竞争风险 十二、钢材市场的周期性影响 十三、产品价格风险 十四、产业政策风险 十五、融资能力风险 十六、利率政策风险 十七、汇率政策风险 十八、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险 十九、募集资金投资项目风险 二十、中国加入世界贸易组织的风险 二十一、环保风险 二十二、股市风险 第五节发行条款 一、发行上市规模、期限、票面金额、票面利率、付息日期、转换年度有关利息的归属， 股利分配办法 二、转股 三、申请转股的具体程序 四、赎回条款和回售条款 五、转股时不足一股金额的处理方法及转股年度有关的归属 六、到期还本付息 七、可转债不足3000万元时的处置 第六节担保事项 一、担保人简况 二、光大银行财务指标 三、光大银行的资信情况 四、担保协议的主要内容 第七节发行人的资信 一、公司最近3年主要贷款银行及对公司资信的评价 二、公司近3年与主要客户业务往来的信誉状况 三、公司近3年发行公司债券及偿还的情况 四、资信评估机构对公司的资信评级情况 五、本公司前三年偿付能力指标 六、本公司律师关于本公司资信的意见 第八节偿债措施 一、公司业务发展前景良好 二、公司目前经营效果的分析 三、本次募集资金投资项目盈利状况的分析 四、公司的融资能力 五、担保方的经济实力 六、公司现金流量分析 七、公司偿债计划 第九节发行人基本情况 一、发行人简介 二、发行人历史沿革 三、重大资产、业务重组 四、历次验资、资产评估及审计情况 五、资产权属变更 六、前三年分红情况 七、本公司员工情况简介 八、独立运作情况 九、本公司近三年信息披露 十、发起人及主要股东情况 十一、本公司组织结构及关联企业情况 第十节业务和技术 一、钢铁行业的基本情况 二、影响钢铁行业发展主要因素 三、本公司面临的主要竞争状况 四、业务范围及主营业务 五、公司的主营业务情况 六、主要固定资产及无形资产 七、公司的合营、联营合同 八、公司的质量控制情况 九、主要客户、供应商资料 第十一节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 二、关联方 三、关联交易 四、近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响 五、监事会、独立董事及财务顾问对关联交易发表的意见 六、公司章程及其他规章制度对关联交易的规定 七、减少关联交易的有关措施 八、律师、主承销商的意见 第十二节董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员 二、董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况 三、董事、监事、高级管理人员领取报酬的情况 四、有关事项声明 第十三节公司治理结构 一、独立董事的设立 二、股东和股东大会 三、董事和董事会 四、监事和监事会 五、公司重大生产经营决策程序与规则 六、公司董事会对内部控制制度的评价 七、公司人员变动情况 第十四节财务会计信息 一、公司近三年经审计会计资料 二、公司最近三年主要财务指标 三、公司管理层的财务分析 四、公司与同行业上市公司的比较分析 五、公司竞争优势分析 六、公司成长性分析 七、出售与收购资产的基准日及确定依据 八、发行可转债后资产负债结构的变化 第十五节业务发展目标 一、本公司发展计划 二、拟定、完成上述计划的基本条件 三、实现经营目标的经营理念 四、发展计划与现有业务关系 五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用 第十六节募集资金的运用 一、集资金情况及董事会、股东大会的意见 二、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 三、项目缺口资金的来源及落实情况 四、募集资金投资项目的基本情况 五、本次募集资金对公司主要财务状况和经营成果的影响 六、前次募集资金运用情况 第十七节其他重要事项 一、信息披露及投资者服务计划 二、重要合同 三、重大诉讼和仲裁事项 四、关于董事长任职问题 第十八节 董事及有关中介机构声明 附录和备查文件 第一节释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、钢联公司、 指内蒙古包钢钢联股份有限公司 发行人或钢联股份： 包钢集团、集团公司、控 指包头钢铁（集团）有限责任公司 股股东： 公司章程： 指内蒙古包钢钢联股份有限公司的公司章程 元： 指人民币元 证监会： 指中国证券监督管理委员会 A股、社会公众股： 指本公司发行的于上海证券交易所上市的境内上市人民币普 通股 可转债、钢联转债： 指本公司本次发行的投资人可依照规定的条款转换为本公司 流通股股票的面值为100元的可转换公司债券 本次发行： 指中国证券监督管理委员会核准本公司发行的180，000万元 可转换公司债券的发行 保荐机构（主承销商）、 指光大证券有限责任公司 光大证券： 承销团： 指由光大证券有限责任公司担任主承销商组成的本次可转债 发行的承销团 承销协议： 指本公司与主承销商签署的关于本次可转债发行的承销协议 担保人： 指中国光大银行股份有限公司 资信评级机构、大公公司指大公国际资信评估有限公司 交易所、上交所： 指上海证券交易所 交易日： 指上海证券交易所的正常营业日 登记机构： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市： 指公司可转债发行结束后在证券交易所挂牌进行交易 持有人： 指登记机构记录在册的持有钢联转债的投资者 转股： 指相应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股权的过 程，在该过程中代表相应债权的钢联转债被注销，同时本公 司向相应的持有人发行代表相应股权的人民币普通股 转换期： 指可转债转换为股份的起始日至结束日的期间 转股价格： 指可转债转换为每股股份所支付的价格 存续期间： 指自2004年11月10日起至2009年11月9日止的期间 内存在发行在外钢联转债的期间 赎回： 指公司股票价格在一段时期内，连续高于转股价格达到某一 幅度时，公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债 券 回售： 指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅 度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券 卖给发行人 附加回售： 指本次转债存续期内，如发行人改变本次募集资金用途可转 换公司债券持有人可按事先约定的价格将所持债券卖给发行 人 原股东： 指本次发行的股权登记日下午上交所收市后，在中央证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人社会公众 股股东 机构投资者： 指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资 基金，以及注册资本在200万元以上（含200万元）、成立 六个月以上的在中华人民共和国依法设立，并有效存续的法 人，具备中国证监会规定的投资资格。其申购资金来源必须 符合国家有关规定。 社会公众投资者： 指个人投资者及法律法规允许申购新股的境内法人机构、证 券投资基金等 第二节概览 本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。 一、发行人简介 1、发行人基本情况 发行人名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称:“钢联股份”） 英文名称：INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO.，LTD. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称及代码：钢联股份（600010） 法定代表人：曹中魁 公司注册地址:包头市昆区河西工业区 注册时间：1999年6月29日 公司办公地址:包头市昆都仑区河西工业区(邮编：014010) 电话: 0472-2189528 2189529 传真：0472-2189530 2189510 公司电子信箱: [email protected] 2、公司设立及股本演变情况 本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，并经内蒙古自治区 人民政府内政股批字[1999]6号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司作为主要 发起人，联合西山煤电（集团）有限公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉 料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限公司等四家发起人于1999年6月29日共同发 起设立的股份有限公司。 经中国证监会证监发行字[2001]16号文批准，本公司于2001年2月14日以每股5.18元的发行价格，公开发行人民币普通股35,000万股，并于2001年3月9日起在上海证券交易所挂牌交易。通过此次35,000万股人民币普通股的发行，公司总股本由9亿股扩大为12.5亿股,其中国有法人股88，778万股，占71.02%，境内法人持股1，222万股，占0.98%，社会公众股35，000万股占28%。 2002年，本公司发起人股东西山煤电（集团）有限公司、中国第一重型机械集团公司由于资产变动，分别于变更为山西焦煤集团有限责任公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司。 3、公司主营业务 本公司目前主要从事热轧卷板、重轨、大型工槽钢、无缝管、连轧钢管、棒材等品种的生产营销；各类钢材生产过程的原材料、能源动力、设备及备品备件、机电类、辅助材料的采购、销售。 公司是全国冶金行业钢铁产品品种最多的企业之一，是国内目前最大的大型材生产厂，全国三大钢轨生产基地之一，具有年产各种钢材350万吨以上能力，主要产品有卷板、各种钢轨、起重机钢轨、铁路用轨枕、大型工槽钢、棒材、方圆钢系列等38个品种，1002种规格。公司生产的系列产品畅销全国各省、自治区、直辖市，产品覆盖面相当广泛。 公司2002年正式投产的薄板坯连铸连轧项目，对公司的产品结构进行了完善，形成了“板、管、轨、型”为主的钢材产品结构，从而进一步提高了本公司可持续发展能力、赢利能力和产品的竞争能力。 2002年12月26日，本公司与其他四家企业一同被内蒙古自治区工商行政管理局确定为2002-2003年度免检企业。 二、公司股权结构 本公司截止2003年12月31日的股权结构如下表： 单位：股 股份类别 股份 比例 国有法人股 887,880,000 71.02% 其中：包头钢铁（集团）有限责任公司 887,880,000 71.02% 境内法人持股 12,220,000 0.98% 社会公众股 350,000,000 28% 总股本 1,250,000,000 100.00% 三、发行人主要财务资料 除本公司2004年中期报告数据（未经审计）外，以下内容均摘自北京中天华正会计师事务所有限公司2001年度、2002年度、2003年度审计报告： 1、公司最近三个会计年度及最近一期简要资产负债表 单位：元 2004年6月30日 流动资产合计 3,028,515,921.19 长期投资净额 1,934,121.51 固定资产合计 6,206,581,272.87 无形资产及其它资产合计 0 资产总计 9,237,031,315.57 流动负债合计 3,996,844,965.98 长期负债合计 767,551,711.05 负债合计 4,764,396,677.03 少数股东权益 0 股东权益合计 4,472,634,638.54 负债和股东权益合计 9,237,031,315.57 2003年12月31日 流动资产合计 3,426,206,288 长期投资净额 1,939,278 固定资产合计 6,311,129,388 无形资产及其它资产合计 54,083 资产总计 9,739,329,037 流动负债合计 4,710,553,766 长期负债合计 871,436,202 负债合计 5,581,989,969 少数股东权益 0 股东权益合计 4,157,339,068 负债和股东权益合计 9,739,329,037 2002年12月31日 流动资产合计 3,045,882,224 长期投资净额 1,946,805 固定资产合计 5,064,921,325 无形资产及其它资产合计 0 资产总计 8,266,826,748 流动负债合计 2,834,482,030 长期负债合计 1,840,558,637 负债合计 4,675,040,667 少数股东权益 0 股东权益合计 3,591,786,081 负债和股东权益合计 8,266,826,748 2001年12月31日 流动资产合计 2,483,826,580 长期投资净额 1,950,000 固定资产合计 4,785,579,219 无形资产及其它资产合计 0 资产总计 7,271,355,809 流动负债合计 1,930,789,140 长期负债合计 1,867,031,509 负债合计 3,797,820,659 少数股东权益 0 股东权益合计 3,473,535,150 负债和股东权益合计 7,271,355,809 2、公司最近三个会计年度及最近一期简要利润表 单位：元 2004年中期 一、主营业务收入 7,782,767,412.99 二、主营业务利润 587,069,395.23 三、营业利润 483,987,748.09 四、投资收益 2,456,225.88 五、利润总额 480,985,623.43 六、净利润 431,544,027.23 2003年 一、主营业务收入 10,719,829,693 二、主营业务利润 1,276,946,917 三、营业利润 853,342,177 四、投资收益 4,200,733 五、利润总额 849,350,703 六、净利润 565,552,987 2002年 一、主营业务收入 6,404,781,501 二、主营业务利润 766,411,055 三、营业利润 448,521,270 四、投资收益 -1,292,211 五、利润总额 440,082,395 六、净利润 305,433,331 2001年 一、主营业务收入 5,581,354,215 二、主营业务利润 608,512,740 三、营业利润 415,446,891 四、投资收益 -2,919,244 五、利润总额 400,972,493 六、净利润 256,658,830 3、公司最近三个会计年度简要现金流量表 单位：元 2004年1-6月 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 9,079,849,620.50 现金流出小计 8,378,774,357.59 经营活动产生的现金流量净额 701,075,262.91 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 2,650,290.56 现金流出小计 220,737,203.06 投资活动产生的现金流量净额 -218,086,912.50 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 400,500,000.00 现金流出小计 1,322,006,101.00 筹资活动产生的现金流量净额 -921,506,101.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -438,517,750.59 2003年 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 14,220,568,106 现金流出小计 11,143,490,409 经营活动产生的现金流量净额 3,077,077,696 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 457,678 现金流出小计 1,633,732,267 投资活动产生的现金流量净额 -1,633,274,588 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 1,290,400,000 现金流出小计 2,227,557,196 筹资活动产生的现金流量净额 -937,157,196 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 506,645,911 2002年 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 7,933,599,446 现金流出小计 6,574,000,045 经营活动产生的现金流量净额 1,359,599,401 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 379,123 现金流出小计 490,746,880 投资活动产生的现金流量净额 -490,367,757 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 1,554,651,924 现金流出小计 1,995,833,007 筹资活动产生的现金流量净额 -441,181,083 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 428,050,560 2001年 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 5,715,851,536 现金流出小计 6,092,325,203 经营活动产生的现金流量净额 -376,473,667 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 139,745 现金流出小计 1,329,005,253 投资活动产生的现金流量净额 -1,328,865,509 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 3,422,694,177 现金流出小计 1,041,873,838 筹资活动产生的现金流量净额 2,380,820,339 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 675,481,163 4、公司最近三年主要财务指标 单位：元 项目 2003年 2002年 2001年 流动比率 0.73 1.07 1.29 速动比率 0.48 0.81 0.94 资产负债率（%） 57.31 56.55 52.23 应收帐款周转率（次/年） 106.25 44.51 38.14 存货周转率（次/年） 9.82 7.90 8.04 摊薄 净资产收益率（%） 13.60 8.08 7.13 （调整后） 8.01 7.78 加权 14.42 扣除非经常性损益后年度加权 14.39 8.19 8.08 平均净资产收益率（%）（调整后） 摊薄 0.45 0.24 0.21 每股收益（元） 加权 0.45 0.24 0.22 每股经营活动现金流量（元） 2.46 1.09 -0.30 每股净现金流量（元） 0.41 0.34 0.54 四、本次发行基本情况 1、本次发行证券种类：可转换公司债券 2、发行总额：人民币180,000万元 3、票面金额：人民币100元 4、期限：五年 5、票面利率：第一年1.3%，第二年1.5%，第三年1.7%，第四年2.1％，第五年 2.6%。（对于持有到期的钢联转债持有人，自到期日起5个工作日内，公司除支付上述第5年利息以外，还将补偿支付到期未转股的钢联转债持有人相应利息。） 6、付息方式：每年付息一次。 7、付息日期： 自2005年至2009年，每年的11月9日为付息债权登记日，11月10为付息日。 8、初始转股价格：4.62元/股。 9、转股起止时期： 转股起止日期为本公司可转债发行之日起6个月后至可转债到期日之间的交易日（即2005年5月10日至2009年11月9日之间的交易日）内,但因转股价进行调整并公告暂停转股的时期除外。 10、担保人：中国光大银行股份有限公司 11、资信评估机构及资信级别：本次可转债的资信评估机构为大公国际资信评估有限公司，资信级别为AAA。 12、发行方式 本次发行采取原股东优先认购，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式。 13、发行对象： 所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的境内自然人和机构投资者（包括境内法人和证券投资基金），法律法规禁止购买者除外。 14、优先认购 股权登记日登记在册的公司全体股东享有每股钢联股份可配售2元钢联转债的优先认购权。 本次发行采用取整的方法，凡按该配售比例计算出配售量不足千元部分，视为放弃。 15、承销方式：由以光大证券为主承销商组成的承销团实行余额包销。 16、预计募集资金总额：本次发行预计募集资金总额为175,075万元（已扣除发行费用4,925万元）。 五、募集资金主要用途 本次发行成功后，扣除各种发行费用，预计实募资金175,075万元，根据公司2002年第二次临时股东大会及2004年度第一次临时股东大会决议，将全部投入冷轧薄板项目。 该项目的详细情况见第十六节“募集资金投资项目” 六、风险因素 本公司经营活动主要受国家宏观经济环境以及所属行业发展状况变化的影响，今后可能面临的主要风险包括经营风险、行业风险、市场风险、政策风险等，详见第四节“风险因素”部分。 第三节本次发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等国家法律、法规及本公司的实际情况编写。 本次发行已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2002年第二次临时股东大会及2004年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]157号文核准。 一、本次发行的基本情况 1、本次发行证券种类：A股可转换公司债券 2、发行总额：人民币180,000万元 3、票面金额：人民币100元 4、期限：五年 5、票面利率：第一年1.3%，第二年1.5%，第三年1.7%，第四年2.1％，第五年2.6%。（对于持有到期的钢联转债持有人，自到期日起5个工作日内，公司除支付上述第5年利息以外，还将补偿支付到期未转股的钢联转债持有人相应利息。） 6、付息方式：本次可转债采取每年付息一次的方式。 7、付息日期： 每年付息1次，按票面金额从发行首日即2004年11月10日起开始计息，可转债第一次付息日期为2005年11月10日，以后每年的该日为当年的付息日，公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作。 转股年度的利息归属：在付息债权登记日登记在册的钢联转债持有人可获得该付息年度的全部债券利息；在该付息债权登记日当日申请转股或已转股的钢联转债持有人无权获得该付息年度的债券利息。 8、转股价格： 转股价格为4.62元，并根据“转股价格的调整”和“转股价特别向下修正条款”进行相应调整。 9、转股起止时期： 转股起止日期为本公司可转债发行之日起6个月后至可转债到期日之间的交易日 （即2005年5月10日至2009年11月9日之间的交易日）内,但因转股价进行调整 并公告暂停转股的时期除外。 10、担保人：中国光大银行股份有限公司 11、资信评估机构及资信级别：本次可转债的资信评估机构为大公国际资信评估有限公司，资信级别为AAA。 12、发行方式 本次发行采取原股东优先认购，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者发 售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式。 13、发行对象： 所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的境内自然人和机构投资者（包括境内法人和证券投资基金），法律法规禁止购买者除外。 14、优先认购 股权登记日登记在册的公司全体股东享有每股钢联股份可配售2元钢联转债的优先认购权。 本次发行采用取整的方法，凡按该配售比例计算出配售量不足千元部分，视为放弃。 15、承销方式：由以光大证券为主承销商组成的承销团实行余额包销。 16、预计募集资金总额：本次发行预计募集资金总额为175,075万元（已扣除发行费用4,925万元）。 17、发行费用概算：本次发行费用包括承销及保荐费、审计与验资费、律师费、 发行手续费、网上路演及推介费等，预计总额为4,925万元。 项目 金额（万元） 承销费 4500 保荐费 40 律师费 60 发行手续费 200 网上路演及推介费 90 资信评级费 15 审核费 20 合计 4925 19、承销机构及其承销量安排（承销机构排名不分先后） 承销商 承销地位 光大证券有限责任公司 主承销商 天同证券有限责任公司 副主承销商 华林证券有限责任公司 副主承销商 东海证券有限责任公司 分销商 中国银河证券有限责任公司 分销商 大通证券股份有限公司 分销商 广州证券有限责任公司 分销商 西北证券有限责任公司 分销商 北方证券有限责任公司 分销商 北京证券有限责任公司 分销商 民生证券有限责任公司 分销商 第一创业证券有限责任公司 分销商 新时代证券有限责任公司 分销商 合计 承销商 承销比例(%) 光大证券有限责任公司 11.1 天同证券有限责任公司 11.1 华林证券有限责任公司 11.1 东海证券有限责任公司 11.1 中国银河证券有限责任公司 11.1 大通证券股份有限公司 11.1 广州证券有限责任公司 5.6 西北证券有限责任公司 5.0 北方证券有限责任公司 5.0 北京证券有限责任公司 5.0 民生证券有限责任公司 5.0 第一创业证券有限责任公司 5.0 新时代证券有限责任公司 2.8 合计 100 承销商 承销金额 （亿元） 光大证券有限责任公司 2 天同证券有限责任公司 2 华林证券有限责任公司 2 东海证券有限责任公司 2 中国银河证券有限责任公司 2 大通证券股份有限公司 2 广州证券有限责任公司 1.0 西北证券有限责任公司 0.9 北方证券有限责任公司 0.9 北京证券有限责任公司 0.9 民生证券有限责任公司 0.9 第一创业证券有限责任公司 0.9 新时代证券有限责任公司 0.5 合计 18.00 二、预计本次发行时间安排 1、发行时间安排 募集说明书及发行公告刊登日期 2004年11月5日 股权登记日 2004年11月9日（T-2日） 发行日期 2004年11月10日（T日） 中签率及网下公告发行结果 2004年11月15日（T+3日） 组织摇号抽签 2004年11月15日（T+3日） 未中签部分申购款解冻 2004年11月16日（T+4日） 上述日程安排如遇不可抗力则顺延。 2、发行中的停牌复牌时间安排 募集说明书刊登当日上午9:30起股票停牌一小时，当日上午10:30复牌。可转债发行期内，公司股票在可转债申购当日（T日）停牌一天，申购次日（T+1日）上午9:30复牌。 3、可转换公司债券上市时间安排 本次发行结束后发行人将尽快向上海证券交易所申请钢联转债挂牌交易。 本公司将在钢联转债上市交易前5个交易日内，在中国证监会指定报刊及互联网 网站公告可转换公司债券上市公告书。 三、本次发行有关机构 1、发行人:内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人:曹中魁 地址:包头市昆区河西工业区 电话: 0472-2189528 2189529 传真：0472-2189530 2189510 联系人：郭景龙 2、保荐机构（主承销商）:光大证券有限责任公司 法定代表人:王明权 地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15—16层 电话:010-68081072 传真:010-68081262 联系人:刘延辉熊莹刘向军 3、副主承销商:天同证券有限责任公司 法定代表人:段虎 地址：济南市泉城路180号五层 电话: 021-68867776-6580 传真: 021-68867216 联系人:田蓉 副主承销商:华林证券有限责任公司 法定代表人:高洪星 地址:广东省江门市港口路1号 电话: 0755-83749448 传真: 0755-83749457 联系人:朱勇祥 4、分销商: 东海证券有限责任公司 中国银河证券有限责任公司 大通证券股份有限公司 广州证券有限责任公司 西北证券有限责任公司 北方证券有限责任公司 北京证券有限责任公司 民生证券有限责任公司 第一创业证券有限责任公司 新时代证券有限责任公司 5、发行人律师:内蒙古建中律师事务所 法定代表人:宋建中 法定地址:包头市建设路中段 电话:0472-7155473 传真:0472-7155474 经办律师：颜承侪 刘怀宽 6、会计师事务所:中天华正会计师事务所有限公司 法定代表人:梁春 地址:北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座18层 电话: 010-65263615 0471-6297236 传真: 0471-6297240 经办注册会计师:张占强管建新 7、担保人:中国光大银行股份有限公司 法定代表人:许斌 地址:北京市复兴门外大街6号光大大厦6层 电话：0755-83765620 传真: 0755-83766610 联系人:毛宇泽 朱旭东 8、资信评估机构:大公国际资信评估有限公司 法定代表人:关建中 地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层 电话:010-84585566 传真:010-84583355 联系人:周万军 张耀寰 9、主承销商收款银行：中国民生银行总行营业部 帐户名称：光大证券有限责任公司北京月坛北街证券营业部 帐号：0101014040000800 10、可转债登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦建路727号 电话：021—58708888 传真：021—58709940 本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第四节风险因素 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、控股股东控制风险 本公司的控股股东——包钢集团目前持有公司股份88,778万股，占公司总股本的71.02%，处于绝对控股地位。如果包钢集团利用其控股地位，从事与公司有竞争的业务，或通过行使投票表决权等方式进行不利于本公司利益的活动，将对本公司的中小股东产生一定的风险。 为维护本公司的经济利益，保证本公司的正常经营，包钢集团作为控股股东作出以下承诺：“不会从事与本公司有竞争的业务，也不会利用其对本公司的控股地位进行任何有损于本公司利益的活动”。 同时，本公司通过下列措施尽可能减少该项风险：（1）在公司《关联交易准则》中确定关联股东回避制度；（2）与关联方订立公平合理、详细完备的关联交易协议；（3）严格按照有关证券法规，及时披露对公司运营将产生较大影响的决定和事件，切实保证本公司其他股东的利益不受侵害；（4）设6名独立董事，分别为行业、财务、管理、法律等方面的专家，以进一步提高公司重大决策的公平公允性和合理科学性，切实保护中小股东利益。 二、主要原材料、能源供应的风险由于地理环境、历史渊源等客观因素的存在，目前公司仍需包钢集团提供主要原材料—钢坯和水、电、风、气（汽）供应等服务，与本公司间存在一定数量的关联交易。公司2001、2002年、2003年度关联采购和关联销售分别占公司主营业务成本的90.33%、86.78%、85.48%和主营业务收入的6.27%、14.50%、9.96%，如果①关联方不能按照关联交易合同的要求保质、保量并及时地提供关联产品和服务，从而影响公司的生产经营活动，损害公司和投资者的利益；②关联方不能按照公允的原则制定关联产品价格和服务价格，并严格遵照执行，从而影响公司的生产经营活动，损害公司和投资者的利益；③关联方不能按期结算关联交易款项，从而影响公司的经营活动，损害公司和投资者的利益；④不能严格遵守有关协议,将会影响到本公司与包钢集团间关联交易的公平性和公正性,从而侵害中小股东的利益。 公司严格按照国家有关上市公司关联交易法律、法规和公司章程的规定运作，本着“公开、公平、公正”的原则，处理关联交易。具体措施如下：①加强关联交易合同的管理和监督，使关联方严格执行合同各项条款，对违反合同的关联方将按合同规定追究其经济责任，以确保公司正常生产经营活动的开展，保护投资者的利益；②公司与包钢集团关联交易中，公司生产所需的原料—钢坯交易涉及金额较大，为保证钢坯交易价格的公允性和客观性，公司设置了6名独立董事，分别为行业、法律、会计等方面的专家，并建立了独立董事关联交易审查制度；同时公司建立了合理的关联交易分级决策制度及信息披露制度，以确保公司和投资者的利益不受损害；③公司将在适当的时候通过收购包钢集团公司优质资产，以逐步减少与包钢集团的关联交易量。同时公司建立了较为完善的法人治理结构,确保公司的生产经营决策不受控股股东的影响；④为解决和降低因主要原材料供应所带来的影响，规范采购管理工作，本公司全面实施了比质、比价的采购制度。一方面公司已与国内市场上的鞍钢集团、邯钢集团等几大钢铁企业签署了《钢坯供应保障协议》，以确保在包钢集团钢坯供应出现风险时，及时从市场上购入钢坯，确保公司生产经营的正常进行；另一方面通过在公司有关部门建立信息收集处理系统，来加强了对国内外原材料供应企业的了解和研究，掌握国际、国内钢坯市场的最新动态，以把握最佳的采购时机，同时全方位拓展原材料的供货渠道和协作网络，从而保障公司能够稳定及时地获得质优价廉的原材料；⑤原材料钢坯交易的公允与否，直接关系到公司的实际生产成本以及利润水平。在确定包钢集团供应本公司生产所需主要原材料“钢坯”的价格时，公司规定：如有国家或地方的政府定价的，应执行该定价；如无国家或地方的政府定价的，应按市场价格执行。双方在确定“钢坯”的市场价格时应考虑以下因素：国家或地方的政府指导价；钢坯在内蒙古地区的可比市场价格；包钢集团向独立的第三方销售“钢坯”的可比价格；如无前述价格可供参考，应考虑“钢坯”在国内其他地区的可比市场价格，特别应关注国内五大钢厂购销“钢坯”的可比价格；在适用前项因素确定“钢坯”价格时，应充分考虑内蒙古地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数。因此，通过上述措施确保了本公司的利益未有受到损害。 三、偿债风险 截止2003年12月31日，钢联公司总资产973,932.90万元，总负债558,199.00万元（其中短期借款91,740万元，一年内到期的长期负债114,603.10万元，二者合计占负债总额的36.97%），资产负债率为57.31%；发行可转债后，资产负债率将达到63.97%。同时公司2003年度的流动比率和速动比率分别为0.73和0.48，每股经营活动产生的现金流量为2.46元。较高的资产负债率，较大数额的短期借款规模，较低的流动比率，增加了公司的财务费用支出，加重了公司的债务负担，使公司面临一定的偿债风险。 其主要原因是钢联公司为适应市场的变化，加大了技术投入的力度，及时跟踪国际先进技术的发展趋势，不断开发新产品、新技术，然而，一项新产品从小试、中试到最终实现产业化生产需要大量的资金投入，钢联公司通过银行贷款有效解决了产品开发中所需资金不足的问题，客观造成公司负债率较高。 通过对同行业上市公司的流动比率、速动比率、以及每股经营活动产生的现金流量等指标分析，钢联公司流动比率略、速动比率水平较低，但每股经营活动产生的现金流量远远高于平均值，名列前茅，可见钢联公司资产流动性虽然较低，但它有较高的现金流量作为偿债的基础。 钢铁行业已披露2003年度报告的上市公司相关财务数据 公司名称 首钢 南钢 太钢 莱钢 华菱 股份 股份 不锈 股份 管线 流动比 2.29 1.63 1.31 1.42 1.01 速动比 2.03 1.29 0.56 0.86 0.83 每股经营现金流净额 0.79 0.97 0.80 0.79 1.09 (元\股) 公司名称 八一 杭钢 武钢 钢联 平均 钢铁 股份 股份 股份 值 流动比 1.37 1.73 2.55 0.73 1.56 速动比 1.04 1.19 2.24 0.48 1.17 每股经营现金流净额 2.31 0.63 0.39 2.46 1.14 (元\股) 如果考虑钢联公司2003年末的应收票据余额45,715.55万元（全部为银行兑汇票）具有的较高流动性，则钢联公司短期可用于偿债的资金总额为212,797.49万元。高于短期负债和一年内到期的长期负债之和。短期借款绝大部分是为期6个月的流动资金贷款，公司通过借新还旧等方式，滚动使用，短期借款余额将保持不变或略有减少。钢联股份2003年度经营活动产生的现金流为307,707.77万元，足以支付到期债务本息。 另外，该公司是国内轧钢行业的骨干企业之一，长期与银行等金融机构保持良好合作关系和优良信用等级，工商银行包头分行将钢联股份的信用等级评为AAA级，本次发行的信用评级机构大公国际信用评估有限公司将其信用等级评为AAA级。同时，为缓解资金需求压力，钢联股份将继续通过实施全面预算管理、内部银行管理等系化财务管理手段，努力提高资金运用效率，优化公司资金来源结构与期限结构；钢联股份还将致力于自身发展壮大，继续提高自身信用水平，与金融机构建立自主、互利的银企合作关系，赢得金融机构对钢联股份经营发展的长期支持；钢联股份将积极争取国家技改贴息等多项优惠政策以减轻债务负担；此外，钢联股份将积极拓展融资渠道，通过资本市场以及与国内外厂商合资合作经营等方式开展直接融资，改善公司资本结构，进一步增强公司融资能力。 钢联公司2002年度实现主营业务收入640,478.15万元，净利润30,543.33万元；2003年度实现主营业务收入1,071,982.97万元，净利润56,555.30万元，比2002年度分别提高67.4%和85.2%。钢联公司目前已制定了还款计划，良好的经营业绩保障了公司还款计划的实施，有利于降低公司现有负债规模，促进公司资本结构健康发展。 因此，钢联股份具有较强的短期偿债能力。 四、流动性风险 公司部分产品，如热轧薄板、无缝管等，价格受市场需求影响明显，价格波动幅度较大，这将影响公司的赢利和现金流的稳定性。同时，本次发债后公司负债将达到63.97%（以2003年12月31日数据计算）；截止2003年12月31日，本公司银行贷款余额为249,778.12万元，应付债券为43,708.60万元，2003年本公司财务费用高达28,136.30万元；未来两年本公司将迎来偿债高峰，薄板坯连铸连轧项目部分借款进入偿付期，2004年到期的长期借款本息53,900万元，此外还有需分批偿还的国外商业借款和出口信贷，因此2004年公司需偿还的到期负债将高达9亿元左右；以上因素将对公司的现金周转带来压力。 本公司是目前全国钢铁企业中钢铁产品品种最多的企业，有重轨、大型工槽钢、无缝钢管、棒材等众多拳头产品达38个品种1002个规格，产品线丰富，这将大大降低单一产品价格波动的对公司销售收入影响；本次募集资金用于冷轧薄板项目的建设，冷轧薄板技术含量高，市场需求量大，盈利能力较强。同时，本公司主要产品具有较强的竞争优势，铁路用钢轨、石油套管、锅炉用无缝管、输送流体用无缝管、热轧带肋钢筋等16个品种已通过中国冶金体系认证中心颁发的ISO9002质量体系认证；石油套管通过美国石油协会API认证；60kg/m重轨、热轧工字钢、热轧带肋钢筋等产品荣获国家、内蒙古自治区优质产品和名牌产品称号。 公司抓住有利时机，充分利用现有的产品与技术优势，通过技术改造、技术创新，不断开发出适合市场需要的新型产品，使公司的经营业绩不断提高。此外，本公司还将密切跟踪国际国内钢材市场的价格波动情况，做好价格预测工作，灵活应对价格变化；本公司还将通过项目投资、资本运作等手段，加快产品、业务、资产结构的调整，以降低价格波动对公司赢利和现金流量的影响。 本公司负债率虽然较高，但仍在合理范围内，而且资产质量较高，盈利能力强。利息支出较高的原因除借款总额较大外，主要是汇兑损失较高；本公司将在保持合理借款水平的同时，加强对外汇市场的研究，尽可能及时、准确、全面地把握汇率变动趋势，规避和降低外汇风险。本公司2003年度经营活动产生的现金流为307,707.77万元，2003年末的应收票据余额45,715.55万元（全部为银行承兑汇票），公司可用于偿债的资金总额为212,797.49万元，足以支付到期债务本息。 另外，本公司长期与银行等金融机构保持良好合作关系，具有良好的信用等级。本公司将继续通过系统化财务管理手段，努力提高资金运用效率，优化公司资金来源结构与期限结构。此外，本公司将积极拓展融资渠道，通过资本市场，改善公司资本结构，进一步增强公司融资能力。 五、汇率风险 截止2003年12月31日，钢联公司国外商业借款和国外出口信贷余额分别为17,577.19万元德国马克和2,068.88万美元，2003年度公司因汇率变动形成汇兑损失14,437.53万元，占当期公司主营业务收入的1.35%，因此在偿还外汇贷款期间，汇率的变动将使公司面临一定的汇率风险。 根据包钢集团与公司于2000年3月15日签订了《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》的有关规定，包钢集团的国外商业借款和国外出口信贷由包钢集团转贷为钢联股份，其中国外商业借款分5年等额偿还本金,从2001年7月27日—2006年1月27日每半年偿还一次；出口信贷借款分10年等额偿还本金，从2001年7月27日—2011年1月27日每半年偿还一次。由于受美国国内经济形式恶化等因素影响，2003年度美元走势持续疲软，使钢联股份2003年度形成汇兑损失14,437.53万元，客观增加了公司的财务费用。 汇率风险对业绩的具体影响 2002年度记入当期损益的汇兑损失为8047.31万元，具体情况见下表： 1、国外出口信贷汇兑损失情况 项目 5月31日本金 7月份新增 7月29日还本 未调期部分 欧元 49,735,104.82 132,667.22 2,077,019.53 汇率 7.7560 7.7560 8.1949 人民币 385,745,472.98 1,028,966.96 17,020,967.35 调期部分 美元 18,461,538.46 3,076,923.08 汇率 8.2766 8.2894 人民币 152,798,769.22 25,505,846.18 调息部分 欧元 39,880,766.73 汇率 7.7560 人民币 309,315,226.76 合计 人民币 847,859,468.96 1,028,966.96 42,526,813.53 项目 11月份新增 小计 12月31日本金 未调期部分 欧元 58,867.66 47,849,620.17 47,849,620.17 汇率 8.2766 8.6622 人民币 487,224.07 370,240,696.67 414,482,979.84 调期部分 美元 15,384,615.38 15,384,615.38 汇率 8.2773 人民币 127,292,923.04 127,343,076.88 调息部分 欧元 39,880,766.73 39,880,766.73 汇率 8.6622 人民币 309,315,226.76 345,455,177.57 合计 人民币 487,224.07 806,848,846.47 887,281,234.29 项目 汇兑损失 未调期部分 欧元 汇率 人民币 44,242,283.17 调期部分 美元 汇率 人民币 50,153.85 调息部分 欧元 汇率 人民币 36,139,950.81 合计 人民币 80,432,387.82 2、国外商业借款汇兑损失情况 项目 美元 汇率 人民币 5月31日借款本金 18,390,079.54 8.2766 152,207,332.32 7月27日归还本金 2,298,759.94 8.2894 19,055,340.65 小计 16,091,319.60 133,151,991.67 12月31日借款本金 16,091,319.60 8.2773 133,192,679.73 汇兑损失 40,688.05 2003年度记入当期损益的汇兑损失为14,437.53万元，具体情况见下表： 1、国外出口信贷汇兑损失情况 项目 1月1日本金 1月27日还本 3月份新增 未调期部分 欧元 47,849,620.17 2,991,676.69 34,808.70 汇率 8.6622 8.8973 8.9000 人民币 414,482,979.84 26,617,845.01 309,797.43 调期部分 美元 15,384,615.38 3,076,923.08 汇率 8.2773 8.2894 人民币 127,343,076.88 25,505,846.18 调息部分 欧元 39,880,766.73 汇率 8.6622 人民币 345,455,177.57 合计 人民币 887,281,234.29 52,123,691.19 309,797.43 项目 7月27日还本 小计 12月31日本金 未调期部分 欧元 2,997,531.47 41,895,220.71 41,895,220.71 汇率 9.5177 10.3864 人民币 28,529,605.27 359,645,326.98 435,140,520.38 调期部分 美元 3,076,923.08 9,230,769.22 9,230,769.22 汇率 8.2894 8.2767 人民币 25,505,846.18 76,331,384.53 76,400,307.60 调息部分 欧元 39,880,766.73 39,880,766.73 汇率 10.3864 人民币 345,455,177.57 414,217,595.56 合计 人民币 54,035,451.45 781,431,889.08 925,758,423.55 项目 汇兑损失 未调期部分 欧元 汇率 人民币 75,495,193.40 调期部分 美元 汇率 人民币 68,923.08 调息部分 欧元 汇率 人民币 68,762,418.00 合计 人民币 144,326,534.47 2、国外商业借款汇兑损失情况 项目 美元 汇率 1月1日借款本金 16,091,319.60 8.2773 1月27日还本 2,298,759.94 8.2894 7月27日还本 2,298,759.94 8.2894 小计 11,493,799.72 12月31日借款本金 11,493,799.72 8.2767 汇兑损失 项目 人民币 1月1日借款本金 133,192,679.73 1月27日还本 19,055,340.65 7月27日还本 19,055,340.65 小计 95,081,998.43 12月31日借款本金 95,130,732.14 汇兑损失 48,733.71 对于汇率风险，钢联股份将作好以下工作：（1）公司将进一步开拓国际市场,扩大出口量,提高公司创汇能力,力争外汇收支的基本平衡，以降低汇率风险；同时，公司将密切注视国际外汇市场的走势，在符合国家外汇管理政策的前提下，针对汇率变动趋势，通过合理安排结算期、结算货币币种结构以及存款、贷款币种等多种方法以规避汇率风险，减少财务费用；（2）公司将招聘外贸和金融人才，同时通过提高管理人员的金融、外贸业务水平来提高公司对外贸易的决策水平；（3）随着美国经济的好转，及国际政局的逐步稳定，美元的汇率走势将逐步走强，公司的汇兑损失也将呈现逐步减少趋势；（4）薄板坯连铸连轧工程已于2002年6月份投产，2002年6—12月实现主营业务收入198,592.85万元，占公司2002年度主营业务收入的31.01%，2003年度实现主营业务收入565,987.95万元，占2003年度主营业务收入的52.8%，良好的经营业绩保障了公司的还款计划的实施；（5）目前钢联公司已在国家外汇管理局包头分局办理了外汇贷款登记，同时在偿还外汇贷款期间，国家有关部门同意公司出口部分产品创汇或用产品内销的人民币收入购汇平衡外汇收支；（6）目前钢联股份产品出口份额较小，但随着公司业务的逐渐开拓，将会有越来越多的产品进入国际市场，从而增加公司销售收入，提高公司经营业绩。 注：集团公司在利用国外贷款时曾对欧盟部分国家2002年正式启用欧元及当时的汇率市场分析，为防范汇率风险与中国建设银行内蒙古分行签定《货币调期交易确认书》，对国外出口信贷中1.2亿马克按固定汇率1∶1.95583折算为为61,355,025.74欧元进行业务调期，调期的固定汇率按USD/DEM=1/1.95折算为61,538,461.54美元，将该贷款合同期限从2002年1月27日至2005年1月27日定期偿还本金的部分每期600万马克按固定汇率折算为3,076,923.07美元进行偿还，因该期间内的本金归还调期业务与不调期相比减少了2002年度汇兑损失15,196,263.27元人民币，减少了2003年度汇兑损失19,145,016.77元人民币。 本公司收购该项目后，曾多次与银行、金融机构进行联系，把调整到期后所剩的39,880,766.73欧元也进行再调期，几家银行都因欧元汇率变化异常且时间跨度太大而未果。本公司曾与贷款银行联系，要求提前归还，但未得到对方同意。从2004年年初欧元的汇率基本呈下降趋势，且国内外外汇专家纷纷认为人民币升值的压力很大，预计不会对以后的经营业绩造成重大影响，截止2004年6月10日，中国人民银行公布的欧元市场汇率中间价为1001.37，从目前的情况看，会对2004年度经营业绩带来汇兑收益。 六、客户集中风险 2003年，公司前5名客户销售额为275,037.16万元，占公司总收入的25.66%，客户相对集中。在今后一段时间，公司对主要客户的依赖仍将继续存在，使公司面临一定的风险。 目前，钢联公司前5位客户中，除包钢集团外，均为物资流通企业，而非最终用户；如上述大客户出现风险，对本公司的影响较小。公司生产的钢材、废钢和方钢以市场价格销售给包钢集团，由于运输费用和库存费用的降低，节约了控股股东的生产成本，降低了本公司的销售成本；同时包钢集团也成为公司长期稳定的销售对象，有利于公司的稳定经营。因此，此种合作将有利于相互促进双方的生产形成规模效应，同时降低双方的生产经营费用，达到双赢的效果。 七、可转债到期不能转股所导致的风险 由于可转债具有股权和债券的双重特性，因此可转债持有人可以随时申请转股、持续持有可转债或在市场上出售债券。如果由于种种原因使大部分可转债持有人选择在债券到期后兑付本息，将对公司即期的现金流量造成较大压力，从而产生风险。 对此，公司一方面将继续致力于业务经营，努力通过公司业绩的提升推动公司股价的上升，从而促使可转债持有人在转股期内转股；另一方面，公司也为债券到期的还本付息制定了切实可行的偿债计划及措施。本公司目前经营状况良好，资产流动性高，偿债能力强。 八、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 在可转债转股期内，随着转股行为的进行，公司的股本将逐步变大，如果公司的盈利水平不能保持同步增长，每股收益和净资产收益率就会出现下降，从而影响公司股票及转债的价格，使投资者蒙受损失，同时也会对公司的可持续发展能力带来不利影响。 公司将从二方面作出努力：一是提高公司整体经营水平，不断完善轧钢产品制造工艺和产品结构，提高公司产品的开发销售能力，保证公司主营业务收入持续稳定增长；另一方面，公司将积极向相关领域发展，培育新的利润增长点。 九、可转换公司债券市场的风险 本次可转债发行上市后，公司在二级市场交易的证券将存在两个品种：股票和可转换债券。理论上，股票市场价格和可转换公司债券市场价格之间具有联动关系。需特别提醒的是，公司的股票和可转换债券的市场价格受到公司经营状况、投资者心理预期、二级市场的供求关系、国家宏观经济状况及其他因素如政治、经济、金融等的影响，投资者应对公司股票和可转换债券的价格波动有充分认识。 二级市场价格的波动是市场现象，为此本公司提醒投资者，必须重视股票价格和可转换债券价格的市场波动及今后二级市场中可能涉及的风险，以便作出正确的抉择。同时，本公司将对信息进行及时准确的披露，对传媒上的误导信息给予及时、公开澄清，避免公司上市证券价格的不正常波动，维护投资者的利益。 十、产品结构集中的风险 本公司主要产品有卷板、重轨、无缝钢管等。2003年上述产品的销售收入占公司主营业务收入的77.19%，这种相对集中的产品结构虽然会提高本公司的生产专业化程度，对科学管理、规模化经营和降低成本有一定好处，但同时也使本公司抵御钢铁市场系统风险的能力降低，尤其是在国内钢材市场供大于求的情况下，如果国家工业企业景气状况发生变化，国民经济总体状况出现波动，本公司产品的生产规模和市场价格随之发生波动，这将在一定程度上影响公司的经营业绩。 本公司将根据市场变化努力调整产品结构，加大技术和资金的投入，开发生产适销对路的新产品，培育新的利润增长点。同时，将适度、适时突破钢铁行业的限制，向发展前景好的高科技领域发展，发展多种经营，以减少产品、产业结构相对集中的风险。 十一、行业内部竞争风险 由于我国钢铁工业发展迅猛，钢材市场已由过去的卖方市场转变为总量供需基本平衡，部分钢材品种已供大于求。随着我国科技水平的不断提高，钢材的替代产品已经开始出现，这在一定程度上会减少市场对钢材的有效需求，而各钢铁企业也在不断提高规模，这使得钢铁行业的内部竞争有所加剧。国内钢材市场的竞争格局也会逐渐演变，由原来的单纯的比质量、比规模、比成本变为现在的比技术含量、比附加值、比销售手段的竞争，钢铁公司能否适应这种日益加剧和不断变化的内部竞争将不仅关系到其发展，而且会关系到其生存。 钢铁行业是国家基础原材料部门，国家对钢铁行业极为重视，陆续出台了一系列扶持政策，为本公司的发展提供了很好的机会。公司将充分利用自身在设备、技术、质量、规模和品牌等方面的优势，提高产品价格性能比，强化市场营销，巩固产品市场占有率水平。同时，不断调整现有产品结构，加大对高技术含量、高附加值产品的生产与投入和新技术、新产品研发力度，有针对性地不断开发新产品，实现产品差别化和市场细分化，从而不断提升公司特有的竞争优势。 十二、钢材市场的周期性影响 公司的主营业务属钢铁冶金行业，主要轧制的钢材制品是最早与国际市场接轨的产品之一。受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响，钢材市场销售价格波动较大，钢材销售价格的变动对公司利润水平影响很大，将直接影响公司的经济效益。 针对钢材市场的周期性影响，公司将进一步加强市场预测，采用比价采购，降低生产成本，加强企业管理，降低各项费用，挖掘内部潜力，降低生产成本。同时，及时调整产品结构、产品规格，加大技术创新力度，提高产品质量，并努力开发新产品，形成新的经济增长点，不断提高适应和驾御市场的能力，降低价格波动的影响，促进经济效益的稳步增长。 十三、产品价格风险 本公司产品根据市场需求自主定价。但是，由于公司除重轨和大口径无缝钢管外的其它产品多属常规产品，市场竞争较为激烈，成本和价格竞争成为其最基础和最关键的竞争。如果上述产品的市场价格发生波动，将对公司收入和盈利水平带来影响。 本公司在继续挖潜增效的基础上，将尽快完成募集资金投资项目，进一步降低现 有产品的生产成本，增加高附加值产品的生产、销售比重，提高产品的综合售价；另外，公司将加大新钢种的开发研究力度，满足不同层次的市场需求，分散价格风险。 十四、产业政策风险 钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观经济调控政策的变化和国民经济发展的速度，对钢铁市场的供求关系将产生很大影响。国家对钢铁行业产品的政策一旦发生变动，将对公司经营产生重大影响。 为此，本公司将加强对国家有关政策的研究，及时调整公司的发展战略，使自身的生产经营始终保持与国家政策相一致。同时公司将坚持科技领先的指导思想，保持和提高产品的技术先进性，不断增加产品品种和提高产品技术性能，以降低因政策变动所带来的风险。 十五、融资能力风险 本公司正处于高速发展时期，新产品的开发研究、新项目的投产和扩建、销售网络的建立、国内外市场的开拓等需要的资金量较大，目前本公司的融资方式主要依赖银行贷款和企业自筹解决，融资渠道的单一限制了本公司的融资能力。 对此,本公司将主要通过国内资本市场积极筹资，同时还将以加强银企合作等方式扩大融资渠道。本公司将以此次发行可转换公司债券为契机，通过进一步的增资扩股、收购兼并、资产重组等资本运作方式，不断拓展融资渠道，增加公司的融资能力。 十六、利率政策风险 由于钢铁行业是基础原材料行业，同时又是资金密集型行业，具有投资周期长、投资规模大的特点，因此对资金的需求量较大，致使公司流动负债数额较大，流动比率和速动比率较低，对公司短期偿债能力产生一定的影响。目前，本公司生产所需流动资金，大部分由银行提供贷款，如果国家利率调整，将对本公司的经济效益产生较大的影响。 针对利率变动带来的风险，公司将通过不断增强资本运营能力，改善负债结构和优化贷款结构，以减少利息支出，减轻利率变动带来的风险。 十七、汇率政策风险 目前，公司部分设备、备品备件的进口还要利用外国政府的买方信贷；另外，随着公司业务的逐渐开拓，会有越来越多的产品进入国际市场，外汇汇率的变动及国家外汇政策的变化，将对本公司的收益产生一定的影响。 对此，本公司将加强对外汇市场的研究，尽可能及时、准确、全面地把握汇率变动趋势，争取选择有利于本公司经营的币种作为合同结算货币。同时利用金融市场上的各种保值手段，规避和降低外汇风险。 十八、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险 尽管本公司已建立了一整套内部管理和内部控制制度，制定了相关的议事规则和工作细则，但公司的内部激励机制和约束机制仍尚待进一步完善。激励机制的不完善将影响公司员工的工作积极性；约束机制不够健全可能使经营者权力得不到有效监督而导致公司形成生产经营风险。 本公司一贯强调以人为本，通过待遇、机会和文化吸引优秀人才加盟，但更认识到内部激励机制和约束机制的不断完善和提高是公司经营业绩不断提高的重要保障。本公司拟通过对国内外成功企业优秀制度进行比较借鉴，酝酿对核心管理层实行期权激励制度，对研发人员的收入与其研究成果产生的效益挂钩制度，并制订更为有效的制度约束，以增强本公司的活力、凝聚力和创造力。 十九、募集资金投资项目风险 虽然本公司对计划进行的投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目具有较好的投资收益，但客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险，从而影响公司的预期效益。 公司已对本次募股资金投资项目进行了审慎的研究和论证。在项目组织实施阶段，公司将严格按照设计标准，控制项目投资进程，加强项目管理，确保项目高质量准时完工。 二十、中国加入世界贸易组织的风险 2001年12月，我国正式加入WTO。一方面由于我国的轧钢类产品在技术、人才等方面与国外同类产品存在的差距较大；另一方面随着给予国外同类生产企业国民待遇，国内市场的保护措施将减弱，轧钢类产品将面临外国实力雄厚跨国公司的进一步挑战和威胁，有可能使本公司处于不利的市场地位。 针对加入WTO可能给公司经营造成的风险，本公司将利用国家产业政策重点扶持关键技术和重点产品，提高自身的技术水平，通过技术改造、设备改造，降低生产成本，通过提高管理水平降低运营成本，从而进一步降低总成本，提高技术含量，充分利用自身优势与国外企业展开竞争。同时，本公司将积极研究和利用加入WTO的有利条件，充分利用企业自身优势，大力开拓海外市场，在激烈的国际竞争中避免损失，发展壮大自己。 二十一、环保风险 本公司按国家要求配备相应的环保设施，生产过程中的污染物的排放标准符合现有的环保法规和条例，随着国家环境保护标准的不断提高，本公司必将投入更多的资金用于环保治理和开发新一代环保型产品，这些都会造成经营成本上升的风险。 针对上述可能的风险，公司将一如既往地重视环境保护问题，进一步健全环保管理制度，提高全体职工的环保意识，加强对生产厂区及周边环境的治理，完善环境检测、评估设备和手段，并从产品开发、项目建设阶段就注重环保因素，了解和考虑政府可能颁布更严格的环保标准的可能性，兼顾生产过程和使用过程的环境综合效益，在保证社会环境效益的前提下提高公司效益。 二十二、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济状况、供求关系、投机因素、投资心理、交易技术及不可预测事件等多种因素的影响。因此投资者应对股票价格波动及今后股市的风险有充分的认识。 针对股市风险，本公司一方面将努力完善经营和管理，合理使用公开发行股票所募集的资金，不断提高公司的经营实力和盈利能力，以良好的业绩回报股东；另一方面，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会关于信息披露的有关规定，规范运作，加强与社会公众投资者的沟通，及时、真实地披露公司有关信息，杜绝内幕交易，切实维护广大股东的合法权益。同时，本公司提醒投资者正视股市风险，随时关注股市变化，以各种投资策略防范、降低股市风险。 第五节发行条款 本次可转换公司债券的条款依据《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（以下简称“实施办法”）以及《上海证券交易所可转换公司债券上市交易清算转股和兑付实施细则》等有关规定，结合本公司本次募集资金投向的实际情况制订。 一、发行上市规模、期限、票面金额、票面利率、付息日期、转换年度有关利息的归属，股利分配办法 1、发行上市规模 根据本公司财务状况和募集资金投资规模，本次发行的可转换公司债券总额为180,000万元人民币。 本次发行总额符合《暂行办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》（证监发行字[2001]115号）有关发行规模的限制性规定。根据有关规定，可转换公司债券发行后，资产负债率不得超过70%，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。本次发行后，公司的资产负债率为63.97%；本公司已于2004年7月兑付到期的公司债券4亿元及利息，届时累计债券余额占公司净资产额的比例将降至43.30%。 本次发行总额是根据募集资金投资项目所需资金总额确定。本次发行钢联转债募集资金将用于“冷轧薄板项目”，该项目总投资267,435万元。为保证本次投资项目的资金需求，本公司决定本次钢联转债发行规模为人民币18亿元，发行后尚有资金缺口87,435万元，资金不足部分由公司自筹解决。 2、债券期限 根据暂行办法和实施意见有关规定，结合本公司投资项目投资回收期长等特点及公司财务状况，确定本次发行的可转换公司债券期限为5年。一方面有利于公司合理使用资金，保证公司有更充裕的现金流量，减轻偿债压力；另一方面投资者亦有较长时间行使转股权利。 自2004年11月10日（“发行日”）起至2009年11月9日（“到期日”）止。 3、票面金额 根据暂行办法和实施办法有关规定本次发行的钢联转债按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。 4、票面利率 依据暂行办法和实施意见关于“可转换公司债券票面利率不超过银行同期存款利率”的有关规定，本次发行的钢联转债按票面金额从2004年11月10日（“计息日”）起开始计算利息，票面利率为每年第一年1.3%，第二年1.5%，第三年1.7%，第四年2.1％，第五年2.6%。（对于持有到期的钢联转债持有人，自到期日起5个工作日内，公司除支付上述第5年利息以外，还将按年利率2.6%扣除以往各年已支付利息补偿支付到期未转股的钢联转债持有人。） 5、付息日期 在钢联转债存续期间，每个年度的付息债权登记日为钢联转债发行首日起每满12个月的当日。 在付息登记日上海证券交易所登记在册的钢联转债持有人均有权获得该计息年度的钢联转债利息。如持有人在该计息年度内已将钢联转债转换成A股，或在付息登记日申请转换成A股，公司不再向其支付利息。 若付息登记日为非交易日，则以付息登记日前一个交易日上交所收市后登记在册的钢联转债持有人为准。本公司将在付息登记日之后5个交易日内支付当年利息。 6、转换年度有关利息的归属 在付息登记日当日申请转股以及已转股的钢联转债，无权再获得当年及以后年度的可转债利息，但与本公司发行在外的人民币普通股股东享有同等权益。 7、利息分配方式 钢联转债持有人当年应得的利息，等于该持有人在付息登记日上交所收市后持有的钢联转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”，以货币资金形式支付。 本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付钢联转债的利息。届时利息将由该系统自动划入钢联转债持有人的资金帐户，由此利息收入而引致的应缴税费，由转债持有人自行负担由本公司代扣代缴。 8、到期还本付息及利息补偿 在2009年11月9日（“到期日”）之后的5个交易日内，投资者将获得到期未转 股债券的本金、第5年利息，以及利息补偿。利息补偿的计算公式为： 利息补偿＝持有人持有的到期转债票面总金额X2.6%X5－持有人持有的到期钢联转债5年内已支付的利息之和。 本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。上交所将直接记加到期转债持有人的资金帐户，同时注销所有到期转债。 二、转股 1、初始转股价格及其确定 初始转股价格为4.62元/股，以公布钢联转债募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基准，上浮0.5%确定。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股、配股等情况（不包括因钢联转债转股增加的股本）引起公司股份和股东权益发生变动时，转股价格将按下述方式调整： 设初始转股价格为P0，每股派息额为V，送股率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，则调整后的转股价为P。 （1）送股：P＝P0/（1＋n）； （2）增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）； （3）两项同时进行：P＝（P0十Ak）/（l＋n＋k）： （4）派息：P＝P0-V； （5）三项同时进行：P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）； 在本次发行之后，当公司因分立或合并等其他原因使股份或股东权益发生变化时，公司将依照可转债持有人和发行人现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，调整转股价格。 依据《上市公司发行可转债实施办法》的有关规定，转股价格的调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。 3、转股的起止日期 本次发行的钢联转债自发行结束后6个月至债券到期日止的期间为转股期。 4、特别向下修正条款 在可转债的存续期间，任意连续30个交易日内有20个交易日股票收盘价格不高 于当期转股价的90%，董事会须在上述情况出现后5个交易日内向下修正，幅度不低 于转股价格的10%，并且调整后的转股价不低于每股净资产，修正次数不限。 按本条上述规定向下修正转股价格时，本公司将刊登董事会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。 5、钢联转债停止交易的有关规定 钢联转债上市交易期间未转股的钢联转债数量少于3000万元时，本公司将立即公告并向上交所申请在3个交易日后停止其交易。 钢联转债转换期结束前的10个工作日停止交易。 钢联转债停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。 三、申请转股的具体程序 1、转股申请的声明事项及转股申请的手续 钢联转债持有人可以依据本募集说明书的约定条件，按照当时生效的转股价格在转换期内的转换申请时间，随时申请转换股份。 持有人申请转股，将通过上交所交易系统按报盘方式进行。在转换期内，上海证券交易所将专门设置一交易代码，供钢联转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的钢联转债全部或部分申请转为本公司股票。 持有人提交转股申请，须根据其持有的钢联转债面值按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报，转换成本公司股票的股份数与转股申请相应的转债总面值必须是1000元人民币的整数倍。申请转换的股份须是整数股，不足转换一股的处理办法见下述“转股时不足一股金额”的处理办法 转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，超额申请部分予以取消。 在钢联转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因钢联转债转股所引起的普通股股份变动情况。 因可转换债券转股而增加的普通股股份，累计达到本公司发行在外普通股总数的10%时，本公司将及时予以公告。 2、转股申请时间 钢联转债持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。 转股申请时间是指在转换期限内上交所交易日的正常交易时间，其中钢联转债停止交易前的钢联转债停牌时间、公司股票停牌时间和按有关规定公司须申请停止转股的时间除外。 3转债的冻结及注销 上交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。 4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益 登记机构将根据转债投资人在其托管券商处的有效申报，将可转债经申请转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票帐户，对持有人帐户的股票和钢联转债的持有数量做相应的变更登记。 根据实施办法有关规定，钢联转债持有人于转股完成次日成为本公司股东。按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。 因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。 5、转股过程中的有关税费事项 转股过程中有关税费，需由投资者自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。 四、赎回条款和回售条款 （一）、赎回条款 1、赎回条件和赎回价格 在钢联转债转股期内，如果本公司股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%，则本公司有权赎回未转股的本公司可转换债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值103%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的钢联转债。 若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的，当年不应再行使赎回权。 公司行使赎回权时，将发布赎回公告，载明赎回程序、价格、付款方法、时间等内容。 2、赎回程序 本公司将在赎回条件满足后的五个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，公告赎回全部或部分仍未转换为股票的钢联转债。 其中首次赎回公告将在该次赎回条件满足后的2个交易日内刊登，否则表示放弃该次赎回权。 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。 当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的钢联转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。 本公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。 3、付款方式 本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项，在赎回日之后的三个交易日内，将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。 本公司将委托上交所在赎回日后五个交易日内，办理因赎回引起的清算登记工作，赎回完成后相应的已赎回转债将被注销，同时上交所将按每位钢联转债持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的钢联转债于赎回日后第一个交易日恢复交易和转股。 赎回期结束后，本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。 （二）、回售条款 1、回售条件与回售价格 在钢联转债转股期内，如果本公司股票收盘价格连续30个交易日低于当期转股价的70%，经钢联转债持有人申请，持有人有权将持有的全部或部分钢联转债以面值的108%（含当期利息）的价格回售给公司。 若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 钢联转债持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的钢联转债。申请部分或全部回售的钢联转债面 值总额必须是1000元人民币的整数倍。 首次不实施回售的，当年不再行使回售权。 2、回售程序 本公司将在每年首次满足回售条件后的两个交易日内发布回售公告，并在每年首 次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回 售公告至少三次，通知持有人本次回售的有关事项。 行使回售权的钢联转债持有人应在回售公告期满后的五个工作日内，通过上交所 交易系统进行回售申报。发行人将在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的 价格及支付方式支付相应的款项。 3、付款方式 上交所于回售申报终止日后第二个交易日，将回售数据传至发行人通知发行人，按回售条件生效时的价格将相应资金划入上交所指定资金帐户。上交所将按每位转债持有人应得的回售金额，记加原持有人的保证金帐户，在回售日后五个交易日内，办理因回售引起的清算登记工作，回售完成后相应的已回售转债被注销。 回售期结束后，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。 （三）、附加回售条款 1、附加回售条件与回售价格 钢联转债存续期内，本次募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如发生变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权在附加回售申报期内以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售钢联转债，转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，视为对该次附加回售权的无条件放弃。 2、回售程序和付款方式 在关于改变募集资金用途的股东大会后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定的报刊和互联网网站连续发布至少3次附加回售公告。行使附加回售权的持有人，应在回售公告期满后5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，本公司将在回售申报期结束后5个工作日内按前款规定的价格买回要求附加回售的钢联转债。深交所将根据本公司的支付命令计减并注销钢联转债持有人的钢联转债数额，并加记该持有人相应的交易保证金数额。 附加回售申报经确认后不能撤销，且相应的钢联转债数额将被冻结。 附加回售期满后，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。 五、转股时不足一股金额的处理方法及转股年度有关的归属 1、转股时不足一股金额的处理方法 对可转换公司债券持有人在申请转股后不足转换为1股股份的金额，本公司将在持有人该部分转债转股完成后5个交易日内将余款付清。 2、转股年度有关股利的归属 因钢联转债转股而增加的本公司股票，享有与原股票同等的权益，参与该会计年度的股利分配。 六、到期还本付息 在200☆年☆月☆日（到期日）之后的5个工作日内，本公司将按面值加上应计利息及补偿利息偿还所有到期未转股的本公司可转债。补偿利息计算公式为： 补偿利息＝持有人持有的到期转债票面总金额X2.6%X5－持有人持有的到期钢联转债5年内已支付的利息之和。 本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。上交所将直接记加可转债持有人相应的交易保证金数额，同时注销所有到期的可转债。 七、可转债不足3000万元时的处置 可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3000万元时，交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。 第六节担保事项 根据发行人与中国光大银行股份有限公司签署的担保合同，由中国光大银行为本次发行的180,000万元可转换公司债券提供全额不可撤销的连带责任担保。 一、担保人简况 光大银行成立于1992年8月，是国有控股的全国性股份制商业银行，现由中国光大（集团）总公司、中国光大控股有限公司、亚洲开发银行等近130家中外股东单位参资入股，为国内第一家有国际金融组织参股的银行。光大银行具有雄厚的资金实力，特点鲜明的股权结构，完善的经营管理体制，布局合理的机构网络，先进的电子化业务支持系统和规范化管理制度。 光大银行推行资产负债比例管理、本外币合一经营、授权授信经营、审贷分离、集中式风险控制、客户经理制和365天无休日服务等制度；以风险防范和控制为核心，建立健全了资产负债管理委员会、信贷政策委员会、稽核监督委员会、考评委员会，保证了经营的合规性；建立和完善内部风险监督机制，实行现场与非现场稽核检查、重要岗位责任稽核和监事巡查等制度。 光大银行已获得证券资金清算行资格、代理中央财政直接支付和授权支付双重业务资格。截止2002年底，中国光大银行已在全国23个省、自治区、直辖市的36个经济中心城市拥有分支机构350多家，形成了机构布局合理、辐射能力较强的全国性商业银行格局。拥有海外代理行957家，遍及67个国家和地区，并在香港和南非设立代表处，国际化步伐不断加快。 中国光大银行与汇丰银行、东亚银行、中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、中国人寿保险公司等一批实力雄厚的外资银行、国内银行、保险公司和证券公司建立了战略合作关系。 1999年3月18日按商业原则购并原中国投资银行，综合实力跃居中国商业银行前列，截止2002年底，中国光大银行已实现资产总额达3283亿元，本外币存款余额突破2600亿元，累计实现利润达60亿元。 2002年7月，在英国《银行家》杂志按一级资本排序公布的全球1000家大银行中，中国光大银行名列第205位。 二、光大银行财务指标 截至2002年12月31日，全行总资产为3,283.43亿元人民币，净资产128.11亿元人民币，一般存款余额2681.0亿元，各项贷款余额1456.7亿元；资产负债率为96.01%，2002年度利润总额为2.71亿元。2002年度中国光大银行经审计的会计资料如下(经普华永道会计师事务所有限公司审计): 资产 2002年12月31日 流动资产： 现金及银行存款 1,173,907,240 贵金属 2,248,256 存放中央银行款项 32,460,243,297 存放同业款项 9,895,912,342 拆放同业 3,012,764,400 拆放金融性公司 2,742,000,000 短期贷款 103,386,802,984 进出口押汇 3,241,533,414 应收账款 4,586,817,957 其他应收款 7,455,836,799 贴现 27,571,761,587 短期投资 11,307,138,146 委托贷款 9,127,340,849 买入返售证券 1,666,477,593 其它流动资产 58,067,118 一年内到期的长期投资 4,473,713,551 流动资产合计 222,162,565,533 长期资产： 中长期贷款 33,275,344,633 逾期贷款 23,798,902,891 减：呆账准备 (11,691,958,199) 应收租赁款 14,114,732 减：未收租赁收益 (1,550,186) 长期投资 41,453,381,247 固定资产原值 4,570,751,028 减：累计折旧 (954,237,694) 固定资产净值 3,616,513,334 固定资产清理 313,848,555 在建工程 85,571,450 长期资产合计 90,864,168,457 无形资产及其他资产： 无形资产 5,393,030,097 长期待摊费用 484,367,610 递延税款借项 4,187,166,368 待处理抵债资产 5,251,775,214 无形资产及其他资产合计 15,316,339,289 资产总计 328,343,073,279 资产 2001年12月31日 流动资产： 现金及银行存款 877,698,774 贵金属 2,248,256 存放中央银行款项 30,142,911,904 存放同业款项 14,303,454,711 拆放同业 1,318,925,800 拆放金融性公司 453,501,300 短期贷款 80,242,845,124 进出口押汇 1,447,068,416 应收账款 5,418,950,434 其他应收款 7,702,498,665 贴现 17,505,677,979 短期投资 5,246,949,198 委托贷款 6,655,574,708 买入返售证券 2,037,987,552 其它流动资产 17,483,412 一年内到期的长期投资 4,360,040,000 流动资产合计 177,733,816,233 长期资产： 中长期贷款 19,369,083,327 逾期贷款 27,109,086,253 减：呆账准备 (13,228,284,945) 应收租赁款 21,833,719 减：未收租赁收益 (1,550,186) 长期投资 33,893,511,358 固定资产原值 3,644,348,236 减：累计折旧 (712,842,459) 固定资产净值 2,931,505,777 固定资产清理 358,530,569 在建工程 698,632,023 长期资产合计 71,152,347,895 无形资产及其他资产： 无形资产 5,705,080,524 长期待摊费用 1,148,314,617 递延税款借项 4,527,244,781 待处理抵债资产 5,138,110,503 无形资产及其他资产合计 16,518,750,425 资产总计 265,404,914,553 负债及股东权益 2002年12月31日 流动负债： 短期存款 167,649,408,270 短期储蓄存款 19,175,193,403 财政性存款 86,229,858 向中央银行借款 - 同业存放款项 23,344,668,790 同业拆入 4,430,363,287 卖出回购证券款 2,499,203,200 汇出汇款 1,828,838,751 应解汇款 538,237,629 委托存款 9,149,490,807 应付代理证券款项 45,223,720 存入短期保证金 33,379,115,857 应付账款 3,485,363,437 应付工资 119,156,838 应付福利费 4,547,046 应交税金 - 其他应付款 1,567,358,213 预提费用 15,375,191 其他流动负债 55,304,225 一年内到期的长期借款 65,327,980 流动负债合计 267,438,406,502 长期负债： 长期存款 40,505,861,955 长期储蓄存款 6,831,883,392 存入长期保证金 73,919,476 发行长期债券 - 长期借款 681,278,442 长期负债合计 48,092,943,265 负债合计 315,531,349,767 股东权益： 股本 8,216,890,000 资本公积 2,293,681,444 盈余公积 1,810,569,675 未分配利润 490,582,393 股东权益合计 12,811,723,512 负债和股东权益总计 328,343,073,279 负债及股东权益 2001年12月31日 流动负债： 短期存款 146,208,975,342 短期储蓄存款 13,676,149,833 财政性存款 102,231,785 向中央银行借款 3,123,630,000 同业存放款项 24,515,214,969 同业拆入 6,900,465,424 卖出回购证券款 2,807,203,200 汇出汇款 1,586,477,407 应解汇款 401,222,980 委托存款 6,661,207,331 应付代理证券款项 56,562,533 存入短期保证金 21,718,197,860 应付账款 2,715,392,927 应付工资 95,719,490 应付福利费 6,469,499 应交税金 174,671,973 其他应付款 1,347,295,162 预提费用 19,520,027 其他流动负债 46,983,783 一年内到期的长期借款 58,739,355 流动负债合计 232,222,330,880 长期负债： 长期存款 14,862,281,080 长期储蓄存款 4,204,050,838 存入长期保证金 7,648,096 发行长期债券 827,660,000 长期借款 746,089,587 长期负债合计 20,647,729,601 负债合计 252,870,060,481 股东权益： 股本 7,469,900,000 资本公积 3,035,380,610 盈余公积 1,775,360,302 未分配利润 254,213,160 股东权益合计 12,534,854,072 负债和股东权益总计 265,404,914,553 光大银行2001-2002年度利润表 2002年度 营业收入 10,001,502,696 利息收入 6,374,035,155 金融机构往来收入 1,254,143,491 手续费收入 224,469,534 投资收益 1,959,975,995 汇兑收益 123,995,732 其他营业收入 64,882,789 营业支出 (8,576,021,720) 利息支出 (3,275,175,927) 金融机构往来支出 (949,386,007) 手续费支出 (47,858,172) 营业费用 (3,004,711,902) 汇兑损失 (33,336,010) 其他营业支出 (1,265,553,702) 营业税金及附加 (433,434,443) 营业利润 992,046,533 加：营业外收入 76,312,989 减：营业外支出 (456,702,503) 利润总额 611,657,019 减：所得税 (340,078,413) 净利润 271,578,606 2001年度 营业收入 9,234,085,188 利息收入 5,737,924,881 金融机构往来收入 1,393,955,609 手续费收入 211,726,465 投资收益 1,603,068,042 汇兑收益 252,664,296 其他营业收入 34,745,895 营业支出 (8,005,697,413) 利息支出 (3,210,169,246) 金融机构往来支出 (1,083,223,879) 手续费支出 (47,816,124) 营业费用 (2,582,920,352) 汇兑损失 (159,812,923) 其他营业支出 (921,754,889) 营业税金及附加 (476,376,776) 营业利润 752,010,999 加：营业外收入 41,999,805 减：营业外支出 (379,268,860) 利润总额 414,741,944 减：所得税 (238,695,079) 净利润 176,046,865 2002年度 一、经营活动产生的现金流量 吸收的活期存款净额 41,715,924,346 吸收的活期存款以外的其他存款净额 25,206,153,031 吸收的委托存款净额 2,488,283,476 收取的利息 8,495,356,978 收取的手续费 224,469,534 收到的其他与经营活动有关的现金 1,832,833,962 现金流入小计 79,963,021,327 存放同业款项净额 (52,639,488) 拆放同业及金融性公司净额 (3,982,337,300) 发放的短期贷款净额 (35,004,506,466) 发放的中长期贷款净额 (15,926,245,479) 发放的委托贷款净额 (2,471,766,141) 一般存款准备金净额 (2,753,164,292) 同业存放款项净额 (1,170,546,179) 同业拆入净额 (2,470,102,137) 支付的利息 (3,705,133,826) 支付的手续费 (47,858,172) 支付给职工以及为职工支付的现金 (989,991,676) 支付的所得税款 (219,190,959) 支付的所得税以外的其他税费 (495,678,972) 支付的其他与经营活动有关的现金 (1,836,261,214) 现金流出小计 (71,125,422,301) 经营活动产生的现金流量净额 8,837,599,026 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 1,849,327,923 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 1,092,416,168 现金流入小计 2,941,744,091 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (845,506,715) 投资所支付的现金净额 (13,598,130,172) 现金流出小计 (14,443,636,887) 投资活动产生的现金流量净额 (11,501,892,796) 三、筹资活动产生的现金流量 偿还向中央银行借款、长期借款及债券所支付的现金 (1,935,512,520) 筹资活动产生的现金流量净额 (1,935,512,520) 四、现金及现金等价物净减少额 (4,599,806,290) 截止2002年12月31日，中国光大银行的主要财务指标如下： 损益项目 单位：亿元 指标名称 2002年度 营业收入 100.02 其中：投资收益 19.60 营业支出 (85.76) 营业利润 9.92 净利润 2.72 指标名称 2001年度 2000年度 营业收入 92.34 78.49 其中：投资收益 16.03 12.23 营业支出 (80.06) (70.36) 营业利润 7.52 3.72 净利润 1.76 2.72 资产负债项目 单位：亿元 指标名称 2002年度 2001年度 2000年度 资产总额 3,283.43 2,654.05 2,041.96 净资产 128.12 125.35 93.62 一般性存款余额 2681.0 2012.90 1418.4 主要比率指标 2002年度 2001年度 2000年度 指标名称 总资产收益率：% 0.08 0.07 0.13 净资产收益率：% 2.13 1.40 2.91 每股净收益：元/股 0.033 0.024 0.046 每股净资产：元/股 1.56 1.68 1.57 三、光大银行的资信情况 1、业务情况 从以上介绍可知，就资产规模、网点数量等方面而言，光大银行均在国内银行业居于前列。 2、财务状况 光大银行2002年和2001年的财务情况及增长率见下表： 项目 2002年 总资产 328,343,073,279 负债总额 315,531,349,767 净资产 12,811,723,512 实收资本 8,216,890,000 营业收入 10,001,502,696 营业利润 992,046,533 净利润 271,578,606 项目 2001年 总资产 265,404,914,553 负债总额 252,870,060,481 净资产 12,534,854,072 实收资本 7,469,900,000 营业收入 9,234,085,188 营业利润 752,010,999 净利润 176,046,865 项目 增长率％ 总资产 23.71 负债总额 24.78 净资产 2.21 实收资本 10.00 营业收入 8.31 营业利润 31.92 净利润 54.27 由上表分析可知，光大银行资产规模庞大，净资产规模已经达到128亿元，为本次可转债提供了充分可靠的担保基础。光大银行近年的各主要财务指标总体上呈稳步上升趋势，尤其是净利润增长较快，2002年比2001年增长了54.27%，资产规模也有较大幅度的增长。可见中国光大银行的经营状况整体上呈现出良性循环的良好态势。 因此，在财务角度上，无论从其总量还是发展趋势来评价，光大银行完全有能力为本次可转债偿还提供保障。 四、担保协议的主要内容 中国光大银行总行授权其深圳分行为本公司本次可转换公司债券募集说明书及其他相关法律文件（以下统称“有约束力的文件”）项下清偿义务的履行提供连带责任保证担保。 光大银行担保的范围包括但仅限于以下项目： “有约束力的文件”确定的“钢联转债”本金； “有约束力的文件”确定的“钢联转债”利息； 法定及“有约束力的文件”确定的违约金； 法定及“有约束力的文件”确定的损害赔偿金； “钢联转债”合法持有人实现其债权的合理费用。 以上“实现债权的合理费用”与《上市公司发行可转换债券实施办法》第三十条担保范围中“实现债权的费用”一致。 光大银行的担保期间为自“有约束力的文件”确定的“钢联转债清偿义务”履行之日起六个月。 由上可见，光大银行是一个实力雄厚、信誉卓著、偿还能力较强的全国性股份制银行，具有为本公司本次可转债担保的资信资格。 第七节发行人的资信 近年来，内蒙古包钢钢联股份有限公司主营业务突出，经营稳健，产品结构合理，产销率接近或超过100％，具有较强的市场竞争能力和可持续发展能力，现金净流量充足，资信状况良好。 一、公司最近3年主要贷款银行及对公司资信的评价 公司近三年的主要贷款银行为中国工商银行、中国建设银行和中国银行。截至2003年12月31日公司银行贷款余额为249,778.12万元。其中，短期贷款余额91,740.00万元，一年内到期的长期借款70,894.50万元，长期借款87,143.62万元，不存在逾期贷款。其中，中国工商银行总行贷款余额40,070.53万元，中国工商银行包头市分行贷款余额13,925.85万元，中国工商银行内蒙古包钢支行贷款余额50,480.00万元，占公司贷款总额41.83%；中国建设银行包头市分行(国外出口信贷及国外商业借款)贷款余额104,041.71万元，中国建设银行内蒙古包钢支行贷款余额41,260.00万元，占公司贷款总额58.17%。公司2000年至2002年银行贷款情况如下： 单位：万元 项目 2003年末余额 长期借款 87,143.62 一年内到期的长期借款 70,894.50 短期借款 91,740.00 合计 249,778.12 项目 2002年末余额 长期借款 141,859.26 一年内到期的长期借款 36,577.78 短期借款 118,560.00 合计 296,997.04 项目 2001年末余额 长期借款 146,018.55 一年内到期的长期借款 36,525.81 短期借款 114,500.20 合计 297,044.56 本公司近三年来与各贷款银行建立了良好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，取得了良好的信誉。 经中国工商银行包头市分行企业信用等级评审委员会评定，授予本公司AAA级信用企业。 二、公司近3年与主要客户业务往来的信誉状况 近3年与公司主要客户发生业务往来时，没有严重违约现象，也未出现任何重大诉讼案件。 三、公司近3年发行公司债券及偿还的情况 经本公司2000年度股东大会批准，于2001年7月18日至2001年8月28日期间向社会发行40,000万元人民币公司债券，期限3年，到期一次还本付息。债券到期日为2004年7月17日，到期本息合计445,360,000.00元，需以现金方式偿还。 四、资信评估机构对公司的资信评级情况 2003年2月，大公国际资信评估有限公司出具了大公债评字（2003）第007号资信评级报告《内蒙古包钢钢联股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，经评定，钢联股份本次可转换公司债券的信用评级为AAA级。信用评级的结论性意见如下： 1、评级依据 AAA的信用评级反映了钢联股份可转换企业债券具备极强的偿付能力。这种能力在于钢联股份产品具备较高而且稳定的市场占有率、优良的资产和新产品良好的市场前景。较强的赢利能力和较高的现金回流水平使公司未来几年现金流量充足，经营活动产生的净现金流量在满足该公司计划投资支出的同时，可以为本次可转换企业债券的偿还提供充足的资金来源。另外,中国光大银行对本次债券提供了不可撤消担保，大幅提升了本次债券的信用强度。 作为周期性行业，公司部分产品价格受市场需求影响明显，这将影响公司的赢利和现金流的稳定性。同时本次债券发行后公司负债将处于较高水平，利息支出和未来几年公司将迎来的偿债高峰将对公司的现金周转带来压力。公司主要产品具有的竞争优势和丰富的产品系列有助于减轻上述风险，因此预计这些因素对本次可转换企业债券偿付能力的影响较小。 2、评级展望 在公司原有产品稳定盈利的基础上，2002年6月公司上市募集资金投向的薄板坯连铸连轧项目正式投产，目前生产、销售状况良好，未来可为本次可转换企业债券的偿还提供较可靠的现金来源。本次发行可转债募集资金投向的冷轧薄板项目为薄板坯连铸连轧项目的配套项目，在未来不但可缓解国内供需缺口还可降低热轧薄板的销售压力，且市场前景良好，预计2005年投产后新增利润可为本期可转债的偿还提供更充分的保障。大公公司对本期可转换公司债券的评级展望为稳定。 （注：大公长期债务信用评级分为九个类别，AAA级债券为最高类别。） 五、本公司前三年偿付能力指标 指标 2003年 2002年 资产负债率（%） 57.31 56.55 流动比率（倍） 0.73 1.07 速动比率（倍） 0.48 0.81 利息偿付率（％） 100 100 贷款偿还率（％） 100 100 指标 2001年 2000年 资产负债率（%） 52.23 41.14 流动比率（倍） 1.29 0.89 速动比率（倍） 0.94 0.32 利息偿付率（％） 100 100 贷款偿还率（％） 100 100 与同行业上市公司相比，公司以上指标中利息偿付率、贷款偿还率达到或高于行业平均值；资产负债率高于同行业水平，但仍在合理范围内；而流动比率及速动比率较同行业水平偏低，但公司其他偿债能力指标如每股经营活动现金流大幅高于行业平均水平。因此，公司资产流动性良好，盈利能力和偿债能力较强。 六、本公司律师关于本公司资信的意见 经该律师证实：本公司资产负债率适中，资产流动性较强，具备高偿债能力，能够支付本公司将本公司的18亿元可转换公司债券的年利息；主要资产未设置任何抵押、质押等担保权利及法定优先权；绝大部分应付款均为一年以内款项，不存在一年以上大额应付款项，其中贷款偿还率为100%； 本公司在2001年度、2002年度及2003年度签订的银行借款、销售、采购等重大合同合法有效，未出现重大违约情形，履约情况良好；2002年12月26日，内蒙古自治区工商行政管理局确定本公司为2002—2003年度工商免检企业；本公司与中国建设银行内蒙古自治区包钢专业支行、中国工商银行包头市包钢支行等主要贷款银行关系良好，未出现银行退票及拒绝贷款情形；中国工商银行包头市分行的企业信用等级评审委员会将本公司评定为AAA级信用企业，本公司具备良好的债权融资能力；大公公司将本公司本次发行的18亿元可转换公司债券的信用评级为AAA级；本公司近三年未发生重大诉讼、仲裁事项； 本公司实际从事的主营业务属于原材料类业务；本公司2001年度、2002年度及 2003年度来自上述业务的收入占本公司主营业务收入总额的100%，用于上述业务的资产占本公司主营业务资产总额的100%，本公司主业突出；本公司经营地区主要在国内，主要销售及供应客户相对稳定，保持着良好的长期合作关系； 本公司为全国最大的综合性钢材轧制生产企业之一，产品产销率接近或超过100%；前次募集资金投资的薄板坯连铸连轧项目已于2002年6月份提前投入生产，为以后年度的业绩提供了较为充分的保障；本公司具有良好的发展前景，其长期业务发展目标与其主营业务一致，符合国家现行的法律、法规和规范性文件的规定；本公司主管税务部门、产品质量技术监督部门、环保部门和社会保险经办机构出具的监管意见认为，本公司在最近三个年度无重大违法违规行为。 因此，本公司律师认为，本公司财务状况较好，有形资产比重大，资产流动性好，履约情况正常，经营管理稳健，偿债及融资能力较强，具有良好的发展前景和较强的持续发展能力，发行人资信状况良好。 第八节偿债措施 本节涉及未来五年本公司的部分财务数据的预测，只是作为说明偿债能力和偿债计划，不构成对投资者的承诺。 本次发行的180,000万元人民币钢联转债，主要用于冷轧薄板工程项目。若钢联转债到期不能实现全部转股，公司将按照本次钢联转债发行条款的约定，向转债持有人还本付息。现就公司偿债措施说明如下。 本次钢联转债的偿债压力主要来自几个方面： 每年定期支付利息的压力；提前赎回的资金压力；持有人行使回售权对公司的资金压力；到期对未能转股的可转债还本付息的资金压力。 对于上述资金需求，公司管理层在进行本次发行的可行性分析时即进行了充分研究，并从不同角度作了充分准备，完善了相应偿债措施。 可转债本息到期兑付的主要保障措施有：冷轧薄板工程项目的净现金流量、公司的综合偿债能力、公司的融资能力、担保方的经济实力。 一、公司业务发展前景良好 公司以重轨、铁路用轨枕、大型工槽钢、薄板等产品为主导，主业突出；公司产品的附加值较高，效益显著。公司具有雄厚的科研实力和丰富的学科积累，凭借自身的体制、管理能力、技术和人才优势，成为全国最大的综合性钢材轧制生产企业之一。近年来，公司通过技术改造，引进先进的工艺技术和装备，加大产品结构调整，改变了钢铁行业以前普遍存在的工艺和装备落后，产品结构不合理的状况，产品产销率接近100%。前次募集资金投资的薄板坯连铸连轧项目已于2002年6月份提前投入生产，并取得了良好的经济效益，改善了公司的产品结构，提高了公司的竞争能力和可持续发展能力，为以后年度的业绩提供了较为充分的保障。 本次发行可转换债券的募集资金将全部运用于冷轧薄板工程项目。此项目作为热轧薄板深加工的重要工序配套项目，已列入内蒙古自治区西部大开发结构调整工程的重点项目，也是内蒙古自治区实施百项重点工业项目推进计划的重点项目。该项目的建设对于促进内蒙古自治区工业结构调整，带动地区经济发展，实施国家西部大开发战略，提高本公司的经济效益，增强市场竞争能力具有十分重要的意义。 该项目建设的产品主要是冷轧薄板卷、镀锌板卷，均为国内较为短缺的钢材品种，目前这两个品种的钢材国内自给率较低，仅为45—55%。据预测，2005年，我国普通冷轧薄板的消费量将超过2000万吨，镀锌板需求量为450万吨左右。而我国现有冷轧设备加上拟建设且能在“十五”期间建成的项目生产能力最大只能达到1500万吨左右，产量只能达到1100万吨左右。镀锌板，现有生产能力209万吨，加上目前正在建设和拟建设项目的生产能力，到2005年可达到450万吨左右，而产量只能达到330万吨。该项目建设规模为年产冷轧及深加工100万吨，其中冷轧商品卷65万吨，冷轧镀锌板卷15万吨，热轧镀锌板卷15万吨，热轧酸洗板卷5万吨。该项目符合国家有关产业政策及本公司战略发展方向，具有可行性和良好的市场前景。项目完成后，公司将形成新的利润增长点，产生良好的经济效益和社会效益，促进公司持续、稳定和健康地发展。 二、公司目前经营效果的分析 1、资产质量分析 公司多年来经营稳健，资产中不存在重大不良资产。2000年、2001年、2002年、2003年公司流动比率分别为0.89、1.29、1.07、0.73，速动比率分别为0.30、0.94、0.79、0.48；有近99％的应收账款的账龄在一年以内，2003年度应收账款周转率高达106次/年，存货周转率也达到9.82次/年；从固定资产折旧看，截止2003年12月31日，公司累计固定资产折旧已达202,639.41万元，是公司现金流的重要来源。 2、公司经营业绩分析 2003年公司克服了非典疫情等不利因素的影响，紧紧抓住钢材市场持续热销的有利时机，以市场为导向，以效益最大化为原则，及时灵活调整工艺和产品生产的组织结构，努力增产高效产品，取得了明显的效果。2003年度公司共生产钢材389.9万吨,完成年计划的111.1%。其中，轨梁材89.7万吨，完成年计划的104.3%、无缝管41.6万吨，完成年计划的118.9%、棒材20.1万吨，完成年计划的91.4%、薄板227.5万吨，完成年计划的109.4%、连轧钢管11.1万吨；实现销售收入107.20亿元；同比去年增加67.39%；实现利润5.66亿元，比上年增加85.57%。2002年内，公司投入生产的薄板坯连铸连轧项目，薄板产品占公司主营业务收入、主营业务利润分别达到了31.01%和40.47%，成为公司重要的盈利产品，2003年该产品收入更是占主营业务收入的52.80％。 3、公司盈利状况分析 发行人实际从事的主营业务为黑色金属延压加工产品的的生产与销售。2001年公司实现主营业务收入558,135万元，主营业务利润60,851万元，利润总额40,097万元，净利润25,665.8万元；2002年,公司实现主营业务收入640,478万元，主营业务利润76,641.1万元，利润总额44,008.2万元，净利润30,543.3万元；2003年,公司实现主营业务收入1,071,983.0万元，主营业务利润127,694.7万元，利润总额84,935.1万元，净利润56,555.30万元。发行人2001年度、2002年度和2003年度的平均净资产利润率分别是7.46%、7.32%和13.60%，最近3年净资产利润率平均为9.78%。 2003年 2002年 净利润(万元) 56,555.30 30,543 利润总额（万元） 84,935.07 44,008 与利润总额的比（%） 营业利润 100.47 101.92 投资收益 0.49 -0.29 营业外利润 -0.96 -1.62 销售毛利率（%） 12.23 12.26 营业利润率（%） 7.96 7.00 总资产回报率（ROA）（%） 7.33 7.66 净资产收益率（%） 13.60 8.08 EBIT/利息支出（倍） 6.66 2.36 销售现金回收率（%） 132.44 123.71 2001年 2000年 净利润(万元) 25,666 28,889 利润总额（万元） 40,097 44,059 与利润总额的比（%） 营业利润 103.61 103.04 投资收益 -0.73 - 营业外利润 -2.88 -3.04 销售毛利率（%） 11.29 10.94 营业利润率（%） 7.44 7.70 总资产回报率（ROA）（%） 9.62 19.10 净资产收益率（%） 7.13 18.75 EBIT/利息支出（倍） 1.66 13.29 销售现金回收率（%） 101.99 104.89 4、公司资产负债结构分析 公司2003年年末资产负债率为57.31%，本次发行完成后的资产负债率为63.97%。 三、本次募集资金投资项目盈利状况的分析 根据本次募集资金投资项目的效益预测，项目投资收益良好，项目全部实现后，公司净利润保持稳中有升的发展态势。 该项目总投资267,435万元（含外汇16,127万美元），其中固定资产投资256,935万元（含建设期利息17,782万元），铺底流动资金10,500万元。 企业自筹资金18亿元人民币，拟通过发行可转换公司债券筹集；其余资金拟通过贷款、提取折旧、利润滚存等渠道解决。该项目全部投资财务内部收益率8.98%，投资回收期11年9个月，贷款偿还期10年10个月（均含三年建设期）。 四、公司的融资能力 公司自2001年发行上市以来，取得了良好的经营业绩，且一直注重维护公司良好的财务形象，资信情况良好，中国建设银行、中国工商银行等金融机构是公司的长期融资合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。 公司多渠道地拓宽融资渠道，表现为： 1、直接融资方面 公司凭借在国内证券市场良好的公司形象和业绩表现，取得了证券业业内人士和投资者的广泛认同。公司2001年发行新股筹资发行总额计人民币181,300万元，扣除发行费用人民币5,602.55万元，加上申购冻结资金存款利息收入人民币2,053.77万元，实际募集资金共计人民币177,751.22万元。公司筹集的资金严格按照公司承诺使用，并取得了良好的经济效益，改善了公司的产品结构，为公司的可持续的稳定增长提供了较为充分的保障。目前公司各项财务指标和股利分配政策符合上市公司发行可转债的规定，为公司通过资本市场筹集资金奠定了基础。公司将进一步加强管理，提高核心竞争力，保持公司持续的直接融资的能力，如果出现可转换债券赎回情况，公司可以考虑以发新股的方式集资解决资金的不足，保证募集资金投资项目的顺利实施。 2、间接融资方面 公司2003年年末资产负债率为57.31%，本次发行完成后的资产负债率为63.97%，由于固定资产比重较大、资产质量良好，资信情况良好，公司仍有一定的银行贷款空间。公司与中国建设银行、中国工商银行等金融机构建立了长期友好的合作伙伴关系，被中国工商银行包头市分行的企业信用等级评审委员会评定为AAA级信用企业，间接融资渠道通畅。 五、担保方的经济实力 本次发行可转换公司债券，由中国光大银行提供连带责任担保，为本次可转换公司债券到期兑付提供了可靠的担保。 六、公司现金流量分析 据本公司目前经营状况和未来发展目标，预计2009年末，公司现金余额也将达到330,070万元。如果公司发行的可转换债券到期全部没有转股，公司亦有足够的现金偿还18亿元债券的本金和最后一期的利息。 （一）现金流量分析的依据 本公司对未来五年的现金流量情况作了分析。分析表明，到2008年末，本公司具有充足的现金流，可以偿还到期债务。分析的主要依据如下 1、假定前提 （1）本测算是根据公司现有生产条件，充分考虑未来五年公司的生产经营规划、投资计划，并严格按照企业会计制度的有关规定编制的未来五年现金流入、流出预算。如果今后五年公司外部生产经营条件、国家政策及不可抗力因素发生重大变化，将会导致实际情况与本测算有一定出入。 （2）现金流入考虑了2003年发行可转换公司债券募集资金18亿元，冷轧薄板项目申请的国内银行贷款和国外出口信贷资金，以及与拟投资项目配套的流动资金贷款增加额等。 未来五年，本公司拟投资于冷轧薄板项目及无缝改造、轨梁二期改造、棒材改造、薄板2#转炉建设等项目。冷轧薄板项目所需资金由发行可转换公司债券所筹资金及银行贷款解决，其他项目建设资金以自有资金解决；项目投产后所需流动资金，除利用自有资金外，部分以银行贷款解决。 （3）现金流出考虑了公司募集资金投入项目中固定资产投资情况、其他技改投资情况，以及公司现有借款到期应予偿还的资金需求。 （4）冷轧薄板项目的现金流入、流出等情况，依据项目的可研报告测算。 2、2004年度现金流量预测依据 （1）经营活动现金流量预测的依据 2004年，本公司前次募集资金投资项目薄板坯连铸连轧项目已于上一年度全面达产，热轧薄板产量预计将增加到240万吨，由于2003年以来，钢铁产品市场持续走强，预计2004年度净利润将比2003年度增加0.71亿元，同时，公司将进一步强化营销手段，使2004年产品库存降低0.65亿元，应收帐款减少0.31亿元。因此，考虑初始货币资金余额4.28亿元，经营活动产生的现金流量预计为14.38亿元。 （2）、投资及筹资活动产生的现金流预测 本公司基建项目冷轧薄板工程已于2003年下半年开工建设，再加上其他技改项目，2004年度计划投资总额为25.11亿元；同时公司将发行可转换债券18亿元。 2004年本公司预计新增银行贷款8.75亿元（其中为冷轧薄板项目申请贷款4亿元），新增利息支出0.44亿元。加上18亿元可转换公司债券产生的的利息支出0.34亿元和发行费用0.49亿元，本公司预计比2002年增加利息支出1.27亿元。同时，由于公司2004年将处于偿债高峰，长期借款中7.21亿元、项目贷款及公司于2001年7月发行的4亿元企业债券均应于本年度还本付息。还本付息后公司将减少利息支出0.96亿元；为保证正常生产经营和其他基建、技改项目的按时顺利完成，公司将通过“还旧借新”的办法，继续保持4.75亿元流动资金贷款规模。使得筹资活动产生的现金净流量为2.41亿元，投资活动产生的现金净流量为-25.11亿元，期末货币资金余额为8.39亿元。 3、2005、2006年现金流预测依据 自2005年起至2006年，冷轧薄板工程进入大规模建设并建成投产，其余基建、技改项目也将于2005---2006年相继建成投产，所需资金较大。同时由于银行贷款增加，导致利息支付将进一步增加。 （1）、经营活动产生的现金流 2005---2006年度本公司石油管加工、连轧钢管热处理工程、轨梁改造等基建技改项目将陆续完工投产并产生效益，使得本公司2005---2006年净利润同比上年增长0.67亿元，同时冷轧薄板部分完工及其他基建技改项目完工后将新增固定资产折旧0.67亿元。考虑到2005年到2006年公司现有生产线技改工程相继完工后，生产能力将进一步扩大，公司销售体系和市场还有待进一步建设和开拓，产品的库存和赊销将增加，故2005年预计存货将增加0.85亿元，应收款项将增加0.65亿元；2006年由于冷轧薄板工程将完工后将全面投产，产品市场还需要进一步拓展，预计存货将增加0.37亿元，由于应收款项将增加0.84亿元。同时由于需采购生产所需原料、辅助材料及备品备件，应付款项也将增加。两年经营活动现金净流量分别为13.34亿元和15.88亿元。 （2）、投资及筹资活动产生的现金流 2005---2006年公司目前投资项目将在这一阶段相继完工投产，考虑其他技改项目，这一时期公司将投入建设资金将分别达到15.55亿元和5.12亿元。银行贷款将比2004年净增加3.67亿元，由此所产生的利息支出比2004年将相应增加约1亿元。投资项目相继投产并产生效益，同时项目贷款也将进入新一轮还款高峰，两年预计需偿还银行贷款27亿元。 因此，2005、2006年现金净增加额分别为2.15亿元和2.31亿元 4、2007－2009年现金流量预测的依据 2006年之后，本公司基建、技改项目基本完成，生产能力将有大幅提升，产品结构调整基本到位，随之银行借款将逐步分期分批偿还。2007年，冷轧薄板已正式投产使用，预计将全面达产并产生效益。2007年预计增加净利润0.36亿元，项目全面投产后转入固定资产相应增加折旧0.85亿元，同时由于产量增大，新产品的市场开拓等方面的原因，会使存货增加0.66亿元，应收款项增加0.36亿元。由于生产规模扩大，净利润和计提的折旧费用增加，所需流动资金增加，公司仍将采用“借新还旧”的办法来补充。由于本年度的冷轧薄板项目全面投产后，银行贷款仍将处于还贷期，故支付的利息将比2004年度增加0.55亿元，银行贷款将进一步减少，现金流量净增加2.26亿元，期末货币资金余额为15.11亿元。 2008---2009年，公司将进入下一个成熟期，各项基建技改项目将全部完工投入使用并发挥效益，新产品市场较为成熟，产量稳中有升，质量进一步提高，净利润同比上年将分别增加0.10亿元和0.15亿元。折旧费用、存货、应收款项、应付款项相对稳定，使得经营活动产生的现金净流量稳定在17-18亿元之间。同时银行贷款将进一步减少，支付的利息也将相应减少，各项影响现金流量的指标均相对稳定，到2009年末，期末货币资金余额将达到33亿元，使企业处于一个良性发展的轨道。 根据以上分析，如果公司发行的可转换债券到期全部没有转股，公司亦有足够的现金偿还18亿元债券的本金和最后一期的利息。 （二）钢联转债存续期间本公司2003年-2008年现金流量测算如下： 单位：万元 项目 2004年 2005年 一、期初货币资金余额 167080 83920 二、经营活动产生的现金净流量 143825 133380 1、净利润 57000 63650 2、折旧及摊销 68725 81250 3、存货的减少 6500 -8520 4、经营性应收减少 3050 -6500 5、应付项目的增加 8550 3500 三、筹资活动产生的现金净流量 24080 3650 1、发行股票 2、发行债券 180000 3、银行借款 87500 162000 4、偿还债务 -200585 -115250 5、分配股利及偿付利息 -42835 -43100 四、投资活动产生的现金净流量 -251065 -115500 1、购建资产 -251065 -115500 2、对外投资 五、现金流量净增加额 -83160 21530 六、期末货币资金余额 83920 105450 项目 2006年 2007年 一、期初货币资金余额 105450 128510 二、经营活动产生的现金净流量 158790 163010 1、净利润 70350 74000 2、折旧及摊销 93730 102060 3、存货的减少 -3740 -6550 4、经营性应收减少 -8350 -3640 5、应付项目的增加 6800 -2860 三、筹资活动产生的现金净流量 -130700 -122600 1、发行股票 2、发行债券 3、银行借款 77500 55000 4、偿还债务 -155500 -129000 5、分配股利及偿付利息 -52700 -48600 四、投资活动产生的现金净流量 -51150 -17800 1、购建资产 -51150 -17800 2、对外投资 五、现金流量净增加额 23060 22610 六、期末货币资金余额 128510 151120 项目 2008年 2009年 一、期初货币资金余额 151120 206920 二、经营活动产生的现金净流量 169800 184650 1、净利润 75000 76500 2、折旧及摊销 105000 105000 3、存货的减少 -5000 4500 4、经营性应收减少 -2000 3000 5、应付项目的增加 -3200 -4350 三、筹资活动产生的现金净流量 -97500 -46500 1、发行股票 2、发行债券 3、银行借款 40000 30000 4、偿还债务 -95500 -35000 5、分配股利及偿付利息 -42000 -41500 四、投资活动产生的现金净流量 -16500 -15000 1、购建资产 -16500 -15000 2、对外投资 五、现金流量净增加额 55800 123150 六、期末货币资金余额 206920 330070 （三）、全体董事意见 以上现金流量预测及依据已经本公司全体董事审阅。全体董事认为，该预测综合考虑了公司的现状和未来市场及公司的发展方向，客观真实，具有较强的合理性。 七、公司偿债计划 公司将积极创造条件，吸引转债持有人在可转债到期日前实施债权转股权。若转债到期不能实现全部转股，或在转股期出现回售和赎回情形，公司将遵照以下偿债计划，按照本次可转债发行条款的约定，向转债持有人还本付息。 1、公司将首先以本次募集资金投资项目的良好收益进行偿债； 2、当募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求时，公司将以自有资金进行偿付； 3、公司将对公司的资本结构、资产质量以及现金流量进行合理调控，使公司具有合理的资本结构、良好的资产质量、充足的现金流量，保证公司的偿债能力； 4、公司将加强自身的融资能力，增强公司总体实力； 5、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保人将遵照《担保协议》对钢联转债持有人进行偿付。 本公司认为，公司盈利能力、现金流量的状况以及上述偿债措施，可以保证本公司发行可转换公司债券的足额偿还。 第九节发行人基本情况 一、发行人简介 发行人名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称:“钢联股份”） 英文名称：INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO.，LTD. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称及代码：钢联股份（600010） 法定代表人：曹中魁 公司注册地址:包头市昆区河西工业区 注册时间：1999年6月29日 公司办公地址:内蒙古包头市昆区包钢厂区信息大楼东副楼三楼 电 话: 0472-2189528 2189529 传 真：0472-2189530 2189510 公司电子信箱: [email protected] 二、发行人历史沿革 1、公司设立 本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，并经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司作为主要发起人，联合山西焦煤集团有限责任公司（原名为“西山煤电(集团)有限责任公司”，2001年8月30日经山西省人民政府“晋政函[2001]296号”文批复，同意以西山煤电(集团)有限责任公司、汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司为主体，组建山西焦煤集团有限责任公司，将上述三公司的全部国有资产统一划拨到山西焦煤集团有限责任公司，设立国有独资公司，并于2002年3月25日办理注册登记）、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司（原名为“中国第一重型机械集团公司”，根据国家经济贸易委员会“国经贸产业[2000]1086号”文关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复，同意中国第一重型机械集团公司实施债转股，转股后企业名称变更为中国第一重型机械（集团）有限责任公司，并于2002年6月27日领取企业法人营业执照）、中国钢铁炉料华北公司等四家发起人于1999年6月29日共同发起设立的股份有限公司。 包头钢铁（集团）有限责任公司将其拥有的轧钢系统生产主体单位（包括轨梁、无缝、线材、带钢四个分厂）的经营性净资产经评估作价后投入股份公司，经内蒙古自治区国有资产管理局内国资评字[1999]129号文、财政部财评字[1999]473号文确认和内国资企字[1999]204号文批复，集团公司投入股份公司净资产总额为136,581.06万元，按65％的比例折为88,778万股，由包头钢铁（集团）有限责任公司持有；西山煤电（集团）有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司均以应收包钢集团公司债权转钢联股份股权，并由包钢集团公司再以货币资金形式投入钢联股份1,000万元、300万元、300万元、280万元，按65％的比例折为650万股、195万股、195万股、182万股。公司改制设立完成后，总股本为90,000万股，集团公司持有98.64％的股份,是本公司控股股东。 2、股本形成过程 经中国证监会证监发行字[2001]16号文批准，本公司于2001年2月14日以每股5.18元的发行价格，公开发行人民币普通股35,000万股，并于2001年3月9日起在上海证券交易所挂牌交易。通过此次35,000万股人民币普通股的发行，公司总股本由9亿股扩大为12.5亿股。 3、历次股本变化情况 （1）本公司成立时，公司的股本结构为： 股份类别 股数(万股) 所占比例(％) 国家拥有股份 88,778 98.64 境内法人持有股份 1,222 1.36 股份总数 90,000 100.00 （2）本公司2001年发行A股后的股本结构为： 股份类别 股数(万股) 所占比例(%) (一)尚未流通股份 发起人股 90,000 72.00 其中：国有股 88,778 71.02 境内法人持有股份 1,222 0.98 尚未流通股份合计 90,000 72 (二)已流通股份 0 人民币普通股 35,000 28 已流通股份合计 35,000 28 股份总数 125,000 100 4、前十大股东持股情况 （1）截止2004年6月30日，本公司前十名股东及前十名流通股股东情况如下： 报告期末股东总数 123958户 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 减 量 （％） 包头钢铁（集团）有限责任公司 0 887,780,000 71.0224 山西焦煤（集团）有限责任公司 0 6,500,000 0.52 云南世博投资有限公司 -177,800 4,296,930 0.34 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 -699,053 2,036,847 0.16 中国钢铁炉料华北公司 0 1,950,000 0.156 中国第一重型机械集团公司 0 1,950,000 0.156 包头市鑫垣机械制造有限责任公司 0 1,820,000 0.1456 中国建设银行-博士裕富证券投资基金 -65,879 1,747,130 0.14 重庆市水务控股[ 团] 未知 集 有限公司 1,593,500 0.13 哈尔滨哈里实业股份有限公司 -9,509,535 1,452,090 0.12 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量 云南世博投资有限公司 4,296,930 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 2,036,847 中国建设银行-博士裕富证券投资基金 1,747,130 重庆市水务控股[集团]有限公司 1,593,500 哈尔滨哈里实业股份有限公司 1,452,090 郑龙男 980,870 中国对外经济贸易投资有限公司 821,240 张新民 813,000 太原西迪计算机公司 800,000 郑昆 640,000 1、前十名股东中，包头钢铁（集团）有限责 上述股东关联关系或一致行 任公司、山西焦煤（集团）有限责任公司、中 动的说明 国钢铁炉料华北公司、中国第一重型机械集团 公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司为本 公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司 与其他4名发起人股东间存在原、材料供应关 系。上述5名股东之间不属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。2、前十名股东中，公司未知其他5名流通 股股东间是否存在关联关系。也未知其余5名 股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配售新 股东名称 股约定持股期限的说明 无 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股份类 质押或冻结 股东性质 别 的股份数量 包头钢铁（集团）有限责任公司 未流通 质押1.6亿股 国有法人股 山西焦煤（集团）有限责任公司 未流通 无 国有法人股 云南世博投资有限公司 已流通 未知 未知 未知 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 已流通 未知 未流通 无 国有法人股 中国钢铁炉料华北公司 未流通 无 发起人法人股 中国第一重型机械集团公司 未流通 无 国有法人股 包头市鑫垣机械制造有限责任公司 已流通 未知 未知 中国建设银行-博士裕富证券投资基金 重庆市水务控股[ 团] 已流通 未知 未知 集 有限公司 哈尔滨哈里实业股份有限公司 已流通 未知 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 种类（A、B、H股或其它） 云南世博投资有限公司 A 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 A 中国建设银行-博士裕富证券投资基金 A 重庆市水务控股[集团]有限公司 A 哈尔滨哈里实业股份有限公司 A 郑龙男 A 中国对外经济贸易投资有限公司 A 张新民 A 太原西迪计算机公司 A 郑昆 A 上述股东关联关系或一致行 动的说明 战略投资者或一般法人参与配售新 约定持股期限 股约定持股期限的说明 无 （2）截止2003年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下表所示： 报告期末 序 股 东 名 称 持股数(股) 号 1 包头钢铁（集团）有限责任公司 887,780,000 2 中国工商银行—同益证券投资基金 18,094,182 3 山西焦煤（集团）有限责任公司 6,500,000 4 云南世博投资有限公司 4,296,930 5 昆明天竞商贸有限公司 3,041,202 6 中国建设银行—博时裕富证券投资基金 2,841,519 7 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 2,671,700 8 哈尔滨哈里实业股份有限公司 2,404,475 9 全国社保基金一零六组合 2,250,373 10 张佳娜 2,031,452 占总股本 序 股 东 名 称 比例（%） 号 1 包头钢铁（集团）有限责任公司 71.02 2 中国工商银行—同益证券投资基金 1.45 3 山西焦煤（集团）有限责任公司 0.52 4 云南世博投资有限公司 0.34 5 昆明天竞商贸有限公司 0.24 6 中国建设银行—博时裕富证券投资基金 0.23 7 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 0.21 8 哈尔滨哈里实业股份有限公司 0.19 9 全国社保基金一零六组合 0.18 10 张佳娜 0.16 序 股 东 名 称 增减变动(股) 号 1 包头钢铁（集团）有限责任公司 无 2 中国工商银行—同益证券投资基金 +18,094,182 3 山西焦煤（集团）有限责任公司 无 4 无 云南世博投资有限公司 5 无 昆明天竞商贸有限公司 6 中国建设银行—博时裕富证券投资基金 -421,237 7 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 -64,200 8 哈尔滨哈里实业股份有限公司 -1,892,455 9 全国社保基金一零六组合 +2,250,373 10 张佳娜 +2,031,452 序 股 东 名 称 所持股份类别 号 1 包头钢铁（集团）有限责任公司 国有法人股 2 中国工商银行—同益证券投资基金 流通股 3 山西焦煤（集团）有限责任公司 国有法人股 4 云南世博投资有限公司 流通股 5 昆明天竞商贸有限公司 流通股 6 中国建设银行—博时裕富证券投资基金 流通股 7 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 流通股 8 哈尔滨哈里实业股份有限公司 流通股 9 全国社保基金一零六组合 流通股 10 张佳娜 流通股 注1、前十名股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤（集团）有限责任公司为本公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与山西焦煤（集团）有限责任公司存在原燃料供应关系。两者之间不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 注2、前十名股东中，公司未知其他8名流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余8名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 注3、没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前10名股东。 注4、报告期内，本公司所持股份比例达5%以上（含5%）的股东为包头钢铁（集团）有限责任公司，所持股份未发生变化，也未发生被质押、冻结或托管的情况。未知其他股东的质押、冻结或托管的情况。 三、重大资产、业务重组 1、本公司与包钢集团公司发生的资产收购交易 （1）资产收购的具体内容 本公司2001年2月发行上市人民币普通股时，募集资金投向为以募集资金承债收购包钢集团的“薄板坯连铸连轧项目”，即承接包钢集团公司利用专项贷款对薄板坯连铸连轧项目先期投入所形成的在建工程资产以及本项目的专项贷款，即国外出口信贷款15, 500万美元及83,900万元工商银行贷款。双方确定钢联股份承接包钢集团对薄板坯连铸连轧工程的先期投入的资产范围：机器及其配套设备、备品备件、试车材料购买合同项下已全部或部分交付集团公司的资产；集团公司已支付机器及其配套设备、备品备件、试车材料购买合同项下全部合同价款和价外费用，转让给钢联公司的合同债权；全部在建工程项目及其配套设施。 根据中天华正会计师事务所中天华正京评[2001]2005号《资产评估报告书的调整意见》及内蒙古自治区财政厅内财企[2001]209号文件《内蒙古自治区财政厅关于对包头钢铁（集团）有限责任公司薄板项目评估调整意见的复函》，薄板连铸连轧工程项目2001年2月28日的评估价值为183,256.00万元，转贷的贷款金额174,815.46万元，以募集资金支付8,440.54万元（其余募集资金作为收购该项目后的建设资金）。 2001年5月31日，发行人与包钢集团公司签订了《资产交接清单（协议）》，根据协议双方已办理完毕薄板坯连铸连轧工程项下的在建工程和公辅设施以及已购进的机器设备和辅助材料、备品备件等资产的全部交割手续,完成了资产收购行为。 该项目已于2002年6月提前投产，并产生了良好的经济效益。 （2）资产收购所履行的法定程序 ①政府有关部门对资产收购有关事宜的批准。 薄板坯连铸连轧项目经国务院及国家发展计划委员会以计投资[1998]850号文批准开工。经国家计委计司产业函[2000]148号文批准了该项目业主及其项下外债使用指标由包钢集团变更为本公司。 ②公司股东大会审批及与包钢集团的协议 本公司2000年3月10日1999年度股东大会作出以承债式收购薄板坯连铸连轧项目的决议，2000年3月15日包钢集团与发行人签订了《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》。 ③有关债权人的同意文件 有关中国工商银行贷款、国外出口信贷专项贷款转贷给钢联股份的事项已征得国家计委的批准以及主办银行同意转贷的承诺函。 中国建设银行内蒙古自治区分行于2000年10月27日以“建蒙函［2000］623号”函件，同意将包钢集团公司作为借款人所借国外商业贷款2,299万美元，国外出口信贷23,092万德国马克转由本公司继受。本公司与包钢集团公司已在《承债收购协议》规定的期限内，办理完毕前述专项贷款已到帐部分的转贷手续及未到帐贷款的授信额度转让手续； 中国工商银行总行营业部于2000年10月30日以“工银营发[2000]31号”函件，同意将包钢集团公司与中国工商银行总行营业部于1998年12月22日签订的《中长期借款合同》（合同编号：RL98276）项下借款方的权利义务转由本公司继受。2001年5月18日，发行人与中国工商银行总行营业部就前述事项重新签订了《固定资产借款合同》（合同编号：2001年总营字第1078号）； 中国工商银行内蒙古自治区分行于2000年11月1日以“工银包发[2000]323号”函件，同意将包钢集团公司与中国工商银行包头分行1998年12月30日签订的《人民币中长期借款合同》（合同编号：98012）及1999年12月27日签订的《固定资产借款合同》项下借款方的权利义务由本公司继受。2001年6月18日，发行人与中国工商银行包头分行就前述事项分别重新签订了《固定资产借款合同》。 ④资产评估及确认 根据《承债收购协议》的规定，内蒙古中信华会计师事务所（注：该事务所于2000年10月并入北京中天华正会计师事务所有限公司）接受发行人与包钢集团公司共同委托，依法对《承债收购协议》项下的“薄板坯连铸连轧工程”进行了评估，并出具了“内中资评报字［2000］第十一号”《资产评估报告书》及“中天华正京评[2001]2005号”《资产评估报告书的调整意见》。内蒙古自治区财政厅以“内财企[2001]290号”文确认了评估结果。经确认，薄板坯连铸连轧工程在2001年2月28日的评估价值为1,832,560,038.98元。 ⑤协议履行情况 根据《承债收购协议》的规定，在评估基准日（2001年2月28日）发行人收购的薄板坯连铸连轧工程的评估价值与本公司继受的商业贷款人民币价值的差额部分，由发行人或包钢集团公司以货币资产形式支付对方。价值差额为84,405,439.76元，已由本公司于2001年5月31日向包钢集团公司支付。 （3）本次收购对钢联股份的影响 收购薄板坯连铸连轧项目，解决了原料产能与成材能力之间的矛盾，改善了工序平衡、品种结构，提高了整体效益。该项目已经成为本公司新的利润增长点。2002年6月份提前投产至2002年12月31日，该项目实现销售收入198,592.85万元；实现主营业务利润31,012.47万元；净利润17,177.48万元。 本次收购对公司控制权及管理层无影响。 2、本公司与包钢集团公司发生的资产置换交易 （1）资产置换的内容 本公司将所属线材生产线和带钢厂的净资产出售给包钢集团公司，同时收购包钢集团公司二炼钢项目总资产。购入、置出资产的净资产值相抵后，差额部分44,753.91万元本公司以现金支付。 具体内容参见本公司相关公告。 （2）履行的法定程序 ①董事会、监事会、股东大会对资产置换的批准 本公司已于2002年3月26日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了本次关联交易的议案。本公司关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则2001年修订本》的有关规定，就关联交易事项进行了回避表决； 本公司已于2002年3月26日召开第一届监事会第十一次会议对上述议案进行了审查监督，并发表了意见，同时关联监事就关联交易事项进行了回避表决； 2002年5月10日本公司2001年度股东大会审议通过了本公司与包钢集团公司资产收购事宜。 本公司独立董事出具了《关于关联交易事项的审查报告》。 ②本公司与包钢集团签订的相关协议 2002年5月10日，双方根据该决议和北京六合正旭资产评估有限公司出具的六合正旭评报字第020号、第021号资产评估报告书签订了《资产收购协议书》。 ③包钢集团对资产置换事宜的批准 包钢集团公司于2002年2月28日召开第一届董事会2002年第五次会议，审议并通过了本次资产收购关联交易事项。 ④资产评估 北京六合正旭资产评估有限公司出具了六合正旭评报字第020号、第021号资产评估报告书。截止2001年12月31日，二炼钢项目净资产的评估值为87,069.06万元、线材厂复二重生产线和带钢厂的净资产评估值为42,315.15万元。该评估结果已在内蒙古自治区财政厅备案。 ⑤法律意见书 内蒙古建中律师事务所出具的建律股字2002第003号《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司资产收购的法律意见书》认为，钢联公司与集团公司发生的本次资产收购行为符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件以及钢联公司章程的有关规定，完成本次资产收购不存在实质性的法律障碍。 ⑥独立财务顾问意见 根据中国证券监督管理委员会关于上市公司关联交易的有关规定和《上海证券交易所股票上市规则2002年修订本》的规定，本公司聘请北京证券有限责任公司为本次资产置换的独立财务顾问。该独立财务顾问认为，“本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关联交易的有关规定履行程序”、“交易定价的过程是公平的，没有损害钢联股份中小股东的利益”、“本次关联交易价格合理”（摘自北京证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》）。 （3）对本公司的影响 本公司董事会认为，本次置换对于优化产品结构，突出主营业务优势，完善产业链，促进集约化发展和一体化经营具有重大意义。同时，也大幅减少了关联交易总额，有利于公司的规范化运作。 3、本公司收购包钢集团连轧钢管生产线资产及相关债务的交易 （1）收购资产的内容 钢联股份购买包钢集团连轧钢管生产线资产及相关债务。所需支付的价款为连轧钢管生产线资产的评估价值，减除该项资产在评估基准日（2003年3月31日）至协议规定的交割日（2003年7月31日）期间折旧额和钢联股份承受的与协议项下资产密切相关的债务额。 （2）履行的法定程序 ①董事会、监事会、股东大会对资产置换的批准 本公司已于2003年6月17日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次关联交易的议案。该公司关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则2002年修订本》的有关规定，就关联交易事项进行了回避表决，公司独立董事出具了《关于关联交易事项的审查报告》。 本公司已于2003年6月17日召开第二届监事会第二次会议，对上述议案进行了审查监督，并发表了意见，同时关联监事就关联交易事项进行了回避表决； 2002年7月23日本公司2003年第一次临时股东大会审议通过了本公司与包钢集团公司资产收购事宜。 本公司与包钢集团签订的相关协议 2002年7月23日，双方根据上述股东大会决议和北京六合正旭资产评估有限公司出具的六合正旭评报字（2003）第022号资产评估报告书签订了《资产收购协议书》。 ③包钢集团对资产置换事宜的批准 包钢集团第一届董事会于2003年4月9日召开了2003年第五次会议，审议并通过了本次资产收购关联交易事项。 ④资产评估 北京六合正旭资产评估有限公司出具了六合正旭评报字（2003）第022号资产评估报告书。截止2002年3月31日，包钢集团连轧钢管生产线资产价值为162，782.38万元，前述期间的折旧额为4,920.00万元，与连轧钢管生产线资产相关的债务额为18,536.52万元，资产价值与折旧额、债务额的差额为139,325.86万元。该评估结果已在内蒙古自治区财政厅备案。 ⑤法律意见书 内蒙古建中律师事务所出具的建律券意字[2003]第012号《内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司资产收购的法律意见书》认为，本公司与包钢集团所发生的本次资产收购行为符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件以及钢联公司章程的有关规定，完成本次资产收购不存在实质性的法律障碍。 ⑥独立财务顾问意见 根据中国证券监督管理委员会关于上市公司关联交易的有关规定和《上海证券交易所股票上市规则2002年修订本》的规定，本公司聘请北京证券有限责任公司为本次资产收购的独立财务顾问。该独立财务顾问认为，“本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关联交易的有关规定履行程序。”、“定价方法符合国家有关法律法规，不存在损害交易双方利益的情况，也没有发现损害钢联股份中小股东利益的情形，符合公平、公正、公允的原则及钢联股份全体股东的利益。”、“本次资产收购使钢联股份高附加值产品的比重进一步增加，产品结构进一步优化，为无缝钢管业务的发展打开了空间。”（摘自北京证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》）。 （3）对本公司的影响 本公司董事会认为，收购包钢集团连轧钢管生产线可以使本公司的产品规格更加齐全，品种结构更加完善，市场竞争能力进一步提高，持续经营能力和持续赢利能力进一步增强，从而为将本公司力争建设成为全国品种结构最完善的钢材精品生产线奠定了更加坚实的基础。 四、历次验资、资产评估及审计情况 1、历次验次情况 （1）内蒙古国正会计师事务所按照国家有关法律法规的规定，对本公司成立时的实收资本进行了验证。 经内蒙古国正会计师事务所内国正发验字[1999]第15号文确认：本公司成立时，包头钢铁（集团）有限责任公司以1999年3月31日经评估后的净资产1,365,810,638.30元人民币投入本公司，西山煤电（集团）有限责任公司（已改组为“山西焦煤集团有限责任公司”）、中国第一重型机械集团公司（已改组为“中国第一重型机械（集团）有限责任公司”）、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司均以应收包钢集团公司债权转钢联股份股权，并由包钢集团公司再以货币资金形式投入10,000,000元、3,000,000元、3,000,000元、2,800,000元人民币投入本公司，以上出资按65％的折股比例折为相应的股本88,778万股，650万股，195万股，195万股和182万股，股本总额为人民币90,000万元。 （2）北京中天华正会计师事务所按照国家有关法律法规的规定，对本公司发行35,000万社会公众股后的的实收资本进行了验证。 北京中天华正会计师事务所中天华正京验[2001]第2001号验资报告确认：本公司2001年发行社会公众股时，截至2001年2月19日止,本公司实际收到投资款1,813,000,000元,另外获得申购冻结资金存款利息收入20,537,676.90元，扣除发行费用56,025,500后，此次发行股票共募集资金1,777,512,176.90元，其中股本350,000,000.00元,股本溢价计入资本公积1,427,512,176.90元。本公司原有股本900,000,000元人民币，发行后的股本总额为1,25,000,000元人民币，其中国家拥有股份887,780,000元人民币，境内法人持有股份12,220,000元人民币，境内上市人民币普通股350,000,000元人民币，分别为股本总额的71.02%、0.98%、28.00%，合计为100%。 2、历次资产评估情况 （1）1999年本公司设立时，曾委托内蒙古中华会计师事务所对主发起人包钢集团拟投入本公司的经营性资产进行了评估。 根据内蒙古中华会计师事务内中资评报字[1999]第10号资产评估报告，截止1999年3月31日，本公司资产帐面总额188,782.61万元，评估价值231,412.93万元，增值42,630.32万元，增值率22.58％；负债帐面总值97,525.61万元，评估价值94,831.87万元，减值2,693.74万元，减值率2.76%；净资产帐面总值91,257万元，评估价值136,581.06万元，增值45,324.06万元，增值额49.67%。本次评估结果已经内蒙古自治区国有资产管理局内国资评字[1999]129号文批准。 （2）2001年本公司承债收购“薄板坯连铸连轧工程”项目时，内蒙古在信华会计师事务所对该项目进行了评估。 根据《承债收购协议》的规定，内蒙古中信华会计师事务所对《承债收购协议》项下的“薄板坯连铸连轧工程”进行了评估，并出具了“内中资评报字［2000］第十一号”《资产评估报告书》及“中天华正京评[2001]2005号”《资产评估报告书的调整意见》。内蒙古自治区财政厅以“内财企[2001]290号”文确认了评估结果，薄板坯连铸连轧工程在2001年2月28日的评估价值为1,832,560,038.98元。 （3）2002年5月本公司与包钢集团进行了资产置换，曾委托北京六合正旭资产评估有限责任公司对本公司的购入和置出资产进行了评估。 根据北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字2002第020号评估报告，二炼钢的帐面值83,358.98万元，调整后帐面值83,358.98万元，评估值87,069.06万元，增值3,710.08万元，增值率4.45%。 根据北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字2002第021号评估报告，截止评估基准日2001年12月31日，钢联股份委托评估的带钢厂整体资产和线材厂线材车间固定资产帐面值51,395.46万元，调整后账面值为51,399.72万元，评估值49,471.69万元，负债7,156.54万元，净资产评估值42,315.15万元，评估减值1,928.03万元，减值率4.36%。 以上评估报告均在内蒙古自治区财政厅备案。 （4）2003年7月本公司收购包钢集团连轧钢管生产线，曾委托北京六合正旭资产评估有限责任公司对本公司收购的资产进行了评估。 根据该公司出具的六合正旭评报字（2003）第022号资产评估报告书，截止评估基准日2003年03月31日，本公司整体收购包钢公司连轧钢管生产线的资产：账面值164,967.74万元，调整后账面值164,967.74万元，评估值162,782.38万元，增值-2,185.36万元，增值率-1.32%；负债：账面值18,736.52万元，调整后账面值18,736.52万元，评估值18,536.52万元，增值-200.00万元，增值率-1.07%；净资产账面值146,231.22万元，调整后账面值146,231.22万元，评估值144,245.86万元，增值-1,985.36万元，增值率-1.36%。 以上评估报告已在内蒙古自治区财政厅备案。 3、历次审计情况 自本公司成立起，一直是北京中天华正会计师事务所负责公司的审计，其出具的审计报告都是标准无保留意见报告。 该事务所原名内蒙古会计师事务所，1999年更名为内蒙古国正会计师事务所，2001年变更为北京中天华正会计师事务所。 五、资产权属变更 1、本公司的财产情况 北京中天华证会计师事务所有限公司于2004年2月24日就本公司的财务状况和经营成果出具了“中天华正（蒙）审字[2004]第002号”《审计报告》。依据该报告，截止2003年12月31日，本公司主要财产为：本公司的各项流动资产、长期投资、固定资产和在建工程、无形资产。其中流动资产帐面净值为3,426,206,288.08元；长期投资帐面净值为1,939,278.09元；固定资产帐面净值为6,081,397,924.02元，其中房屋及建筑物帐面净值为1,749,946,887.25元、通用设备账面净值为1,780,247,167.37元、专用设备账面净值为4,560,094,800.12、运输设备账面净值为17,503,216.89元；在建工程帐面值为240,207,717.53元。 （1）本公司拥有的307,233.80平方米房屋坐落于包头市昆区河西工业区，系本公司设立时控股股东包钢集团公司作为出资投入的资产，经本公司申请已将涉及上述房产的33份《房屋所有权证》变更为本公司所有。上述房产在包钢集团公司投入本公司之前，不存在设定的抵押；以上房产至今未设定任何形式的担保物权。与上述房产对应的土地由本公司向包钢集团租赁，具体细节见第十一节“同业竞争和关联交易”有关内容。 （2）本公司目前拥有主要生产经营设备为：环形炉、自动轧管机、穿孔机组、均整机、定径机、轧机机架、轧辊机床、矫直机、压力机、转炉、精炼炉、薄板坯连铸机组、层流冷却装置、三助卷辊液压卷取机、平整分卷机组以及推钢机、加热炉、开坯机、精轧机、剪断机等。上述设备主要系包钢集团公司投入、本公司收购包钢集团公司薄板坯连铸连轧和二炼钢工程项目、本公司收购包钢集团连轧钢管生产线形成的，上述主要生产经营设备至今未设定任何形式的担保物权。 （3）本公司拥有的注册证号为第870523号商标，系本公司在设立后由包钢集团公司无偿转让取得的，商标使用证的名义人经由国家商标局批准于2001年月14日已变更为本公司。本公司拥有的注册证号为第1792241号商标，系本公司自行申请取得的。上述注册商标均在有效期内，且不存在任何担保、许可使用、共有等情形。 （4）本公司目前重要的在建工程项目。包括：重轨矫直机及检测中心、薄板二号转炉、无缝计算机WCS系统、重轨余热电淬、棒材改造、冷轧薄板、石油管加工、轨梁改造及连轧钢管热处理工程，并增加对重轨加工矫直机及检测中心、重轨一期一步、薄板二号转炉、重轨电淬火工程基建投资。其中，重轨余热电淬改造系包钢集团公司在本公司设立时投入的，其余工程项目系本公司自建形成的。上述以股东投入方式取得的在建工程的相关法律文件已全部移交本公司，并已为本公司实际占有、管理和控制。本公司最终取得房屋建筑工程的权属证书不存在实质性的法律障碍。 根据《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》（以下简称：“国办发[2003]103号文”）、国家发展改革委员会等部门《关于制止钢铁行业盲目投资的若干意见》（以下简称：《若干意见》）的有关规定，以及中国证券监督管理委员会的要求，本公司对近期钢铁建设项目的合法合规性进行了自查，建中律师和光大证券也对本公司钢铁建设项目进行了核查，并出具了相关法律文件。 钢联股份自2000年1月1日以后技改及新建、扩建项目共十一项，其中三项（包括：冷轧薄板项目、完善高速铁路用钢轨生产线建设项目以及薄板二号转炉项目）为新建项目，其余均为未扩大生产能力和规模的技术改造项目。项目基本情况如下： 单位：万元 项目名称 总投资 资金来源 项目报批机关、批准 编 文号 号 1 冷轧薄板 286964 银行贷款16 国家发展计划委员会 工程项目 亿元，其余公 2002年7月30日以 司自筹解决 “ 计 产 业 ” [2002]1266号文批准 项目建议书。根据国 家发改委“发改办工 业[2003]195号”文， 内蒙古发计委以“内 计工字（2003）867号” 批准可研报告。 2 引进重轨 4701 自筹资金 内蒙经贸委以“内经 水平辊矫 贸投资发[2001]800 直机项目 号”文批准。 3 引进重轨检 4899 自筹资金 内蒙经贸委以“内经 测中心项目 贸投资发[2001]801 号”文批准。 4 引进高速 2209 自筹资金 内蒙经贸委以“内经 铁路钢轨 贸投资发[2002]91 垂直辊矫 号”文批准。 直机项目 5 无缝石油 50113 自筹资金 国家经贸委、国家发 套管项目 计委以“国经贸投资 [2002]548号”文批 准。 6 完善高速铁 5000 自筹资金 内蒙发计委以“内计 路用钢轨生 工字[2002]595号”文 产线项目 批准。 7 无缝钢管厂 2194 自筹资金 内蒙经贸委以“内经 计算机过程 贸投资发[2002]892 及 号”文批准。 生产管理 WCS 系统项目 8 钢轨离线全 959.94 自筹资金 内蒙经贸委以“内经 长电淬火工 贸投资发[2002]891 程 号”文批准。 9 轨梁改造 80000 自筹资金 内蒙古自治区发改委 已初审通过，现正在 国家发改委审查待 批。 10 连轧钢管热 自筹资金 内蒙经贸委以“内经 处理 贸投资发”[2001]923 号 11 第二座210 4860.5 自筹资金 内蒙经贸委“内经贸 吨转炉项目 投资发”[2002]895号 项目名称 项目性 建设内容 开竣工情 编 质 况 号 1 冷轧薄板 新建 增加高附加值热轧薄 2003年8 工程项目 板产品的深加工，满足 月29日开 国内市场的需求，提高 工，2005 产品竞争力 年上半年 竣工。 2 引进重轨 技改 引进一套水平辊矫直 已竣工。 水平辊矫 机并完善相应的公辅 直机项目 设施，提高重轨矫直精 度，未增加产能。 3 引进重轨检 技改 在现有重轨检测系统 已竣工。 测中心项目 的基础上，配套引进激 光测量平直度等关键 设备，并完善相应的电 控及公辅设施，实现检 测的自动和优化控制。 4 引进高速 技改 利用现有公辅设施，引 已竣工。 铁路钢轨 进高速铁路用轨垂直 垂直辊矫 辊矫直机，提高高速铁 直机项目 路用轨矫直精度。 5 无缝石油 技改 新建一条年产15.5万 2003年9 套管项目 吨石油套管管加工线， 月已 开 并将原有φ400毫米无 工，尚未 缝管加工线迁址改造 竣工。 为石油套管生产线。改 造后，可生产石油油井 管20万吨，其中油管 4万吨，套管16万吨。 该项目属于技改项目， 系将原有无缝管进行 套管加工，未增加钢材 产能。 6 完善高速铁 新建 利用现有厂房、公辅设 已竣工。 路用钢轨生 施及设备基础，引进国 产线项目 外先进的平、立复合矫 直机一台。 7 无缝钢管厂 技改 对无缝钢管厂400mm 2001年12 计算机过程 机组自动化控制系统 月开工， 及 进行全面改造。 处于调试 生产管理 阶段，尚 WCS 未竣工。 系统项目 8 钢轨离线全 技改 新建一条钢轨电淬火 2002年3 长电淬火工 生产线，改变重轨内部 月开工， 程 结构、提高重轨硬度。 2002年11 月竣工。 9 轨梁改造 技改 粗轧机、万能轧机、轧 尚未正式 边机及轧辊床等设备 开工。 订货，并进行必要的土 建设施，使重轨产品达 到国际国内先进标准。 10 连轧钢管热 技改 处理 11 第二座210 新建 原建设的一座转炉设 尚未竣 吨转炉项目 计生产能力为205万 工。 吨/年，在第二台转炉 后，再考虑脱硫及降质 的基础。第二座转炉总 设计能力为270万吨/ 年钢水，净增加65万 吨/年，与连铸机和轧 机相匹配。主要建设内 容为，一座210吨转 炉、倾动机构及配套电 气设备。 建中律师出具的法律意见及光大证券出具的核查报告结论均认为，钢联股份此次发行可转债募集资金投资建设的“冷轧薄板工程项目”以及自筹资金新建的“完善高速铁路用钢轨生产线项目”和“第二座210吨转炉项目”，符合国家产业政策，并已履行了包括投资审批、环保管理、建设用地管理在内的行政管理手续，项目建设合法合规。 六、前三年分红情况 1、2003年度分红情况 截至2003年12月31日的会计年度，公司共实现主营业务收入107.20亿元，净利润5.66亿元，减去按10％提取的盈余公积金0.56亿元及按5％提取的公益金0.28亿元，加上截止2003年末以前年度未分配利润2.85亿元，2003年实际可供分配的利润为7.67亿元。本公司二届八次董事会提出利润分配预案，并经公司2003年度股东大会决议批准，以现总股本125,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发3.125亿元，余额为4.541亿元留作以后年度分配。 2、2002年度分红情况 根据本公司2002年度股东大会利润分配方案决议，公司2002年度共实现主营业务收入64.05亿元，净利润3.05亿元，减去按10％提取的盈余公积金0.31亿元及按5％提取的公益金0.15亿元，加上2001年的未分配利润2.14亿元，2002年实际可供分配的利润为4.73亿元。以公司总股本125,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发1.875亿元，余额为2.86亿元留作以后年度分配。 3、2001年度分红情况 根据本公司2001年度股东大会利润分配方案决议，公司2001年度实现净利润256,658,839.96元，提取10％的法定公积金25,665,884.00元，提取5％的法定公益金12,832,942.00元，可供股东分配的利润338,717,882.83元，以2001年12月31日的总股本1,250,000,000股为基数，每10股派1.00元现金红利（含税），剩余213,717,882.83元结转下年。 4、2000年度分红情况 根据公司2000年度股东大会对2000年度利润分配预案的批准，公司于2001年6月15日刊登实施2000年利润分配的公告，对全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。 七、本公司员工情况简介 截止2003年12月31日，公司在册员工为7579人。其中：在职员工：6858人；离岗退养：659人；其他人员：62人。 在职员工结构状况如下： 1、在职员工类别 专业构成 员工数量(人) 生产人员 5,472 销售人员 157 技术人员 442 财务人员 81 管理人员 577 见习人员 129 v专业构成 比例(%) 生产人员 72.19 销售人员 2.60 技术人员 6.34 财务人员 0.86 管理人员 7.20 见习人员 10.81 2、学历结构 教育程度 员工数量(人) 硕士研究生 39 本科学历 929 大专学历 1036 中专学历 338 高中学历 3601 高中及以下 915 教育程度 比例(%) 硕士研究生 0.57 本科学历 13.55 大专学历 15.11 中专学历 4.93 高中学历 52.51 高中及以下 13.34 3、职称结构 职 称 员工数量(人) 比例(%) 具备高级职称 215 3.56 具备中级职称 360 5.96 具备初级职称 592 9.80 4、年龄结构 年龄 员工数量(人) 比例(%) 30岁以下 1775 25.88 31-40岁 2813 41.02 41-50岁 1540 22.46 51岁以上 730 10.64 本公司按照《中华人民共和国劳动法》建立了劳动用工制度，实行全员劳动合同制；同时为适应国家关于改革劳动制度、逐步形成劳动力市场的要求，建立企业与职工双向选择，依法调整劳动关系的劳动用工制度，根据生产经营所需和法律、法规政策确定用工数量，促使劳动力合理流动。职工工资、福利、劳动保护按国家和包头市有关规定执行；职工社会保险按国家劳动保险有关文件规定，参加社会统筹，所有职工均参加社会养老保险、失业保险和医疗保险。 根据包头市劳动与社会保障局包钢分局出具的监管意见，本公司能“认真履行社会保险费缴费义务，未发现有违反《社会保险费征缴暂行条例》的行为”。 八、独立运作情况 1、公司在资产方面与控股股东完全分开 包钢（集团）公司原有的轨梁厂、无缝厂、线材厂、带钢厂、销售公司经重组后成为本公司主体，产权明晰、工艺完整、独立经营。经过资产置换，目前本公司下设公司拥有轨梁厂、无缝厂、薄板厂、棒材厂、连轧钢管厂和销售公司等机构。 本公司拥有经国家工商局批准注册号为870523、1792241的注册商标。公司租赁使用所占用的包钢集团拥有的包昆国有[1997]字第00113号至00122号《国有土地使用证》项下的土地使用权。公司租赁土地情况见第十一节“同业竞争和关联交易”。 2、公司财务完全独立 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。 公司单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款，与包钢集团间的关联交易全部开具正式发票结算，并上缴税金，所得税单独计缴。 公司独立在银行开户，建立了独立的资金运行程序，派专人驻在银行，随时掌握资金收支情况并进行监督，实行月计划，旬安排，日调度，保证资金的合理使用。 3、公司拥有完全独立的人员管理机制 公司建立了完善的人员独立运行机制。公司的劳动、人事及工资管理与包钢集团公司完全独立。 4、公司内部机构完备，拥有自主经营能力 公司的机构设置与包钢（集团）公司完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事管理等部门。 5、公司具有完整独立的业务 公司业务独立于各股东单位及其他关联方；本公司已形成相对独立完整的供应、生产系统和独立销售系统，具有独立自主的市场营销机构。因此，本公司具有完整独立的业务。 九、本公司近三年信息披露 公司近三年内信息披露的程序、内容、格式等均符合有关规定，未发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。见第七章第六节“内蒙古包钢钢联股份有限公司关于上市以来信息披露合规性情况的说明” 十、发起人及主要股东情况 1、本公司发起人 本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，并经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司作为主要发起人，联合山西焦煤集团有限责任公司（原名为“西山煤电(集团)有限责任公司”，2001年8月30日经山西省人民政府“晋政函[2001]296号”文批复，同意以西山煤电(集团)有限责任公司、汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司为主体，组建山西焦煤集团有限责任公司，将上述三公司的全部国有资产统一划拨到山西焦煤集团有限责任公司，设立国有独资公司，并于2002年3月25日办理注册登记）、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司（原名为“中国第一重型机械集团公司”，根据国家经济贸易委员会“国经贸产业[2000]1086号”文关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复，同意中国第一重型机械集团公司实施债转股，转股后企业名称变更为中国第一重型机械（集团）有限责任公司，并于2002年6月27日领取企业法人营业执照）、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同发起于1999年6月29日设立的股份有限公司。 公司改制设立完成后，总股本为90,000万股，包钢集团持有98.64％的股份,是本公司控股股东。公司首次发行股票后，本公司股本增加到125,000万元，包钢集团持有本公司71.02％的股份。 2、控股股东 截止2003年12月31日，本公司前十大股东（见前述“前十大股东持股情况”）中持股比例大于5%的只有包钢集团。其他九个股东中，山西焦煤（集团）有限责任公司为境内法法人股东；同益证券投资基金、云南世博投资有限公司、昆明天竞商贸有限公司、博时裕富证券投资基金、黑龙江省铁力市财政证券交易公司、哈尔滨哈里实业股份有限公司、全国社保基金一零六组合、张佳娜等股东均为流通股股东，是不断变化的。所以对本公司而言，只有控股股东包钢集团有实际影响。 包头钢铁（集团）有限责任公司的前身包头钢铁公司成立于1954年隶属于冶金工业部。1998年6月，经内蒙古自治区政府批准，包头钢铁公司进行整体改制正式设立了包头钢铁（集团）有限责任公司。集团公司是我国冶金行业十大钢铁企业之一。公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册，法人代表为林东鲁；注册号为：1500001700002；公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区；注册资本为111亿元；经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。 截止2003年12月31日，包钢集团总资产317.58亿元，净资产114.79亿元（合并报表）。2003年集团公司实现主营业务利润56,555.30万元；公司实现净利润3,325万元，扣除来自钢联股份公司的投资收益40,167万元后，净利润为-36,842万元。主要原因是：（1）集团公司管理费用支出高达6.57亿元，除经营职能外，包钢集团还承担庞大的社会职能，拥有46所自办教育机构，5个企业自办医疗机构，1个企业自办消防机构，28个企业自办社保机构，5个企业自办社区机构，2个企业自办供水供暖供气等机构，1个企业所属公安机构，导致集团公司赢利水平不高。（2）2003年度，经集团公司董事会决议，决定缩短固定资产折旧年限，并向自治区财政厅备案，增提折旧43,954万元。 自2003年以来，随着国内外钢铁产品的原材料价格上升，集团公司耗用的主要原料铁矿石大部分来源于其自有的白云鄂博铁矿，制造成本相对稳定；炼铁所需焦炭主要由集团公司生产，生产成本相对较低；由于上述原材料成本优势，加之目前公安机构已经剥离、中小学的剥离工作正在进行，其他社会职能的剥离也将逐步推进，集团公司所支付的费用将逐年降低，并且集团公司进一步加强管理、深挖内潜、降本增效，将使其利润不断增加。 包钢集团除持有本公司71.02％的股份外，还有稀土高科股份有限公司、中国二冶等30家全资或控股子公司（包钢集团组织机构图见附图二）。 该公司主要管理层情况如下：林东鲁任董事长兼总经理；许万成、司永涛任副总经理；刘玉瀛任财务负责人。 此外，包钢集团在2001年A股发行前及本次发行前承诺，将不会从事与本公司有竞争的业务，也不会利用其对本公司的控股地位进行任何有损于本公司利益的活动。 十一、本公司组织结构及关联企业情况 (本公司组织结构图见附图一) （一）控股子公司 截止2003年12月31日，本公司无控股子公司。 （二）参股公司 2001年9月27日，公司签署合同，出资195万元人民币与中国社会科学院、上海国祥投资发展有限公司等四家公司共同筹建中国经济技术研究咨询公司，本公司占该公司股权的24%。该公司注册资本500万元。经营范围是经济、技术、法律、商贸、企业管理的研究、咨询；企业财务管理、资产重组、资产管理企业改制的策划等。截止2003年12月31日该公司总资产1001.44万元；净资产808.03万元；净利润-3.14万元。 （三）本公司各部门的主要职能 1、办公室 负责公司政务管理、事务管理、文书档案管理、信访、调研、机关后勤管理。 2、人力资源部 全面掌握公司人力资源及配置状况；负责公司人事、工资、职称、职工教育和劳动保险管理工作；编制符合公司发展需要的人才开发计划和职工培训计划并组织实施，建立健全适应市场经济和公司生产经营需要的分配、奖励等激励和约束机制 3、财务部 全面掌握公司生产经营及经济指标、财务指标情况；负责编制财务、成本利润、资金计划及管理，拟定公司财务、资产管理办法、制度并组织实施，负责组织实施内部银行管理；正确编制公司财务预算方案，负责公司会计核算、财务决算和财务状况分析，按时准确地编制财务报告和各项财务报表。 4、证券融资部 负责公司信息披露及有关资料的收集、整理、汇编。向证券主管部门和指定报刊及时披露公司的定期报告和各种临时性报告。了解证券市场运作动向，及时掌握国家关于证券市场各种政策、法规动向，及时反馈给公司决策层；负责公司的配股、增发新股等股票运作及相关融资工作；负责证券融资有关的其他各项工作。 5、生产经营部 负责生产现场管理，生产计划、生产调度指挥、轧钢专业管理、坯料平衡采购供应供应管理、成品与半产品、废金属管理、生产统计与分析、安全生产管理。 6、设备物资部 负责公司备品、备件管理、材料供应管理、仓库管理、设备的维护运行管理、设备检修管理、设备综合计划管理、能源管理、计量管理、通讯管理、工程施工管理。 7、品种质量部 负责公司科技情报、技术进步、技术开发、技术改造、新产品开发、技术标准、操作规程管理、质量管理和质量认证。 8、销售分公司 负责公司产品的销售、市场调查与预测、促销、产品发运、销售统计与销售分析、售前、售中及售后跟踪与服务。 9、企划部 负责公司政策法规、发展规划、发展战略、投资管理、全面预算管理、综合计划管理、综合统计管理、公司机构、职能、编制、内部考核、制度管理。 第十节业务和技术 一、钢铁行业的基本情况 钢铁工业作为国民经济的基础产业，在制造业、基础建设中发挥着不可或缺的作用。钢铁是最基本的结构材料，它决定着国民经济众多产业部门的发展，钢铁工业是衡量一个国家工业水平和综合国力的重要指标。我国冶金工业经过多年来的建设，已形成了包括由矿山、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢以及相应的铁合金、耐火材料、炭素制品和地质勘探、工程设计、建筑施工、科学研究等部门构成的完整工业体系；在钢材品种方面，目前已能冶炼包括高温合金、精密合金在内的1000多个钢种，轧制和加工包括板、带、管、型、线、丝等各种形状的4万多个品种规格钢材。 目前，我国钢铁行业产品供需基本平衡，但结构性供给不足。 1、行业管理体制 钢铁工业长期以来被视为现代工业经济的基础，是我国传统支柱产业之一，在国民经济中占有重要地位，国家曾专门设立了冶金工业部全面负责管理我国钢铁工业，随着我国政府进行机构调整，现在钢铁工业归属国家经贸委统一管理。 2、行业竞争 据有关权威机构的排名，我国钢铁行业的竞争力与法国共同排在第八位，排名相对落后。 （1）、产品竞争 国际钢材市场竞争的焦点主要集中在高附加值产品上；我国的钢铁产品中，多数产品目前已能满足市场需求，部分产品供大于求，但是汽车用钢、铁道用钢、造船用钢、电力用钢、石化用钢、重型机械用钢以及国防军工用钢等产品却无法满足国内需求。主要原因是这类产品的设备要求高，工艺水平高，技术含量高，普通企业无法生产。 近年来，我国每年进口钢材平均在1500万吨左右，其中由于生产能力不足或产品质量达不到用户要求，目前必须进口的约为700万吨，主要是热轧薄板、冷轧薄板、轿车用板、家电用板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片、钢丝钢绞线及钢帘线用高碳盘条、模具钢、石油管、合金钢长材等钢材品种（冶金工业局资料）。 （2）区域分布 据《冶金工业十五规划》，近年来我国钢材消费的重心已明显转向经济发达的东南沿海地区，并且在较长的时间内仍将保持这一趋势。华东、中南地区钢材消费量占全国的比例分别从1990年的28.1％和21.9％，上升到2000年的31.4％和22.3％，预计2005年仍维持这一消费比例。同期华北地区钢材消费占全国的比例由17.1％减少到16.8％，东北地区由16.5％下降到13.8％，“十五”期间消费比例还会略有下降。随着西部地区的大开发，特别是大规模基础设施建设，钢材消费量将有一定增长，近期增加幅度较大的品种有管线钢、重轨、大型材（包括H型钢）及建筑用中小型材、线材等。 3、市场容量及产品结构 （1）全球钢铁行业 目前全世界钢的生产能力约为10亿吨。近年来，世界钢铁产量有所突破，根据国际钢铁协会对全球63个主要产钢国的统计，2000年全球粗钢总产量达到了创历史记录的8.43亿吨。 预计21世纪钢铁材料的产量将保持缓慢增长趋势，2010年世界钢产量将超过9亿吨（资料来源：《世界金属导报》2001/11/6）。 （2）国内钢铁行业 改革开放以来，冶金工业作为国民经济的基础产业，得到了迅速发展。自1996年以来，我国钢产量已连续五年超过1亿吨，2001年我国钢产量1.4亿吨，连续五年居世界第一，历年产量情况见下表： 年份 1980 1990 1999 2000 2001 粗钢产量(亿吨) 0.37 0.65 1.24 1.29 1.4 资料来源：《钢铁行业统计年鉴》。 目前，我国已成为世界最大的钢材消费国之一，2001年，全国钢材表观消费量达到1.7亿吨（资料来源：《冶金管理》2002年第2期）。在消费量增加的同时，消费结构将保持多层次、多样性，并逐步向高层次演化。在钢材品种结构方面，长材的消费比例将逐步下降，板带材的消费量及比例将保持较强的增长势头，2001年的钢材产量中型材占33％，板材占29％，线材占19％，管材占7％；预计2005年板带消费比将会由2000年的40％提高到44％。同时，农业和建筑业等所需要的新型钢材，汽车、机械、家电及电力、石油、交通等产业升级换代所需要的高档钢材、西部开发用管线钢、高强度钢管等品种的市场需求会逐步扩大。 4、技术水平 我国钢铁企业技术水平参差不齐，总体水平不高。我国钢铁企业包括乡镇企业一共12000家，其中大型钢铁企业所占比例较小，国内钢铁企业中，拥有一流设备的钢铁企业和以小高炉、小平炉、小轧钢为主的小钢厂并存。 二、影响钢铁行业发展主要因素 1、宏观经济政策 钢铁行业是国民经济的基础产业和支柱产业，其发展受国家宏观经济政策的影响较大。在国家实施西部开发、扩大内需等政策的带动下，钢材产品的市场需求、尤其是建筑用和基础设施用钢材产品的市场需求将进一步加大。 针对目前国内钢铁行业市场供需基本平衡，结构性失衡的现状，国家对钢铁行业实行“总量控制，调整结构，提高效益”的宏观调控政策：坚决淘汰落后生产能力，关闭污染严重、浪费能源、产品质量不合格、扰乱钢材市场正常秩序的小钢铁厂，压缩低档建筑用钢材等长线产品的生产；鼓励发展市场前景好、以产顶进的短线产品；通过治理、规范行业环境，促进钢铁行业的产品结构调整，提高行业集中度，为大中型企业创造良好的市场竞争环境。这将有利于提高我国钢铁行业的综合竞争能力。 钢铁行业的产品主要应用于建筑、汽车、机械、石油等需要大规模投资的行业，上述行业的发展受国家政策和宏观经济景气程度的影响较大，周期性较强，作为上游的钢铁行业受其影响，也表现出较为明显的周期性波动。 2、中国加入WTO 目前我国钢材品种的结构性矛盾比较突出，一般普通碳素钢型材、线材等产品的生产能力过剩，供过于求；而高技术含量、高附加值的产品严重短缺，钢板类、石油管、不锈钢、工具钢等13类品种钢材每年需进口700万吨以上。在我国加入WTO后，国外的高技术含量、高附加值产品将大量涌入我国，挤占我国钢铁企业的市场，由于国外的此类技术已经趋于成熟，而我国正处于研制开发阶段，国外大量质量好、价格低的产品可能抑制我国钢铁行业的进一步发展。 3、行业进入壁垒 钢铁行业是技术密集型和资金密集型行业，对进入企业的技术要求和资金要求均 较高，同时，随着市场对钢材产品品质要求的提高，国家实施行业进入限制政策，该 行业的进入壁垒在不断提高。 三、本公司面临的主要竞争状况 1、同行业竞争情况 我国的钢产量虽已处于世界前列，但市场仍主要限于国内；企业的装备和技术落后，产品结构雷同，普通钢材生产能力过剩，高档优质的汽车板、石油管、船板、硅钢片、镀锌板、钢帘线等需大量进口，急需进行行业结构的调整。 目前，国内钢铁企业数量众多，竞争激烈，国有大中型钢铁企业占据了国内钢铁行业80%以上的钢铁产量。虽然本公司的重轨及热轧薄板等产品的生产工艺、质量在国内处于领先地位，但随着钢铁行业改革的深化和企业的高速发展，国内钢铁企业纷纷通过技术改造扩充生产能力，提高产品质量。目前，我国已加入WTO，本公司将会面临来自国内外钢铁制造商更为激烈的竞争。 2、公司自身的竞争优势和劣势 公司通过实施大规模的技术改造工程，如轨梁完善高速铁路用钢轨生产线工程、重轨检测中心工程、钢轨全长电淬火工程、薄板厂2#转炉工程、Ф400mm无缝生产过程及生产管理控制工程、棒材主体改造等工程，即将建成一条年产2万吨全长电淬火钢轨生产线，一条高速轨生产线，实现重轨的自动化检测；薄板的产量及作业率提高，事故率降低；实现Φ400mm无缝管生产分厂计算机集成和自动化管理。 本公司还开发出一批高技术含量、高附加值的产品。轨梁厂成功研制开发了43kg?um、PD3 60kg?um钢轨和I25工字钢，从而实现了重轨、普通工字钢产品系列化，增加了高效产品比例，扩大了市场份额；无缝厂组织、开发并生产了27SiMn液压支架厚壁和特厚壁管等多个新产品，试轧成功了140*140方管和35CrMo汽瓶钢管，形成了“创品牌、创高效产品”的良好发展势头。 随着2002年6月“薄板坯连铸连轧工程”项目投入生产，公司已初步形成了450万吨钢的综合配套生产能力，主体生产设备达到比较合理的经济规模，具备了与国内外大型钢铁企业竞争的技术基础和设备条件。 多年来，公司依靠既有条件，不断进行管理和技术创新，树立了良好的企业形象，取得了一定的市场优势，公司产品在国内外市场具有良好的竞争力。公司坚持走挖潜改造和科技兴企之路，开发了一批高技术含量、高附加值、高效益的产品。公司的产品赢得各方客户的信赖。铁路用钢轨、石油套管、锅炉用无缝管、输送流体用无缝管、热轧带肋钢筋等16个品种已通过中国冶金体系认证中心颁发的ISO9002质量体系认证；石油套管通过美国石油协会API认证；60kg/m重轨、热轧工字钢、热轧带肋钢筋等产品荣获国家、内蒙古自治区优质产品和名牌产品称号。 与国内同行业公司比较，本公司具有如下优势： 第一，原材料优势。公司原料产地白云鄂博已探明的铁矿工业总储量为12.55亿吨，为本公司可持续发展提供了铁矿保证；内蒙西部的各种煤炭资源总储量近3000亿吨，而且运输条件较好，近年又发现了储量极为丰富的天然气资源，同时毗邻煤炭大省山西；蒙西电网发电装机总容量已达430万千瓦，电力供应充足。 第二，本公司及包钢集团是我国西部最大的钢铁联合企业，对支持大西北的开发建设，具有明显的区位优势。西部大开发也为本公司提供了广阔的市场。 第三，技术进步与技术创新。本公司稀土重轧的生产标志着稀土钢的开发和研究达到了新的水平；包钢集团有国家授权的技术中心，形成了科学研究和技术创新的体系公司坚持走挖潜改造和科技兴企之路，开发了一批高技术含量、高附加值、高效益的产品。公司的产品赢得各方客户的信赖。铁路用钢轨、石油套管、锅炉用无缝管、输送流体用无缝管、热轧带肋钢筋等16个品种已通过中国冶金体系认证中心颁发的ISO9002质量体系认证；石油套管通过美国石油协会API认证；60kg/m重轨、热轧工字钢、热轧带肋钢筋等产品荣获国家、内蒙古自治区优质产品和名牌产品称号。 第四，公司拥有高素质的职工队伍。作为国家重点钢铁企业，多年来，培养和拥有一批具有较强技术能力和丰富管理经验的人才，为公司的发展壮大做出了卓越的贡献。 第五，公司在炼铁系统、炼钢系统的技术改造顺利完成后，相关设备水平跻身国内先进，生产能力有了较大飞跃，极大地提高了公司的综合竞争力，也为即将开始的轧钢系统技术改造奠定了基础。 尽管有上述优势，但是公司目前产品结构较为单一，主要依赖基础设施建设和建筑行业，将限制公司的发展，使公司在竞争中处于不利地位。公司将通过对现有产品结构的调整，减少低档产品的生产，加大高技术含量、高附加值产品的开发生产力度，实现各种产品系列化，搞好钢材深加工，提高产品的技术含量和附加值，满足市场需求。 四、业务范围及主营业务 1、本公司的经营范围 生产、销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件；汽车货物运输，钢铁生产技术咨询。 2、主营业务 本公司目前主要从事重轨、大型工槽钢、无缝钢管、棒材的生产营销；各类钢材生产过程的原材料、能源动力、设备及备品备件、机电类、辅助材料的采购、销售。 本公司主要产品是重轨、起重机钢轨、铁路用轨枕、大型工槽钢、方圆钢系列等20个品种、77个规格；石油套管、锅炉管、结构管、运输流体管、高压气瓶管、液压支架管等10多个品种、108个规格；棒材、螺纹钢筋等6个品种、15个规格；焊接钢管、镀锌钢管4个系列、100多个规格。 五、公司的主营业务情况 本公司拥有可生产大型型钢、重轨、无缝管、棒材相配套的各种轧钢工艺设备。目前公司的电控设备普遍采用了德国的西门子公司和美国的GE公司技术，可编程序控制器和全数字传动控制系统得到了普遍的应用。 2003年公司主营业务收入1,071,982.97万元，主营业务成本940,857.73万元，主营业务利润127,694.69万元。公司钢材产品销售收入占主营业务收入的比例为100%，钢材产品利润占主营业务利润的比例为100%。 1、主要业务的构成： 公司近三年的业务构成情况如下： 单位：亿元，％ 年度 2003年度 项目 销售收入 比例 重轨 11.27 10.51 方钢 5.08 4.74 工槽钢 9.67 9.02 无缝管 14.88 13.88 线材 4.53 4.23 带钢 0.00 0 薄板 56.60 52.80 废钢 0.73 0.68 连轧钢管 4.43 4.13 合计 107.20 100.00 年度 2002年度 项目 销售收入 比例 重轨 10.59 16.53 方钢 6.44 10.06 工槽钢 5.81 9.07 无缝管 10.75 16.8 线材 6.14 9.59 带钢 3.54 5.52 薄板 19.86 31.01 废钢 0.91 1.42 连轧钢管 合计 64.04 100.00 年度 2001年度 项目 销售收入 比例 重轨 10.25 18.36 方钢 6.2 11.11 工槽钢 5.06 9.06 无缝管 10.44 18.71 线材 11.77 21.1 带钢 11.04 19.78 薄板 0 0 废钢 1.06 1.89 连轧钢管 合计 55.81 100.00 2、主要产品的生产情况 2003年本公司共生产钢材389.9万吨，其中无缝管41.6万吨，棒材20.1万吨，热轧薄板227.5万吨，轨梁89.7万吨，连轧钢管11.1万吨。 2002年度本公司生产钢材为266.6万吨，其中，轨梁材97.2万吨，无缝管35.7万吨，棒材24.8万吨，薄板91.1万吨。 3、每种主要产品或服务的主要用途 本公司主要产品用途如下： （1）热轧板材 本公司热轧板产品分为冷轧用热轧低碳钢、普碳结构钢、焊接结构钢、管线钢、硅钢、低合金高强度结构钢、焊接气瓶钢、汽车大梁钢、集装箱用钢等，主要用于汽车、机械、钢管、建筑、火车车辆、锅炉、基建等行业。 （2）工槽钢 在本公司的工槽钢产品中，分为普通型、轻型、特型等品种，主要用于铁路车辆制造、桥梁建造、大型建筑、采油设施、水利电力建设、机械结构等方向。 （3）重轨 本公司的重轨主要有铁路钢轨、道岔钢轨、起重机钢轨等品种，本公司可生产适用于200km/h的60kg/m高速铁路钢轨以及50、60kg/m离线淬火钢轨，主要用于兴建铁路。近几年，本公司钢轨产品在国内市场占有率为30％以上。 （4）棒材 本公司棒材产品分为圆钢和螺纹钢等品种，主要用于建筑、拉丝、标准件行业。 （5）无缝管 本公司无缝管产品分为石油套管、高/中/低压锅炉管、结构管、流体输送管、液压支柱管、管线管、气瓶管和各种弯头、管件用管，主要用于石油、锅炉、煤炭、化工、天然气输送等。 （6）方钢 本公司方钢产品分为普通碳素结构钢、低合金结构钢等品种，用于轧制或锻造的进一步深加工。 （7）连轧钢管 本公司连轧钢管产品主要为Φ60-Φ194mm，用途与无缝管产品相同。 4、主要产品的工艺流程图 本公司主要产品的工艺流程如下图： 5、主要产品的主要生产设备 本公司的主要生产设备有：环形炉、自动轧管机、穿孔机组、均整机、定径机、轧机机架、轧辊机床、矫直机、压力机、转炉、精炼炉、薄板坯连铸机组、层流冷却装置、三助卷辊液压卷取机、平整分卷机组以及推钢机、加热炉、开坯机、精轧机、剪断机管坯锯、五机架连轧管机、三机架脱管机、步进式再加热炉、12架三辊式定径机、24架三辊式减径机、步进式冷床、2台管排锯等。上述设备主要系包钢集团投入、本公司收购包钢集团薄板坯连铸连轧和二炼钢工程项目及本公司收购包钢集团连轧钢管生产线形成的。上述主要生产经营设备至今未设定任何形式的担保物权。 6、主要原材料、能源供应 （1）主要原料 本公司用于生产的主要原料为钢坯（包括连铸坯、模铸坯）和铁水。目前，本公司所用的钢坯按照本公司与集团公司签订的《生产物资供应与服务协议》规定的条件，由包钢集团公司提供。按照协议，本公司有优先选购权。在价格确定上由独立董事对钢坯的交易价格进行审查、判断和决定，保证交易价格的公允性和客观性。 （2）辅助材料、能源和动力 本公司生产辅助材料、生产所需的能源燃料和动力包括工业用水、蒸汽、电力、煤气、氧气、氮气、氢气等，按照《生产物资供应与服务协议》，本公司拥有向集团公司优先购买的权利。目前本公司按成本价向集团公司采购所需的这些辅料、燃料和动力。关于上述物质的采购及定价情况，详见第十一节“同业竞争和关联交易”。 本公司2003年、2002年、2001年主要原料及辅助材料、能源动力采购情况如下： 单位：元 企业名称 货物名称 2003年度 包钢炼钢厂 钢坯 3,229,075,895.14 包钢焦化厂 煤气 90,406,887.00 包钢供电厂 电 143,974,100.01 包钢给水厂 水 72,248,219.23 包钢炼铁厂 铁水 3,287,158,668.90 包钢热电厂 蒸汽 6,858,962.26 氧气、氮 包钢氧气厂 气、压缩 72,525,071.81 空气 包钢物资供 辅助材料 465,202,291.27 应公司 包钢设备备 备件 371,201,553.47 件供应公司 包钢新耐材 耐火砖 156,018,367.12 股份公司 包钢废钢公 废钢 144,220,538.20 司 包钢铸造厂 备件 3,449,151.80 合计 8,042,339,706.21 企业名称 货物名称 2002年度 包钢炼钢厂 钢坯 3,044,421,681.50 包钢焦化厂 煤气 140,800,623.66 包钢供电厂 电 99,127,229.24 包钢给水厂 水 19,059,504.48 包钢炼铁厂 铁水 983,696,661.00 包钢热电厂 蒸汽 8,889,149.00 氧气、氮 包钢氧气厂 气、压缩 36,185,742.78 空气 包钢物资供 辅助材料 210,595,471.58 应公司 包钢设备备 备件 201,321,008.33 件供应公司 包钢新耐材 耐火砖 53,149,586.23 股份公司 包钢废钢公 废钢 71,964,586.50 司 包钢铸造厂 备件 7,633,247.90 合计 4,876,844,492.20 企业名称 货物名称 2001年度 包钢炼钢厂 钢坯 3,810,890,326.22 包钢焦化厂 煤气 140,354,386.79 包钢供电厂 电 74,795,573.21 包钢给水厂 水 19,173,633.72 包钢炼铁厂 铁水 包钢热电厂 蒸汽 4,378,050.00 氧气、氮 包钢氧气厂 气、压缩 5,141,000.35 空气 包钢物资供 辅助材料 142,072,768.54 应公司 包钢设备备 备件 253,828,936.21 件供应公司 包钢新耐材 耐火砖 8,954,029.19 股份公司 包钢废钢公 废钢 司 包钢铸造厂 备件 11,962,788.93 合计 4,471,551,493.16 7、2003年度公司主要产品成本构成情况： 单位：％ 产品名称 直接材料比 直接人工比重 重轨 86.20 8.47 方钢 91.28 5.24 工槽钢 85.71 9.95 无缝管 81.68 11.96 线材 90.28 5.61 带钢 89.84 5.64 薄板 83.26 14.27 产品名称 制造费用比重 合计 重轨 4.83 100 方钢 3.48 100 工槽钢 4.24 100 无缝管 6.36 100 线材 4.11 100 带钢 4.52 100 薄板 2.47 100 8、本公司对人身、财产、环境所采取的安全措施 由于本公司的生产具有不间断性的特点，公司对安全生产给予高度重视，针对不同的生产流程制定了严格的安全生产措施，并予以严格执行，以确保公司员工安全和生产的连续稳定，公司重要的固定资产均在保险公司投保，以防止意外事故给本公司生产经营带来重大影响。 环境保护是我国的基本国策，本公司地处黄河上游，对保护当地及黄河流域的生态环境负有重要责任。本公司一直高度重视环保工作，根据公司实际情况，不断加大环保投入，提高环保人员素质，采取技术改造及引进先进技术等措施防止污染环境的意外事故发生，并根据有关国家环保法规及地方法规，制订了自身的管理办法推动环境保护。 本公司的产品生产过程属黑色金属冶金及压延加工，环境保护设施符合现行国家环境法及地方环境保护条例的规定。 包头市质量技术监督局出具的意见确认，本公司生产经营的各类产品质量符合国家规定，产品及其生产过程严格执行了国家、行业及企业现行有效的标准规范。 内蒙古自治区环境保护局以“内环字[2004]12号”文认为，本公司贯彻执行了国家、地方环境保护方针、政策、法律、法规以及标准，各项污染物能达标排放，实现一控双达标，在此期间未发生环境污染事故，未被环境保护部门处罚，且不存在拖欠环保费用的情况。 9、主要产品产销情况 本公司的营销方针是：以市场为导向，加强产品结构调整，加大高附加值产品的生产销售力度，大力开发新产品，强化营销管理激活营销机制，坚持以效定销，以销定产，以产保销为原则，以保产销率、保回款、保合同兑现率、以经济效益为中心的“三保一中心”。经过多年的网络建设和加强基础管理、市场研究，形成了比较稳定的销售渠道和用户群体，公司2001-2003年主要产品的产销率均接近或超过100%。 （1）公司主要产品2003年的销售及产销率情况： 单位：万吨 产品类别 销量 轨梁 354,041.68 方钢 245,862.01 工槽钢 313,955.11 无缝管 448,840.26 棒材 197,623.57 薄板 2,125,479.88 连轧钢管 121,427.34 合计 3,807,229.85 产品类别 产销率 轨梁 100.5% 方钢 104.5% 工槽钢 99.4% 无缝管 105.0% 棒材 89.5% 薄板 93.1% 连轧钢管 97.6% 合计 96.1% （2）、主要消费群体及销售市场 本公司产品主要用于铁路、石油、加工企业和建筑业，主要消费群体为铁路局、石油企业、加工企业及建筑企业。 （3）、销售方式及定价策略 公司产品的销售主要依靠销售分公司。该分公司下设、轨梁材销售科、无缝管销售科、棒材销售科、薄板销售科、外埠销售科，是公司产品销售的主渠道。由外埠销售科管理的华北、华东、西北、中南四大销售分公司，分别分别负责其各周边地区的产品销售，信息收集、产品配送以及售后服务等工作。 本公司重轨产品在国内的销售价格仍部分受到国家计划指导，根据国家计委计价管（1996）923号文的规定，本公司所产重轨可在国家定价的基础上每吨加价300元。 除重轨产品外，本公司其他产品均完全遵循市场规则定价。本公司产品定价主要根据国际、国内市场行情、生产成本等因素，由公司销售部门在市场价格的基础上，通过及时对各主要竞争对手及区域市场的价格的分析和比较，及时调整执行价格，保证公司产品的市场竞争力。 （4）、2003年度，本公司的主要市场及其销售额、销售比例为： 单位：亿元 项目 主营业务收入 占主营业务收入 比例% 华北地区 55.75 52.01 东北地区 2.53 2.36 华东地区 31.41 29.30 中南地区 8.85 8.25 西北地区 4.97 4.64 西南地区 3.69 3.44 合计 107.20 100 项目 主营业务利润 占主营业务利润 比例% 华北地区 6.28 47.90 东北地区 0.22 1.69 华东地区 3.56 27.15 中南地区 1.34 10.22 西北地区 0.94 7.17 西南地区 0.77 5.87 合计 13.11 100 （5）、主要产品市场占有率 本公司主要产品2003年的销售收入及市场份额如下： 产品名称 市场占有率（%） 市场区域 重轨 30 华北、西北、中南、华东 无缝钢管 25 华北、东北、华东、中南、华南 工槽 24 华北、华东、中南、西南、西北 薄板 20 华东、华北、西北、华南 六、主要固定资产及无形资产 1、公司的主要生产设备情况 截止2003年12月31日，本公司的主要生产设备情况见本节第“五、公司的主营业务5、主要设备情况”。 本公司认为目前拥有的固定资产较为先进，总体成新度较高，将要报废或更新的固定资产较少。 2、有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况 本公司现有具重要意义的工业产权和其它类似无形资产主要为土地使用权、商标等。具体情况如下： （1）土地使用权 本公司占用的土地权属情况如下： 目前租赁使用的967,554.48平方米土地坐落于包头市昆区，土地用途为工业用地，权属性质为国有土地。该土地系内蒙古自治区政府依照国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》及其他土地管理法规的规定，以“内土籍字[2000]29”号文授权包钢集团公司经营。本公司对该土地的使用权系通过与控股股东包钢集团签订《土地租赁合同》有偿租赁取得，本公司与包钢集团已依照国家有关规定办理了土地登记手续，已依法领有《土地他项权利证明书》。 （2）商标 本公司拥有的注册证号为第870523号商标，是在公司设立后由包钢集团无偿转让取得的，商标使用证的名义人经由国家商标局批准于2001年月14日已变更为本公司。本公司拥有的注册证号为第1792241号商标，系本公司自行申请取得的。上述注册商标均在有效期内，且不存在任何担保、许可使用、共有等情形。 七、公司的合营、联营合同 2001年9月20日中国社会科学院“中国经济技术研究咨询有限公司”改制时，本公司投资1,950,000.00元，持有该公司24%的股权，为该公司第二大股东，该公司注册资本500万元人民币，经营范围为经济、技术、法律、商贸、企业管理的研究、咨询等，并于2002年1月24日办理变更登记手续。 八、公司的质量控制情况 本公司生产的系列产品，在国内外享有很高的知名度，享有美誉，赢得各方客户的信任。钢联股份公司生产的铁路用钢轨、石油套管、锅炉用无缝管、输送流体用无缝管、结构用无缝管和船舶碳钢无缝管、热轧带肋钢筋等十六个品种已通过中国冶金体系认证中心颁发的ISO9002质量体系认证；石油套管获得美国石油协会颁发的API产品质量认证证书。其中30多种产品先后荣获国家、内蒙古自治区优质产品和名牌产品称号。60Kg/m重轨获国家优质产品“金杯奖”和“全国用户满意产品”，Φ6.5mm线材荣获“内蒙古自治区优质产品”和“用户信得过产品”；Φ18－28mm钢筋混凝土用热轧带肋钢筋获“内蒙古自治区名牌产品”和“全国冶金产品实物质量金杯奖”。 1、质量控制标准 本公司按照ISO9002标准制定并建立了全面的质量控制体系，制订了专门的《产品标准管理办法》、《质量管理办法》、《质量体系管理办法》等规章制度，涵盖了所有生产单位、部门及工序，实施质量控制。本公司在生产过程中的所有生产阶段均安排了质检人员执行严格的质量控制，并承担对产品质的检查、评估、测试和改进工作。本公司执行的质量标准如下： 产品类别 质量标准 重轨 Q/BG501-2001、Q/BG503-2001、Q/BG507-2002、Q/BG515-2002、GB2 585-1981、YB(T)68-1987、YB/T5055-1993等国家、行业标准规范 工槽钢 Q/BG502-2001、Q/BG512-2002、GB/T706-1988、GB/T707-1988、 GB/T2101-1989、YB/T5182-1993等国家、行业标准规范 无缝管 Q/BG518-2002、Q/BG537-2001、GB/T2102-1988、GB/T17395-1998、 GB3087-1999、GB5310-1995、GB/T8162-1999、GB/T8163-1999等国 家、行业标准规范 棒材 GB1499-1998、YB/T054-1994、GB13013-1991、GB13014-1991等标准 规范 板板、带钢 GB/T247-1997、GB/T709-1988、GB/T14977-1994、GB/T3524-1992、 GB/T8164-1993、GB/T8749-1988等国家、行业标准规范 2、质量体系认证及地方监管理机构的意见 中国冶金工业质量体系认证中心于2002年11月11日向本公司颁发《质量管理体系认证证书》（证书注册号：2102Q10108R1L），证明本公司已建立和实施了符合“GB/T19001-2000—ISO9001:2000”标准要求的质量管理体系。 包头市质量技术监督局出具的意见认为，本公司生产经营的各类产品质量符合国家规定，各类产品及其生产过程严格执行了国家、行业及企业现行有效的标准规范。 3、产品质量纠纷处理 尽管产品实物质量和质量管理工作有了较大进步，但质量保证措施还没有完全到位，个别产品的质量仍存在问题，由于产品质量异议造成一些经济损失。产品质量纠纷处理的具体措施为： （1）、公司加强销售服务、建立服务网站和服务点百余个； （2）、充分建立信息沟通、顾客沟通、用户沟通、服务沟通、市场沟通等多种渠道，及时处理用户要求，用户服务满意； 九、主要客户、供应商资料 公司2003年向前五名供应商采购金额为82.21亿元，占年度总额的78.45%；公司2003年前五名客户销售额为27.50亿元，占公司销售总额的25.66%； 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商或客户中未持有任何权益。 第十一节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 1、公司业务、产品介绍 本公司主营业务为生产销售黑色金属及其压延加工产品，冶金机械设备及配件，汽车货物运输，钢铁生产技术咨询,主要产品为重轨、热轧板卷、方钢、工槽钢和无缝管。控股股东包钢集团经营范围为生产、销售钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品；压力容器普通机械制造与加工；冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。 因此，目前本公司控股股东、实质控制人及其他关联企业的业务、产品、市场、客户均不相同，本公司与控制人之间不存在同业竞争。 2、本公司控股股东及实质控制人关于同业竞争的承诺 控股股东包钢集团已向本公司出具了不可撤消的不以任何形式进行同业竞争的承诺函。 3、中介机构的意见 本公司律师内蒙古建中律师事务所认为，本公司与关联方之间不存在现实的及可能发生的任何形式的有效同业竞争。 本公司保荐机构（主承销商）光大证券有限责任公司认为本公司关联企业与本公司不存在有效同业竞争。 二、关联方 1、存在控制关系的关联方： 与本企业 企业名称 注册地址 主营业务 的关系 包头钢铁（集团）有 内蒙古包头市昆区河 钢铁制品机械设 母公司 限责任公司 西工业区 备稀土产品 经济性质法定代表 企业名称 或类型人 包头钢铁（集团）有 国有独资有限 林东鲁 限责任公司 责任公司 2、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的联系 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 同一母公司的子公司 包头天诚线材有限公司 同一母公司的子公司 中国冶金进出口包钢公司 同一母公司的子公司 中国第二冶金建设公司 同一母公司的子公司 内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 同一母公司的子公 西山煤电（集团）有限责任公司 本公司股东 包头市鑫垣机械制造有限责任公司 本公司股东 中国第一重型机械集团公司 本公司股东 中国钢铁炉料华北公司 本公司股东 中国社会科学技术研究咨询有限公司 合营企业 与本公司存在重大关联交易的关联方除包钢集团外，还包括其下属四家企业：包头天诚线材有限公司、包钢新型耐火材料股份有限公司、包钢集团公司友谊轧钢厂和中国冶金进出口包钢公司。上述四家企业的业务情况和财务数据如下： （1）其主要业务情况分别如下： ①包头天诚线材有限公司（以下简称“天诚线材”）：该公司是于1994年由包头钢铁（集团）有限责任公司和香港诚华有限公司共同投资设立的中外合资企业，注册资本2000万美元（折合人民币16640万元），合营期限：20年，注册地：包头市昆区包钢厂区，法定代表人：林东鲁。主营高速线材产品。 ②包钢新型耐火材料股份有限公司（以下简称“新耐材”）：是经内蒙古自治区人民政府以内政股批字［1999］第13号文批准，以包头钢铁（集团）有限责任公司作为发起人，联合甘肃祁连山水泥股份有限公司等六家法人单位共同发起设立的股份有限公司。注册资本1亿元，注册地：包头市昆区包钢厂区，法定代表人：林东鲁。经营范围：耐火材料、冶金炉料产品生产、销售。 ③包钢集团公司友谊轧钢厂（以下简称“友谊轧钢厂”）：该公司成立于1991年2月，为包头钢铁（集团）有限责任公司全资子公司，注册地：包头市昆区包钢厂区，法定代表人：吴宝柱。经营范围：24#以下型钢、∮60以下管坯的轧制、锻造。 ④中国冶金进出口包钢公司（以下简称“进出口公司”）：该公司成立于1987年，为包头钢铁（集团）有限责任公司全资子公司，注册资本：795万元，注册地：包头市昆区包钢厂区，法定代表人：尹国伟。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的商品及技术的进出口业务、开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。 （2）2003年度主要财务数据如下： 单位：万元 项目 天诚线材 新耐材 流动资产 10839.35 28045.29 固定资产 38670.53 13475.88 无形资产 总资产 49509.88 41621.17 流动负债 5995.05 21694.37 长期负债 27615.22 所有者权益 15899.61 18934.06 主营业务收入 112995.16 25849.12 利润总额 -856.9 71.34 净利润 -856.9 63.75 项目 友谊轧钢厂 进出口公司 流动资产 7954.23 47765.61 固定资产 6132.45 869.98 无形资产 1691.01 总资产 14105.31 50861.57 流动负债 9500.55 22386.86 长期负债 25326.70 所有者权益 4604.76 3148.01 主营业务收入 66481.48 45358.35 利润总额 472.86 -202.44 净利润 316.82 -202.44 3、本公司现任高级管理人员，因其基于管理者的身份关系并参与公司财务和经营决策而构成关联人士。本公司现任高级管理人员名单见第十二节三“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况”。 三、关联交易 本公司关联交易价格以下列方式确定：国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准；服务费用定价原则：①国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；②国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；③既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。④无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。 （一）本公司近三年发生的关联交易 1、关于托管收费的交易 根据包头天诚线材有限公司(以下简称“天诚高线”)和本公司签订的《委托管理协议》，由本公司托管天诚高线的日常生产经营管理工作，托管期限从托管基准日2000年8月1日起3年有效。 根据天诚高线和本公司签订的《委托管理补充协议》，天诚高线同意，以本公司托管期限内天诚高线实现的销售收入的1‰支付给本公司报酬；实现的销售收入须经天诚高线聘请的会计师事务所审计方能作为计付的基数。此销售收入应包括已确认实现销售并列入应收帐款核算的债权，但经前述会计师事务所审计并确认为坏帐的应收帐款应从基数中扣除。天诚高线应自2000年8月1日起每满12个月度审计一次，于出具审计报告之日起30个工作日内，以转帐支票形式一次性向本公司支付按本协议计算的托管报酬。 项目 金额 2002年1-7月托管收入 636,790.39 根据包头天诚线材有限公司和本公司2002年8月10日签订的关于终止《委托管理协议》的备忘录，双方已不存在现行和潜在的同业竟争，同意终止《委托管理协议》，截止2002年7月31日天诚高线会计报表未经审计，托管收入已按包钢销售处提供的天诚高线产品实现收入和合同规定的比例确认。 2、生产物资供应（钢坯、水、电、汽、煤气、工业用气） 集团公司（甲方）供应给本公司（乙方）生产耗用的钢坯、水、电、汽等价格是按照本公司与集团公司签订的《生产物资供应与服务合同》确定的供应价格执行，集团公司供应本公司的钢坯价格，2002年6月30日以前是以双方委托的钢坯审价专家组出具的《钢坯交易价格审查报告》审核的钢坯交易价格为基础确定，2002年7月1日以后由于本公司关联交易准则和独立董事制度的全面运行，钢坯交易价格是根据现行市场价格或可比价格，经本公司独立董事审核后确定的价格为基础（2002年8月16日集团公司、本公司、钢坯审价专家组签署了《关于终止〈委托审价协议书〉的备忘录》，鉴于《委托审价协议书》签订之目的是为了规范集团公司与本公司之间存在的关联交易问题，由于本公司现已建立完善的独立董事制度替代专家小组审价制度，因此，上述各方同意终止《委托审价协议书》的履行。）；乙方在收到合格原料并签证后进行开票结算，钢坯价款每次以银行承兑汇票和支票进行结算。《生产物资供应与服务合同》有效期限为自甲、乙双方签字之日（1999年7月1日）起10年内有效。 （1）、《生产物资供应与服务合同》中确定的原材料供应基准价格： ①、钢坯价格 本公司2003年度执行的钢坯、铁水价格如下表所示： 计价单位：人民币元/吨 产品名 材质 规格 称 连铸坯 优碳钢10#—30# 180以上 低合金钢16Mn 65 Mn 连铸坯 （Q345） 180以上 连铸坯 重轨钢U74、U71 Mn 180以上 连铸坯 重轨钢BN BRE 180以上 连铸坯 重轨钢PD3 180以上 连铸坯 ML10-35 180以上 连铸坯 35Si、43Si 180以上 连铸坯 TGM1018A 180以上 连铸坯 72A、22A 180以上 连铸坯 72B、82B 180以上 连铸坯 27MnSi、37MnSi 180以上 连铸坯 35CrMn 180以上 连铸坯 34Mn6、32Mn6、37Mn5 180以上 连铸坯 42MnMO7 180以上 钢坯 沸腾钢Q215—235F >200 钢坯 沸腾钢Q195F >200 钢坯 镇静钢Q195—215 >200 钢坯 优碳钢10#—30# >200 钢坯 优碳钢35#—80# >200 优碳钢15#—70 Mn 钢坯 H08、H08A、H08E、20G >200 等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 （Q345） >200 16MnNb等 钢坯 09V >200 钢坯 20MnSi >200mm 钢坯 合金结构钢15—50Cr 不分 钢坯 合金结构钢12—42CrMo 不分 钢坯 合金结构钢20Mn2 35Mn2 不分 钢坯 沸腾钢Q215—235F 90—130 钢坯 沸腾钢Q195F 90—130 钢坯 镇静钢Q195—215 90—130 钢坯 优碳钢10#—40# 90—130 钢坯 优碳钢45#—80# 90—130 钢坯 优碳钢15-70Mn、H18、 90—130 H08A、H28E、70G等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 90—130 （Q345）16MnNb等 钢坯 20MnSi 90—130 钢坯 20MnSiV 90—130 带钢坯 沸腾钢Q195—235F 不分 带钢坯 镇静钢Q195—215 不分 带钢坯 专料专轧 不分 重轨坯 U74、U71Mn 不分 重轨坯 BnbRe 不分 重轨坯 PD3 铁水 产品名 基准价格 材质 称 （不含税） 连铸坯 优碳钢10#—30# 1475 低合金钢16Mn 65 Mn 连铸坯 （Q345） 1590 连铸坯 重轨钢U74、U71 Mn 1640 连铸坯 重轨钢BN BRE 1870 连铸坯 重轨钢PD3 连铸坯 ML10-35 1620 连铸坯 35Si、43Si 1620 连铸坯 TGM1018A 1620 连铸坯 72A、22A 1730 连铸坯 72B、82B 连铸坯 27MnSi、37MnSi 连铸坯 35CrMn 连铸坯 34Mn6、32Mn6、37Mn5 连铸坯 42MnMO7 2050 钢坯 沸腾钢Q215—235F 1315 钢坯 沸腾钢Q195F 1340 钢坯 镇静钢Q195—215 1320 钢坯 优碳钢10#—30# 1425 钢坯 优碳钢35#—80# 1550 优碳钢15#—70 Mn 钢坯 H08、H08A、H08E、20G 1550 等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 （Q345） 1540 16MnNb等 钢坯 09V 钢坯 20MnSi 1420 钢坯 合金结构钢15—50Cr 1700 钢坯 合金结构钢12—42CrMo 1750 钢坯 合金结构钢20Mn2 35Mn2 1680 钢坯 沸腾钢Q215—235F 1415 钢坯 沸腾钢Q195F 1440 钢坯 镇静钢Q195—215 1420 钢坯 优碳钢10#—40# 1545 钢坯 优碳钢45#—80# 1655 钢坯 优碳钢15-70Mn、H18、 1655 H08A、H28E、70G等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 1650 （Q345）16MnNb等 钢坯 20MnSi 1520 钢坯 20MnSiV 1860 带钢坯 沸腾钢Q195—235F 1385 带钢坯 镇静钢Q195—215 1395 带钢坯 专料专轧 重轨坯 U74、U71Mn 1590 重轨坯 BnbRe 1820 重轨坯 PD3 铁水 产品名 调价前价格 材质 称 （不含税） 连铸坯 优碳钢10#—30# 1840 低合金钢16Mn 65 Mn 连铸坯 （Q345） 1650 连铸坯 重轨钢U74、U71 Mn 2170 连铸坯 重轨钢BN BRE 2290 连铸坯 重轨钢PD3 2250 连铸坯 ML10-35 1655 连铸坯 35Si、43Si 1650 连铸坯 TGM1018A 1650 连铸坯 72A、22A 1700 连铸坯 72B、82B 1700 连铸坯 27MnSi、37MnSi 1890 连铸坯 35CrMn 2160 连铸坯 34Mn6、32Mn6、37Mn5 1900 连铸坯 42MnMO7 1650 钢坯 沸腾钢Q215—235F 1465 钢坯 沸腾钢Q195F 1475 钢坯 镇静钢Q195—215 1500 钢坯 优碳钢10#—30# 1545 钢坯 优碳钢35#—80# 1560 优碳钢15#—70 Mn 钢坯 H08、H08A、H08E、20G 1590 等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 （Q345） 1590 16MnNb等 钢坯 09V 1870 钢坯 20MnSi 1590 钢坯 合金结构钢15—50Cr 1910 钢坯 合金结构钢12—42CrMo 2060 钢坯 合金结构钢20Mn2 35Mn2 1790 钢坯 沸腾钢Q215—235F 1545 钢坯 沸腾钢Q195F 1555 钢坯 镇静钢Q195—215 1585 钢坯 优碳钢10#—40# 1650 钢坯 优碳钢45#—80# 1660 钢坯 优碳钢15-70Mn、H18、 1690 H08A、H28E、70G等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 1690 （Q345）16MnNb等 钢坯 20MnSi 1690 钢坯 20MnSiV 1920 带钢坯 沸腾钢Q195—235F 1520 带钢坯 镇静钢Q195—215 1550 带钢坯 专料专轧 1290 重轨坯 U74、U71Mn 2170 重轨坯 BnbRe 2290 重轨坯 PD3 2250 铁水 1050 产品名 调价后价格 材质 称 （不含税） 连铸坯 优碳钢10#—30# 1840 低合金钢16Mn 65 Mn 连铸坯 （Q345） 1700 连铸坯 重轨钢U74、U71 Mn 2170 连铸坯 重轨钢BN BRE 2290 连铸坯 重轨钢PD3 2250 连铸坯 ML10-35 1690 连铸坯 35Si、43Si 1730 连铸坯 TGM1018A 1640 连铸坯 72A、22A 1710 连铸坯 72B、82B 1830 连铸坯 27MnSi、37MnSi 1890 连铸坯 35CrMn 1930 连铸坯 34Mn6、32Mn6、37Mn5 1900 连铸坯 42MnMO7 1880 钢坯 沸腾钢Q215—235F 1550 钢坯 沸腾钢Q195F 1550 钢坯 镇静钢Q195—215 1580 钢坯 优碳钢10#—30# 1650 钢坯 优碳钢35#—80# 1680 优碳钢15#—70 Mn 钢坯 H08、H08A、H08E、20G 1700 等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 （Q345） 1700 16MnNb等 钢坯 09V 1870 钢坯 20MnSi 1690 钢坯 合金结构钢15—50Cr 1910 钢坯 合金结构钢12—42CrMo 2060 钢坯 合金结构钢20Mn2 35Mn2 1770 钢坯 沸腾钢Q215—235F 1575 钢坯 沸腾钢Q195F 1585 钢坯 镇静钢Q195—215 1615 钢坯 优碳钢10#—40# 1680 钢坯 优碳钢45#—80# 1690 钢坯 优碳钢15-70Mn、H18、 1720 H08A、H28E、70G等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 1720 （Q345）16MnNb等 钢坯 20MnSi 1720 钢坯 20MnSiV 1950 带钢坯 沸腾钢Q195—235F 带钢坯 镇静钢Q195—215 带钢坯 专料专轧 重轨坯 U74、U71Mn 2170 重轨坯 BnbRe 2290 重轨坯 PD3 2250 铁水 1210 本期集团公司供应本公司的原材料钢坯、铁水价格进行了调整，该次价格调整的合法性、合理性、公平性由北京证券有限责任公司于2003年2月18日出具独立财务顾问报告，并经本公司2003年3月26日召开的2002年度股东大会通过，调整前后钢坯、铁水价格已在上表中分别列示，调整后价格从2003年1月1日起执行。 本公司2004年度执行的钢坯、铁水价格如下表所示： 单位：人民币元/吨 产品名称 材质 规格 连铸坯 优碳钢10#—30# 180以上 低合金钢16Mn 65 Mn 连铸坯 180以上 （Q345） 连铸坯 重轨钢U74、U71 Mn 180以上 连铸坯 重轨钢BNiRE 180以上 连铸坯 重轨钢PD3 180以上 连铸坯 ML10-35 180以上 连铸坯 35Si、43Si 180以上 连铸坯 TGM1018A 180以上 连铸坯 72A、22A 180以上 连铸坯 72B、82B 180以上 连铸坯 27MnSi、37MnSi 180以上 连铸坯 35CrMn 180以上 连铸坯 34Mn6、32Mn6、37Mn5 180以上 连铸坯 42MnMO7 180以上 钢坯 沸腾钢Q215—235F >200 钢坯 沸腾钢Q195F >200 钢坯 镇静钢Q195—215 >200 钢坯 优碳钢10#—30# >200 钢坯 优碳钢35#—80# >200 优碳钢15#—70 Mn、H08、 钢坯 >200 H08A、H08E、20G等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 >200 （Q345）、16MnNb等 钢坯 09V >200 钢坯 20MnSi >200mm 钢坯 合金结构钢15—50Cr 不分 钢坯 合金结构钢12—42CrMo 不分 钢坯 合金结构钢20Mn2 35Mn2 不分 钢坯 沸腾钢Q215—235F 90—130 钢坯 沸腾钢Q195F 90—130 钢坯 镇静钢Q195—215 90—130 钢坯 优碳钢10#—40# 90—130 钢坯 优碳钢45#—80# 90—130 优碳钢15-70Mn、H18、 钢坯 90—130 H08A、H28E、70G等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 90—130 （Q345）16MnNb等 钢坯 20MnSi 90—130 钢坯 20MnSiV 90—130 带钢坯 沸腾钢Q195—235F 不分 带钢坯 镇静钢Q195—215 不分 带钢坯 专料专轧 不分 重轨坯 U74、U71Mn 不分 重轨坯 BNbRe 不分 重轨坯 PD3 重轨坯 900A 不分 气瓶钢 34Mn2V 不分 耐候钢 09CuPTiRE 不分 低合金 B450RE 不分 高压锅炉 15CrMoG 不分 管用钢 高压锅炉 12Cr1MoVG 不分 管用钢 高压气瓶 37CrMo 不分 用钢 高压气瓶 20Mn2 34Mn2 不分 用钢 35Mn2 高压气瓶 34Mn2V 不分 用钢 蓄能器管 35CrMo 不分 用钢 液压支架 27SiMn 不分 管用钢 车桥管用 YORK2000(XCQ16) 不分 钢 石油套管 32Mn6 34Mn6 不分 用钢 37Mn5 石油套管 30Mn5 34mn5 不分 用钢 37Mn5(X) 石油套管 YAZY 不分 用钢 石油套管 42MnMo7 不分 用钢 优碳 15-70Mn 16Mn Q235 不分 铁水 基准价格 产品名称 材质 （不含税） 连铸坯 优碳钢10#—30# 1475 低合金钢16Mn 65 Mn 连铸坯 1590 （Q345） 连铸坯 重轨钢U74、U71 Mn 1640 连铸坯 重轨钢BNiRE 1870 连铸坯 重轨钢PD3 连铸坯 ML10-35 1620 连铸坯 35Si、43Si 1620 连铸坯 TGM1018A 1620 连铸坯 72A、22A 1730 连铸坯 72B、82B 连铸坯 27MnSi、37MnSi 连铸坯 35CrMn 连铸坯 34Mn6、32Mn6、37Mn5 连铸坯 42MnMO7 2050 钢坯 沸腾钢Q215—235F 1315 钢坯 沸腾钢Q195F 1340 钢坯 镇静钢Q195—215 1320 钢坯 优碳钢10#—30# 1425 钢坯 优碳钢35#—80# 1550 优碳钢15#—70 Mn、H08、 钢坯 1550 H08A、H08E、20G等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 1540 （Q345）、16MnNb等 钢坯 09V 钢坯 20MnSi 1420 钢坯 合金结构钢15—50Cr 1700 钢坯 合金结构钢12—42CrMo 1750 钢坯 合金结构钢20Mn2 35Mn2 1680 钢坯 沸腾钢Q215—235F 1415 钢坯 沸腾钢Q195F 1440 钢坯 镇静钢Q195—215 1420 钢坯 优碳钢10#—40# 1545 钢坯 优碳钢45#—80# 1655 优碳钢15-70Mn、H18、 钢坯 1655 H08A、H28E、70G等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 1650 （Q345）16MnNb等 钢坯 20MnSi 1520 钢坯 20MnSiV 1860 带钢坯 沸腾钢Q195—235F 1385 带钢坯 镇静钢Q195—215 1395 带钢坯 专料专轧 重轨坯 U74、U71Mn 1590 重轨坯 BNbRe 1820 重轨坯 PD3 重轨坯 900A 气瓶钢 34Mn2V 耐候钢 09CuPTiRE 低合金 B450RE 高压锅炉 15CrMoG 管用钢 高压锅炉 12Cr1MoVG 管用钢 高压气瓶 37CrMo 用钢 高压气瓶 20Mn2 34Mn2 用钢 35Mn2 高压气瓶 34Mn2V 用钢 蓄能器管 35CrMo 用钢 液压支架 27SiMn 管用钢 车桥管用 YORK2000(XCQ16) 钢 石油套管 32Mn6 34Mn6 用钢 37Mn5 石油套管 30Mn5 34mn5 用钢 37Mn5(X) 石油套管 YAZY 用钢 石油套管 42MnMo7 用钢 优碳 15-70Mn 16Mn Q235 铁水 调价前价格 产品名称 材质 （不含税） 连铸坯 优碳钢10#—30# 1840 低合金钢16Mn 65 Mn 连铸坯 1650 （Q345） 连铸坯 重轨钢U74、U71 Mn 2170 连铸坯 重轨钢BNiRE 2290 连铸坯 重轨钢PD3 2250 连铸坯 ML10-35 1655 连铸坯 35Si、43Si 1650 连铸坯 TGM1018A 1650 连铸坯 72A、22A 1700 连铸坯 72B、82B 1700 连铸坯 27MnSi、37MnSi 1890 连铸坯 35CrMn 2160 连铸坯 34Mn6、32Mn6、37Mn5 1900 连铸坯 42MnMO7 1650 钢坯 沸腾钢Q215—235F 1465 钢坯 沸腾钢Q195F 1475 钢坯 镇静钢Q195—215 1500 钢坯 优碳钢10#—30# 1545 钢坯 优碳钢35#—80# 1560 优碳钢15#—70 Mn、H08、 钢坯 1590 H08A、H08E、20G等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 1590 （Q345）、16MnNb等 钢坯 09V 1870 钢坯 20MnSi 1590 钢坯 合金结构钢15—50Cr 1910 钢坯 合金结构钢12—42CrMo 2060 钢坯 合金结构钢20Mn2 35Mn2 1790 钢坯 沸腾钢Q215—235F 1545 钢坯 沸腾钢Q195F 1555 钢坯 镇静钢Q195—215 1585 钢坯 优碳钢10#—40# 1650 钢坯 优碳钢45#—80# 1660 优碳钢15-70Mn、H18、 钢坯 1690 H08A、H28E、70G等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 1690 （Q345）16MnNb等 钢坯 20MnSi 1690 钢坯 20MnSiV 1920 带钢坯 沸腾钢Q195—235F 1520 带钢坯 镇静钢Q195—215 1550 带钢坯 专料专轧 1290 重轨坯 U74、U71Mn 2170 重轨坯 BNbRe 2290 重轨坯 PD3 2250 重轨坯 900A 气瓶钢 34Mn2V 耐候钢 09CuPTiRE 低合金 B450RE 高压锅炉 15CrMoG 管用钢 高压锅炉 12Cr1MoVG 管用钢 高压气瓶 37CrMo 用钢 高压气瓶 20Mn2 34Mn2 用钢 35Mn2 高压气瓶 34Mn2V 用钢 蓄能器管 35CrMo 用钢 液压支架 27SiMn 管用钢 车桥管用 YORK2000(XCQ16) 钢 石油套管 32Mn6 34Mn6 用钢 37Mn5 石油套管 30Mn5 34mn5 用钢 37Mn5(X) 石油套管 YAZY 用钢 石油套管 42MnMo7 用钢 优碳 15-70Mn 16Mn Q235 铁水 1050 调价后价格 产品名称 材质 （不含税） 连铸坯 优碳钢10#—30# 2900 低合金钢16Mn 65 Mn 连铸坯 2700 （Q345） 连铸坯 重轨钢U74、U71 Mn 3000 连铸坯 重轨钢BNiRE 3120 连铸坯 重轨钢PD3 3080 连铸坯 ML10-35 2690 连铸坯 35Si、43Si 2730 连铸坯 TGM1018A 2640 连铸坯 72A、22A 2710 连铸坯 72B、82B 2850 连铸坯 27MnSi、37MnSi 2950 连铸坯 35CrMn 3220 连铸坯 34Mn6、32Mn6、37Mn5 2960 连铸坯 42MnMO7 2940 钢坯 沸腾钢Q215—235F 钢坯 沸腾钢Q195F 钢坯 镇静钢Q195—215 2580 钢坯 优碳钢10#—30# 2650 钢坯 优碳钢35#—80# 2680 优碳钢15#—70 Mn、H08、 钢坯 2960 H08A、H08E、20G等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 2700 （Q345）、16MnNb等 钢坯 09V 3130 钢坯 20MnSi 2690 钢坯 合金结构钢15—50Cr 2910 钢坯 合金结构钢12—42CrMo 3260 钢坯 合金结构钢20Mn2 35Mn2 2700 钢坯 沸腾钢Q215—235F 钢坯 沸腾钢Q195F 钢坯 镇静钢Q195—215 2580 钢坯 优碳钢10#—40# 钢坯 优碳钢45#—80# 优碳钢15-70Mn、H18、 钢坯 H08A、H28E、70G等 低合金钢16Mn、18Nb 钢坯 （Q345）16MnNb等 钢坯 20MnSi 2690 钢坯 20MnSiV 2750 带钢坯 沸腾钢Q195—235F 带钢坯 镇静钢Q195—215 带钢坯 专料专轧 重轨坯 U74、U71Mn 3000 重轨坯 BNbRe 3120 重轨坯 PD3 3080 重轨坯 900A 3000 气瓶钢 34Mn2V 2840 耐候钢 09CuPTiRE 3160 低合金 B450RE 3600 高压锅炉 15CrMoG 3220 管用钢 高压锅炉 12Cr1MoVG 3260 管用钢 高压气瓶 37CrMo 2950 用钢 高压气瓶 20Mn2 34Mn2 2830 用钢 35Mn2 高压气瓶 34Mn2V 2900 用钢 蓄能器管 35CrMo 3220 用钢 液压支架 27SiMn 2950 管用钢 车桥管用 YORK2000(XCQ16) 2960 钢 石油套管 32Mn6 34Mn6 2960 用钢 37Mn5 石油套管 30Mn5 34mn5 2960 用钢 37Mn5(X) 石油套管 YAZY 2960 用钢 石油套管 42MnMo7 2940 用钢 优碳 15-70Mn 16Mn Q235 2960 铁水 1980 根据公司2004年2月24日召开的第二届董事会第八次会议决议，本期集团公司供应本公司的原材料钢坯、铁水价格自2004年1月1日起进行了调整，该次价格调整的合法性、合理性、公平性由华龙证券有限责任公司于2003年2月24日出具独立财务顾问报告，并经本公司2004年3月31日召开的2003年度股东大会通过，调整前后钢坯、铁水价格已在上表中分别列示，调整后价格从2004年1月1日起执行。 ②、水、电、汽、煤气、工业用气的价格 品种 单位 新水 立方米 环水 立方米 软水 立方米 净水 立方米 热水 吉焦 生活用水 立方米 地下水 立方米 外排污水 立方米 工业用电 度 蒸汽 吉焦 高炉煤气 吉焦 焦炉煤气 吉焦 氧气 立方米 氮气 立方米 压缩空气 立方米 品种 基价 新水 0.77元人民币 环水 0.225元人民币 软水 4.5元人民币 净水 1.00元人民币 热水 16.00元人民币 生活用水 1.20元人民币 地下水 1.20元人民币 外排污水 0.05元人民币 工业用电 0.36元人民币 蒸汽 15.00元人民币 高炉煤气 4.00元人民币 焦炉煤气 28.00元人民币 氧气 0.37元人民币 氮气 0.09元人民币 压缩空气 0.07元人民币 水、电、汽、煤气、工业用气的供应均以产权分界点安装的各种计量仪器、仪表月末所显示数据与上月末数据之差与集团公司（甲方）、本公司（乙方）双方确定的供应价格乘积确定乙方应支付的款项，并于下月上旬以支票方式向甲方支付当月费用。 运输费：按照内蒙古自治区物价局、内蒙古自治区冶金机械工业厅内政［1993］冶机财字31号文及其确定的《运杂费价格表》执行。本公司于当月月底或下一个月上旬以支票方式同集团公司结清当月运输费用。 ③本公司2003年3月26日2002年度股东大会决议，审议通过了本公司与向集团公司采购备品备件、辅助材料及废钢等的关联交易，交易的主要内容和定价政策： a、交易标的：备品备件及辅助材料； 交易价格：市场价格； 结算方式：以双方确认的备品备件及辅助材料价格和备品备件及辅助材料每月供应的数量计算出的款项，为本公司应付集团公司月度货款额，本公司应于每月度结束后10个工作日内以转帐方式支付前述款项； 其他事项：本公司应在上一年度终了前30个工作日内向集团公司书面提出下一年度采购备品备件及辅助材料的年度计划及半年的修订计划。本公司应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前10个工作日内向集团公司提出下一月度的备品备件及辅助材料采购计划。集团公司保证按本公司提交的月度采购计划供应备品备件及辅助材料。此协议的有效期拟订为五年。 b、交易标的：废钢； 交易价格：废钢市场价格； 结算方式：以双方确认的废钢价格和废钢每月供应的数量计算出的款项，为本公司应付包钢废钢公司月度货款额，本公司应于每月度结束后10个工作日内以转帐方式支付前述款项； 其他事项：本公司应在上一年度终了前30个工作日内向包钢废钢公司书面提出下一年度采购废钢的年度计划及半年的修订计划。本公司应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前10个工作日内向包钢废钢公司提出下一月度的废钢采购计划。包钢废钢公司保证按本公司提交的月度采购计划供应废钢。此协议的有效期拟订为五年。 （2）采购货物 单位：元 企业名称 货物名称 2004年1-6月 包钢炼钢厂 钢坯 2,900,659,562.76 包钢初轧厂 钢坯 包钢燃气厂 煤气 62,900,870.08 包钢供电厂 电 96,393,028.76 包钢给水厂 水 13,933,407.11 包钢炼铁厂 铁水 2,496,503,569.50 包钢热电厂 蒸汽 5,145,112.74 包钢氧气厂 氧气、氮气、 35,874,929.53 包钢(集团) 压缩空气 公司物资供 辅助材料 259,808,627.69 应公司 包钢设备备 备件 145,322,846.32 件供应公司 包钢铸造厂 备件 包钢(集团) 废钢 废钢公司 内蒙古包钢 新型耐火材 耐火材料 76,579,492.49 料股份有限 公司 合计 6,093,121,446.98 企业名称 货物名称 2003年度 包钢炼钢厂 钢坯 3,229,075,895.14 包钢初轧厂 钢坯 包钢燃气厂 煤气 90,406,887.00 包钢供电厂 电 143,974,100.01 包钢给水厂 水 72,248,219.23 包钢炼铁厂 铁水 3,287,158,668.90 包钢热电厂 蒸汽 6,858,962.26 包钢氧气厂 氧气、氮气、 72,525,071.81 包钢(集团) 压缩空气 公司物资供 辅助材料 465,202,291.27 应公司 包钢设备备 备件 371,201,553.47 件供应公司 包钢铸造厂 备件 144,220,538.20 包钢(集团) 废钢 3,449,151.80 废钢公司 内蒙古包钢 新型耐火材 耐火材料 156,018,367.12 料股份有限 公司 合计 8,042,339,706.21 企业名称 货物名称 2002年度 包钢炼钢厂 钢坯 1,910,992,726.51 包钢初轧厂 钢坯 1,133,428,954.99 包钢燃气厂 煤气 140,800,623.66 包钢供电厂 电 99,127,229.24 包钢给水厂 水 19,059,504.48 包钢炼铁厂 铁水 983,696,661.00 包钢热电厂 蒸汽 8,889,149.00 包钢氧气厂 氧气、氮气、 36,185,742.78 包钢(集团) 压缩空气 公司物资供 辅助材料 210,595,471.58 应公司 包钢设备备 备件 201,321,008.33 件供应公司 包钢铸造厂 备件 7,633,247.90 包钢(集团) 废钢 71,964,586.50 废钢公司 内蒙古包钢 新型耐火材 耐火材料 53,149,586.23 料股份有限 公司 合计 4,876,844,492.20 企业名称 货物名称 2001年度 包钢炼钢厂 钢坯 2,240,993,419.00 包钢初轧厂 钢坯 1,569,896,907.22 包钢燃气厂 煤气 140,354,386.79 包钢供电厂 电 74,795,573.21 包钢给水厂 水 19,173,633.72 包钢炼铁厂 铁水 包钢热电厂 蒸汽 4,378,050.00 包钢氧气厂 氧气、氮气、 5,141,000.35 包钢(集团) 压缩空气 公司物资供 辅助材料 142,072,768.54 应公司 包钢设备备 备件 253,828,936.21 件供应公司 包钢铸造厂 备件 11,962,788.93 包钢(集团) 废钢 废钢公司 内蒙古包钢 新型耐火材 耐火材料 8,954,029.19 料股份有限 公司 合计 4,471,551,493.16 （3）接受劳务 单位：元 企业名称 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度 包钢运输部(运费) 58,757,933.98 108,002,818.00 46,524,597.25 42,488,688 .85 3、综合服务 根据本公司与集团公司签订的《综合服务合同》，本公司将住房公积金、排污费、人防费交集团公司，由集团公司统一上交有关部门，合同有效期限为自甲、乙双方签字之日（1999年7月1日）起3年内有效。本合同第4.2条规定，在有效期届满时或展期届满时，将自动逐年续展，直至甲、乙双方经协商后同意终止本合同。 （1）服务费用定价原则： ①国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取； ②国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格； ③既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格； ④无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。 （2）结算方式和支付条件：根据甲方为乙方提供的各项服务确定的价格，于下月上旬以支票方式向甲方支付当月费用。 (3)交易金额 单位：元 费用项目 2004年1-6月 医疗卫生服务费 2,100,000.00 食堂浴池服务费 1,200,000.00 员工培训费 800,000.00 安全交通保卫费 1,100,000.00 道路绿化费 530,000.00 人防费 70,000.00 合计 5,800,000.00 费用项目 2003年度 医疗卫生服务费 4,050,000.00 食堂浴池服务费 2,400,000.00 员工培训费 1,490,000.00 安全交通保卫费 2,180,000.00 道路绿化费 1,080,000.00 人防费 140,000.00 合计 11,340,000.00 费用项目 2002年度 医疗卫生服务费 3,450,000.00 食堂浴池服务费 1,510,000.00 员工培训费 1,270,000.00 安全交通保卫费 1,570,000.00 道路绿化费 1,820,000.00 人防费 140,000.00 合计 9,760,000.00 费用项目 2001年度 医疗卫生服务费 4,210,000.00 食堂浴池服务费 1,270,000.00 员工培训费 1,320,000.00 安全交通保卫费 1,410,000.00 道路绿化费 2,160,000.00 人防费 140,000.00 合计 10,510,000.00 4、钢材销售 根据本公司2003年3月26日2002年度股东大会决议，审议通过了以下本公司向关联方销售钢材的关联交易： （1）本公司与集团公司销售钢材的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易标的：钢材； 交易价格：钢材市场价格； 结算方式：以双方确认的钢材市场价格和钢材每月供应的数量计算出的款项，为集团公司应付本公司月度货款额，集团公司应于每月度结束后10个工作日内以转帐方式支付前述款项； 其他事项：集团公司应在上一年度终了前30个工作日内向本公司书面提出下一年度采购钢材的年度计划及半年的修订计划。集团公司应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前10个工作日内向本公司提出下一月度的钢材采购计划。本公司保证按集团公司提交的月度采购计划供应钢材。此协议的有效期拟订为五年。 (2)本公司与天诚高线销售钢坯的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易标的：150方钢坯； 交易价格：钢坯市场价格； 结算方式：以双方确认的钢坯价格和每月供应的钢坯数量计算出的款项，为天诚高线应付本公司月度货款额，天诚高线应于每月度结束后10个工作日内以转帐方式支付前述款项； 其他事项：天诚高线应在上一年度终了前30个工作日内向本公司书面提出下一年度采购钢坯的年度计划及半年的修订计划。天诚高线应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前10个工作日内向本公司提出下一月度的钢坯采购计划。本公司保证按天诚高线提交的月度采购计划供应钢坯。此协议的有效期拟订为五年。 (3)本公司向包钢友谊轧钢厂销售钢坯工业轨的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易标的：200方钢坯和工业轨； 交易价格：市场价格； 结算方式：以双方确认的钢坯、钢轨价格和钢坯、钢轨每月供应的钢坯数量计算出的款项，为包钢友谊轧钢厂应付本公司月度货款额，包钢友谊轧钢厂应于每月度结束后10个工作日内以转帐方式支付前述款项； 其他事项：包钢友谊轧钢厂应在上一年度终了前30个工作日内向本公司书面提出下一年度采购钢坯、钢轨的年度计划及半年的修订计划。包钢友谊轧钢厂应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前10个工作日内向本公司提出下一月度的钢坯、钢轨采购计划。本公司保证按包钢友谊轧钢厂提交的月度采购计划供应钢坯、钢轨。此协议的有效期拟订为五年。 (4)本公司向进出口公司销售钢材的关联交易，交易的主要内容和定价政策： 交易标的：钢材； 交易价格：钢材市场价格； 结算方式：以双方确认的钢材价格和钢材每月供应的数量计算出的款项，为进出口公司应付本公司月度货款额，进出口公司应于每月度结束后10个工作日内以转帐方式支付前述款项； 其他事项：进出口公司应在上一年度终了前30个工作日内向本公司书面提出下一年度采购钢材的年度计划及半年的修订计划。进出口公司应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前10个工作日内向本公司提出下一月度的钢材采购计划。本公司保证按进出口公司提交的月度采购计划供应钢材。此协议的有效期拟订为五年。 单位：元 企业名称 货物名称 2004年1-6月 中国冶金进出口包钢公司 钢材 123,077,239.43 包钢(集团)物资供应公司 钢材 197,082,237.62 包钢(集团)废钢公司 废钢 包头天诚线材有限公司 方钢 33,285,324.41 包钢（集团）友谊轧钢厂 方钢 合计 353,444,801.46 企业名称 货物名称 2003年度 中国冶金进出口包钢公司 钢材 345,165,300.78 包钢(集团)物资供应公司 钢材 433,525,457.65 包钢(集团)废钢公司 废钢 68,401,784.38 包头天诚线材有限公司 方钢 221,003,441.38 包钢（集团）友谊轧钢厂 方钢 合计 1,068,095,984.19 企业名称 货物名称 2002年度 中国冶金进出口包钢公司 钢材 147,299,198.82 包钢(集团)物资供应公司 钢材 229,843,337.56 包钢(集团)废钢公司 废钢 75,866,667.85 包头天诚线材有限公司 方钢 378,458,625.07 包钢（集团）友谊轧钢厂 方钢 97,155,574.21 合计 928,623,403.51 企业名称 货物名称 2001年度 中国冶金进出口包钢公司 钢材 81,692,502.50 包钢(集团)物资供应公司 钢材 242,695,668.48 包钢(集团)废钢公司 废钢 106,163,445.75 包头天诚线材有限公司 方钢 220,361,509.43 包钢（集团）友谊轧钢厂 方钢 合计 650,913,126.16 上述交易的合法性、公平性、合理性已由北京证券有限责任公司于2003年2月18日出具了《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司商品购销关联交易之独立财务顾问报告》。 5、土地租赁： 根据集团公司与本公司2000年2月21日签订的《土地租赁合同》，本公司租用集团公司384,626平方米土地用于生产经营，租赁期限50年，租赁费每年每平方米人民币5元，年租金1,923,130.00元，每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，其土地使用税费等由集团公司负担。根据本公司与集团公司签订的《土地租赁补充合同》，从2002年7月30日起停止租赁已出售给集团公司的带钢厂、线材生产线所占用的土地240,959.74平方米。 根据本公司与集团公司2002年11月1日签订的包钢地产合同租字第012号“包钢授权经营土地使用权租赁合同”，本公司租赁集团公司位于包钢厂内1号公路南，宗地号7311，面积519,944.5平方米的土地使用权（薄板连铸连轧厂所占土地），租赁期限自2002年11月30日到2017年11月30日，年租金为2,599,722.50元。 根据本公司与集团公司2003年7月24日签订的《土地租赁补充协议》，本公司租赁集团公司宗地号为312-17-002-1和312-14-001-1，面积为171,317.70平方米的土地使用权（连轧钢管厂所占土地），租赁期限自2003年8月1日到2018年7月31日，年租金为856,588.50元。 单位：元 项目 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度 集团公司(土地)租赁费 2,087,321.15 4,174,642.30 1,840,468.83 1,923,130.00 6、进出口代理 （1）根据本公司与中国冶金进出口包钢公司签订的《进出口代理合同》，按代理业务合同金额的2%作为代理费，合同有效期限自1999年7月1日至2002年7月1日，于2002年7月21日续签该合同，合同内容与原合同内容一致，合同有效期限为3年。 集团公司（甲方）代理本公司（乙方）进出口业务，出口代理费在甲乙双方结算时从货款中扣除，进口代理费单项支付，在该项代理业务完成后，十日内一次性以支票方式向甲方结清当月代理费用。 企业名称 项目 2004年1-6月 2003年1-6月 中国冶金进出口包钢公司 进出口代理费 1,938,945.41 0 （2）本公司委托进出口公司于2003年7月6日在北京与德国西马克-德马格财团就本公司冷轧薄板项目酸轧联合机组生产线工艺设备供货签署合同。 合同主要内容为： 进出口公司负责本公司冷轧薄板项目酸轧联合机组生产线工艺设备进口的相关工作；德国西马克-德马格财团负责提供酸轧联合机组生产线工艺设备、设备调试及其相关人员的培训等相关工作；合同总价为54,657,900.00欧元； 酸轧联合机组生产线工艺设备将于2004年12月在包头交付本公司。 7、商标权关联交易 2000年10月5日集团公司与本公司签署了《商标转让协议》将第870523号注册商标变更为本公司持有，并经中华人民共国国家工商行政管理局商标局于2001年1月14日核准该商标转让注册，受让人名义为：内蒙古包钢钢联股份有限公司。同时原关联交易中《注册商标使用许可合同》自动废止。 8、信贷额度转贷 根据本公司2000年3月10日股东大会决议，同意将集团公司已落实的出口信贷额度15,500万美元(折合人民币128,650万元)及83,900万元工商银行贷款转贷于本公司，并将发行股票所募集资金用于薄板坯连铸连轧项目的建设。本公司以承债式收购集团公司已完成的薄板坯连铸连轧项目初始在建工程。 根据集团公司与本公司2000年3月15日签订的《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》，双方结算以经有关主管部门确认的在建工程评估值与集团公司专项贷款已到帐未使用的货币资金之和减去本项目集团公司已到帐专项贷款的净值作为集团公司和本公司结算的依据。按照协议条款规定，自本公司股票发行当月最后一日起三个月内，协议双方办理完毕薄板坯连铸连轧工程项下的在建工程和公辅设施以及已购进的机器设备和辅助材料、备品备件等资产的全部交割手续，集团公司基准日专项贷款已到帐未使用货币资金划入本公司指定的项目银行专户；上述手续办理完毕当日本公司或集团公司以货币资金的形式，将上述资产与基准日本项目集团公司已到帐专项借款之间的结算差额汇入集团公司或本公司指定的帐户；同时集团公司与本公司于该日按法定程序办理薄板坯连铸连轧项目已到帐专项借款的转贷手续，并将该项目项下未到帐的专项借款授信额度转让给本公司。 交易金额如下： 收购的在建工程金额 转贷的贷款金额 应付金额 1,832,560,038.98 1,748,154,599.22 84,405,439.76 （1）根据中天华正会计师事务所中天华正京评[2001]2005号《资产评估报告书的调整意见》及内蒙古自治区财政厅内财企[2001]209号文件《内蒙古自治区财政厅关于对包头钢铁（集团）有限责任公司薄板项目评估调整意见的复函》，薄板坯连铸连轧工程项目2001年2月28日的评估价值为1,832,560,038.98元。 （2）转贷的借款金额包括22,987,599.42美元和185,023,087.95马克，按2001年2月28日汇率（1美元=8.2781元人民币，1马克=3.88525元人民币）分别折合为190,293,646.76元和718,860,952.45元人民币，以及8.39亿元人民币借款。 （3）应付金额84,405,439.76元已于2001年5月31日向集团公司支付。 9、薄板坯连铸连轧项目总承包 根据本公司与集团公司签定的《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》，项目实行总承包金额包干，包干总承包金额为38.72亿元（包括以2001年2月28日为基准日的经评估确认并列入《转让资产明细表》中价值18.32亿元的资产）。本公司应依据双方所确定的实施进度，对完全符合本合同条件的实际完成项目，按集团公司提出的项目进度及付款表足额支付。集团公司应在每月底前根据项目进度及付款表，以书面形式通知本公司次月应付款项。截止2002年5月31日，本公司薄板坯连铸连轧工程帐面金额3,261,878,975.81元，根据集团公司与本公司2002年5月28日签定的“关于薄板坯连铸连轧项目总承包价款结算确认书”，确定的最终总承包结算价为32.62亿元，本公司以此价格为基础结转记入固定资产。比计划节约61,021.10万元，具体原因为：进口设备减免税金44,812.01万元，国外商业借款（美元）和出口信贷借款（马克）对人民币汇率下降影响16,209.09万元。 10、资产出售与收购 （1）2002年5月本公司与包钢集团的资产置换交易 ①资产出售与收购的原因 原因之一，优化产品结构，突出主营业务优势 本公司结构调整矛盾突出。由于国内线材、窄带市场竞争日趋激烈，热带市场受到严重的挑战，线材厂、带钢厂的生产经营遇到了较严重的困难。另外，二炼钢是国家重点项目——双流薄板坯连铸连轧生产线的配套项目，二炼钢项目年设计生产能力208万吨，主要设备从美国引进，已于2001年11月施工完毕，进入调试阶段。包钢二炼钢项目选用生产效率高及产品质量好的转炉作为炼钢设备，并设置铁水预处理、钢水精炼等设施，不仅可替代现有平炉钢的生产能力，还可以满足薄板坯连铸连轧工艺对钢水的要求，并通过全面采用铁水预处理和精炼工艺，实现公司全转炉、全连铸生产。 本次资产收购关联交易将市场竞争力较差的线材厂复二重生产线、带钢厂资产置出钢联股份，而将资产质量优良的二炼钢项目购入钢联股份，使钢联股份产品结构更为合理，有助于巩固并提升钢联股份的整体市场竞争力。 原因之二，完善品工艺流程，促进集约化发展和一体化经营 二炼钢项目与钢联股份的生产流程相互衔接，二炼钢项目为双流薄板坯连铸连轧生产线的前道工序，专为薄板连铸连轧生产线提供生产所需的钢水，生产过程中的副产品将供给本公司作为生产能源。原材料、能源的综合利用可有效降低生产成本，提高经济效益，并促进企业的集约化发展和一体化经营。 原因之三，减少关联交易总额 由于二炼钢项目与钢联股份在生产工艺上相互衔接，本次资产收购完成后，可减少公司与包钢集团之间的关联交易总额，理顺公司与控股股东的关系。 ②资产出售与收购的具体内容 置出资产 线材厂复二重生产线：线材厂筹建于1979年，1981年线材车间正式投产。线材厂复二重生产线设计生产能力为20万吨，现已具备年生产线材40万吨的生产能力。目前能生产φ6.5mm～8mm线材等多种规格的小型钢材产品。 带钢厂：1984年建成投产。设计能力为年产热轧窄带钢17万吨，1989年产量超过设计能力达到19.3万吨，经过不断的技术改造和强化管理，1993年产量达到40.74万吨，1996年产量达到60万吨。1985年自筹资金建立了焊管车间，1989年建立了冷带车间，1994年～1995年新建了镀锌管生产线和第二冷带车间。目前，带钢厂主要产品生产能力为：热带68万吨/年、焊管15万吨/年、冷带15万吨/年、镀锌管6万吨/年，各类带材及深加工产品年产60余万吨。 收购资产 二炼钢项目：二炼钢项目系经国务院批准的平炉改造项目，依据国家经济贸易委员会“国经贸投资20001009号”批准文件，为了充分发挥双流薄板坯连铸连轧生产线（简称CSP）的生产能力，做到规模经济生产，包钢集团于1998年7月引进首钢总公司购买的美国加州钢厂的转炉炼钢系统，建成了年产208万吨钢的炼钢项目。截止2001年11月4日，工程项目已施工完毕，实现工艺贯通，并进入调试阶段。预计2002年7月具备正式投产条件。 包钢二炼钢项目选用生产效率高及产品质量好的转炉作为炼钢设备，并设置铁水预处理、钢水精炼等设施，不仅可替代现有平炉钢的生产能力，还可以满足薄板坯连铸连轧工艺对钢水的要求，实现公司全转炉、全连铸生产，并通过全面采用铁水预处理和精炼工艺，将包钢的钢材品种、质量及经济效益推向一个新的高度，保证了包钢产品的市场竞争力。 ③交易金额的确定依据 根据钢联股份与包钢集团拟签订的《资产收购协议》，本次资产出售与收购价格以双方资产截止2001年12月31日经北京六合正旭资产评估有限公司出具的六合正旭评报字第020号、第021号资产评估报告书评估的净资产值为依据，由钢联股份与包钢集团协商确定。 根据双方认可的具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限公司出具的六合正旭评报字2002第020号《关于包头钢铁（集团）有限责任公司所属二炼钢工程资产评估报告书》，截止2001年12月31日，二炼钢项目净资产的评估值为87069.06万元、六合正旭评报字2002第021号《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司所属带钢厂和线材厂部分资产评估报告书》，截止2001年12月31日，线材厂复二重生产线和带钢厂的净资产评估值为42315.15万元。经钢联股份与包钢集团协商一致，本次购入、置出资产净资产值相抵后，差额部分钢联股份以现金44753.91万元支付。另外，因二炼钢项目在资产交割日之前还存在调试、验收和移交等后期工作，钢联股份与包钢集团约定：自资产评估基准日至资产交割日期间，二炼钢项目的后期调试、验收和移交准备工作由包钢集团全面负责，因调试、验收和移交发生的费用由包钢集团凭有效支付凭据，经钢联股份审核、确认后按协议规定支付。 （2）2003年7月，本公司收购包钢集团连轧钢管生产线的交易 ①资产出售与收购的原因 目前，本公司无缝钢管产品口径主要为Φ219-Φ426mm，而包钢集团连轧钢管生产线产品主要为Φ60-Φ194mm。因此，本公司完成本次交易后，能够调整产品结构、完善产品体系，成为国内无缝钢管产品种类最全的厂家之一，增强了本公司的盈利能力和持续经营能力。此外，鉴于包钢集团连轧钢管生产线实际上已具备生产Φ203-Φ245mm中口径无缝钢管的能力，虽然包钢集团目前在产的无缝钢管产品与本公司产品并无冲突，但存在潜在的竞争因素。因此，通过本次资产收购能够彻底消除潜在的竞争，维护公司的整体利益，并有助于巩固并提升本公司的整体市场竞争力。 ②资产收购的具体内容 本次资产交易的具体内容为收购包钢集团公司的连轧钢管生产线资产，并同时承担与此密切相关的债务和人员。 本次收购的连轧钢管生产线资产包括设备和厂房，位于包头市昆区河西工业区包钢厂区内，系集团公司自建形成的资产，1992年开始筹建，中途因资金来源、设计方案和当时的市场状况等原因停建，1998年恢复建设，2000年8月主轧线投产，并经营至今。该生产线资产目前正常运营，未设定担保、抵押、质押，不存在任何限制转让的情形，且未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行事项。 连轧钢管生产线设备系采用从意大利引进的五机架MiNi-MPM（即少机架限动芯棒连轧管机）机组，主要包括2台管坯锯、35m（中径）环形加热炉、菌式穿孔机、五机架连轧管机、三机架脱管机、步进式再加热炉、12架三辊式定径机、24架三辊式减径机、步进式冷床、2台管排锯组成，并采用二级计算机控制的生产过程自动化系统，可实现工艺参数预设定、自动调整、物料跟踪和事故诊断等功能，设置测外径、测厚和测长等在线检测为手段的质量保证体系，实现了闭环控制，在线调整参数。生产线厂房共计122804.56平方米，占用工业用地面积正在测绘中。 该套生产线可生产外径Φ60-Φ245mm、壁厚3.2-25mm的各种热轧中小口径无缝钢管，设计能力为20万吨/年，主机潜力可达30万吨/年，目前主要生产外径Φ60-Φ194mm的无缝钢管。 ③交易金额的确定依据 双方确认，钢联股份购买集团公司资产所需支付的价款为连轧钢管生产线资产的评估价值，减除该项资产在评估基准日（2003年3月31日）至协议规定的交割日（2003年7月31日）期间折旧额和钢联股份承受的与协议项下资产密切相关的债务额。 根据北京市六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，集团公司连轧钢管生产线资产价值为162，782.38万元，前述期间的折旧额为4,920.00万元，与连轧钢管生产线资产相关的债务额为18,536.52万元，资产价值与折旧额、债务额的差额为139,325.86万元。 根据北京市六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2003）第022号资产评估报告，集团公司连轧钢管生产线资产价值为162,782.38万元，与连轧钢管生产线资产相关的债务额为18,536.52万元，资产价值与债务额的差额为144,245.86万元。 本次收购该生产线总资产164,601.70万元；承担相应债务23,610.93万元；净资产140,990.77万元，相关手续于2003年8月8日全部办理完毕。本次收购共向集团公司支付140,990.77万元，该笔款项已以银行承兑汇票和现款方式于2003年8月3日支付73000万元，余款于2003年8月7日全部支付完毕。 11、铁水采购 2002年5月10日股东大会决议本公司收购二炼钢项目以后，为保证二炼钢项目的正常生产需向集团公司采购铁水，交易的主要内容及定价政策如下： （1）交易标的：铁水； （2）交易价格：参照国内五大钢内部铁水结算价格并加地区性价格调整后初步确定为每吨1000元，此价格的有效期为一年，有效期内出现协议规定情形的： ①国家或地方颁布本协议项下原料的政府定价，而双方确定的基准价格高于或低于该政府定价的； ②国家或地方颁布本协议项下原料的政府指导价，而双方确定的基准价格高于或低于该政府指导价5%的； ③国家政策发生重大调整或订立本协议所依据的经济形势发生重大变化，致使本协议项下原料的市场供应价格已调整，而双方确定的基准价格高于或低于该调整后市场供应价格5%的； ④其他有确切证据证明本协议项下原料的市场供应价格已调整，而双方确定的基准价格高于或低于该调整后市场供应价格10%的。可由双方根据协议规定的调价原则进行调整，重新确定结算的基准价格。原料供应所发生的运输费、抽检费及其他相关费用由本公司负担。 （3）结算方式：以双方确认的铁水基准价格和铁水每月供应数量计算出的款项，为本公司应付集团公司月度货款总额，本公司应于每月度结束后10个工作日内以转帐方式支付前述款项。 （4）其他事项： 本公司应在上一年度终了前30个工作日内向集团公司书面提出下一年度采购铁水的年度计划及半年的修订计划。本公司应根据双方核定的年度购销计划，于每月度结束前10个工作日内向集团公司提出下一月度铁水供应计划。集团公司保证按本公司提交的月度供应计划供应铁水； 协议的有效期拟订为五年。 根据本公司独立董事2002年7月26日出具的《关于关联交易价格调整事项的审查报告》，自2002年7月1日起本公司向集团公司采购铁水的价格调整为1050元/吨。 根据本公司独立董事2003年2月18日出具的《关于关联交易价格调整事项的审查报告》，自2003年1月1日起，本公司向包钢集团采购铁水的价格调整为1200元/吨。 集团公司供应本公司的铁水价格从2003年7月1日起由1210元/吨（不含税）调整为1450元/吨（不含税），并经本公司2003年10月28日召开的2003年第二次临时股东大会通过，此次价格调整的合法性、公允性和合理性由华龙证券有限责任公司于2003年9月26日出具了独立财务顾问报告，独立董事就此次铁水价格调整出具了审查报告。 12、委托代销手续费 根据2002年1月10日集团公司与本公司签订委托代销协议的规定，集团公司薄板坯连铸连轧项目试生产期间的热轧薄板产品，委托本公司代销，并按销货款总额的1%收取代销手续费，于代销终止时一次性付清。2002年1-5月委托代销收入7,664,096.72元。 13、担保事项 （1）包钢集团为本公司银行借款提供的担保如下： ①截止2003年12月31日，包钢集团为本公司担保如下： 包钢集团为本公司短期银行贷款提供担保： 贷款单位 金额 建行包钢支行 112,600,000.00 建行包钢支行 100,000,000.00 建行包钢支行 200,000,000.00 工行包钢支行 60,000,000.00 工行包钢支行 60,000,000.00 工行包钢支行 60,000,000.00 工行包钢支行 75,000,000.00 工行包钢支行 70,000,000.00 工行包钢支行 15,500,000.00 工行包钢支行 30,000,000.00 工行包钢支行 30,000,000.00 工行包钢支行 38,000,000.00 工行包钢支行 66,300,000.00 合计 917,400,000.00 贷款单位 借款期限 建行包钢支行 2003.04.25-2004.04.25 建行包钢支行 2003.05.14-2004.05.14 建行包钢支行 2003.12.31-2004.12.31 工行包钢支行 2003.08.01-2004.06.18 工行包钢支行 2003.08.01-2004.06.08 工行包钢支行 2003.08.01-2004.06.24 工行包钢支行 2003.10.31-2004.05.26 工行包钢支行 2003.11.27-2004.08.18 工行包钢支行 2003.11.20-2004.05.25 工行包钢支行 2003.06.26-2004.01.07 工行包钢支行 2003.12.10-2004.10.12 工行包钢支行 2003.12.08-2004.09.14 工行包钢支行 2003.12.31-2004.11.16 合计 贷款单位 年利率 建行包钢支行 5.31% 建行包钢支行 4.89% 建行包钢支行 5.04% 工行包钢支行 5.04% 工行包钢支行 5.04% 工行包钢支行 5.04% 工行包钢支行 4.78% 工行包钢支行 4.78% 工行包钢支行 4.78% 工行包钢支行 5.31% 工行包钢支行 4.78% 工行包钢支行 4.78% 工行包钢支行 5.31% 合计 贷款单位 借款条件 建行包钢支行 集团公司担保 建行包钢支行 集团公司担保 建行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 合计 集团公司担保 包钢集团为本公司一年内到期的长期借款提供担保： 贷款单位 金额 工商银行总行 400,000,000.00 工行包头分行 50,000,000.00 工行包头分行 89,000,000.00 内蒙建行(国外商业借款) 55,700,330.07 内蒙建行（国外商业借款） 55,700,330.07 内蒙建行(国外出口信贷) 19,026,146.40 内蒙建行（国外出口信贷） 19,026,146.40 内蒙建行(国外商业贷款) 18,633,635.54 内蒙建行（国外出口信贷） 894,545.99 工商银行总行 705,333.33 工行包头分行 258,525.00 合计 708,944,992.80 贷款单位 借款期限 工商银行总行 1998.12.28-2004.12.20 工行包头分行 1998.12.31-2004.05.25 工行包头分行 1999.12.29-2004.08.25 内蒙建行(国外商业借款) 1998.04.27-2004.01.27 内蒙建行（国外商业借款） 1998.04.27-2004.07.27 内蒙建行(国外出口信贷) 1998.04.27-2004.01.27 内蒙建行（国外出口信贷） 1998.04.27-2004.07.27 内蒙建行(国外商业贷款) 内蒙建行（国外出口信贷） 工商银行总行 工行包头分行 合计 贷款单位 年利率 工商银行总行 6.348% 工行包头分行 7.56% 工行包头分行 6.21% 内蒙建行(国外商业借款) 5.62% 内蒙建行（国外商业借款） 5.62% 内蒙建行(国外出口信贷) 4.828% 内蒙建行（国外出口信贷） 4.828% 内蒙建行(国外商业贷款) 内蒙建行（国外出口信贷） 工商银行总行 工行包头分行 合计 贷款单位 借款条件 工商银行总行 集团公司抵押 工行包头分行 集团公司抵押 工行包头分行 集团公司抵押 内蒙建行(国外商业借款) 集团公司抵押 内蒙建行（国外商业借款） 集团公司抵押 内蒙建行(国外出口信贷) 集团公司抵押 内蒙建行（国外出口信贷） 集团公司抵押 内蒙建行(国外商业贷款) 利 息 内蒙建行（国外出口信贷） 利 息 工商银行总行 利 息 工行包头分行 利 息 合计 包钢集团为本公司长期借款提供担保： 贷款单位 金额 借款期限 内蒙建行（国外商业借款） 57,078,439.34 1998.04.27-2006.01.27 内蒙建行（国外出口信贷） 814,357,763.40 1998.04.27-2011.01.27 合计 871,436,202.74 贷款单位 年利率 借款条件 内蒙建行（国外商业借款） 5.62% 集团公司抵押 内蒙建行（国外出口信贷） 4.828% 集团公司抵押 合计 ②截止2004年6月30日，包钢集团为本公司银行贷款提供担保情况如下： 包钢集团为本公司短期银行借款提供担保情况如下： 贷款单位 金额 建行包钢支行 100,000,000.00 建行包钢支行 100,000,000.00 工行包钢支行 60,000,000.00 工行包钢支行 10,000,000.00 工行包钢支行 50,000,000.00 工行包钢支行 40,500,000.00 工行包钢支行 70,000,000.00 工行包钢支行 27,000,000.00 工行包钢支行 27,000,000.00 工行包钢支行 27,000,000.00 工行包钢支行 30,000,000.00 工行包钢支行 38,000,000.00 工行包钢支行 66,300,000.00 合计 645,800,000.00 贷款单位 借款期限 建行包钢支行 2003.12.31-2004.12.31 建行包钢支行 2004.05.14-2005.05.14 工行包钢支行 2004.01.21-2004.11.23 工行包钢支行 2004.01.30-2004.12.14 工行包钢支行 2004.06.08-2005.04.08 工行包钢支行 2004.06.08-2005.04.14 工行包钢支行 2003.11.27-2004.08.18 工行包钢支行 2004.06.28-2005.04.15 工行包钢支行 2004.06.29-2005.04.16 工行包钢支行 2004.06.30-2005.04.17 工行包钢支行 2003.12.10-2004.10.12 工行包钢支行 2003.12.08-2004.09.14 工行包钢支行 2003.12.31-2004.11.16 合计 贷款单位 年利率 建行包钢支行 5.04% 建行包钢支行 4.89% 工行包钢支行 4.78% 工行包钢支行 5.04% 工行包钢支行 5.31% 工行包钢支行 5.31% 工行包钢支行 4.78% 工行包钢支行 5.31% 工行包钢支行 5.31% 工行包钢支行 5.31% 工行包钢支行 4.78% 工行包钢支行 4.78% 工行包钢支行 5.31% 合计 贷款单位 借款条件 建行包钢支行 集团公司担保 建行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 工行包钢支行 集团公司担保 合计 集团公司担保 包钢集团为本公司一年内到期的长期贷款提供担保情况如下： 贷款单位 金额 工商银行总行 400,000,000.00 工行包头分行 89,000,000.00 内蒙建行(国外商业借款) 19,025,916.52 内蒙建行（国外商业借款） 19,025,916.52 内蒙建行(国外出口信贷) 55,470,852.32 内蒙建行（国外出口信贷） 55,470,852.32 内蒙建行(国外商业借款) 17,053,304.06 内蒙建行（国外出口信贷） 727,424.17 工商银行总行 工行包头分行 153,525.00 合计 656,633,124.24 贷款单位 借款期限 工商银行总行 1998.12.28-2004.12.20 工行包头分行 1999.12.29-2004.08.25 内蒙建行(国外商业借款) 1998.04.27-2004.07.27 内蒙建行（国外商业借款） 1998.04.27-2005.01.27 内蒙建行(国外出口信贷) 1998.04.27-2004.07.27 内蒙建行（国外出口信贷） 1998.04.27-2005.01.27 内蒙建行(国外商业借款) 内蒙建行（国外出口信贷） 工商银行总行 工行包头分行 合计 贷款单位 年利率 工商银行总行 6.348% 工行包头分行 6.21% 内蒙建行(国外商业借款) 5.62% 内蒙建行（国外商业借款） 5.62% 内蒙建行(国外出口信贷) 4.828% 内蒙建行（国外出口信贷） 4.828% 内蒙建行(国外商业借款) 内蒙建行（国外出口信贷） 工商银行总行 工行包头分行 合计 贷款单位 借款条件 工商银行总行 集团公司抵押 工行包头分行 集团公司抵押 内蒙建行(国外商业借款) 集团公司抵押 内蒙建行（国外商业借款） 集团公司抵押 内蒙建行(国外出口信贷) 集团公司抵押 内蒙建行（国外出口信贷） 集团公司抵押 内蒙建行(国外商业借款) 利 息 内蒙建行（国外出口信贷） 利 息 工商银行总行 利 息 工行包头分行 利 息 合计 包钢集团为本公司长期贷款提供担保情况如下： 贷款单位 金额 借款期限 内蒙建行（国外商业借款） 38,051,833.20 1998.04.27-2006.01.27 内蒙建行（国外出口信贷） 729,499,877.85 1998.04.27-2011.01.27 合计 767,551,711.05 贷款单位 年利率 借款条件 内蒙建行（国外商业借款） 5.62% 集团公司抵押 内蒙建行（国外出口信贷） 4.828% 集团公司抵押 合计 （2）经国家发展计划委员会“计经调[2001]1224号”文批准，本公司从2001年7月18日起至8月18日止向社会公开发行人民币4亿元无记名实物企业债券，期限3年，年利率3.78％，票面金额为人民币1000元和5000元两种，到期一次还本付息，并由集团公司担保。 截止2003年12月31日，包钢集团共计为本公司提供担保28.98亿元；截止2004年6月30日，包钢集团为本公司提供担保24.51亿元。 14、关联方应收应付款项金额 单位：元 期末余额 科目名称 2004年6月30日 2003年12月31日 应收票据:包头钢铁(集团)有限责任公司 12,100,000.00 13,150,000.00 内蒙古包钢稀土高科股份有限公司 500,000.00 包钢新型耐火材料股份有限公司 应收帐款:包钢（集团）公司友谊轧钢厂 503,147,618.52 预付帐款:包钢设备备件公司 中国冶金进出口包钢公司 109,500,000.00 包头钢铁(集团)有限责任公司 应付帐款:包头钢铁(集团)有限责任公司 308,154,728.08 包钢新型耐火材料股份有限公司 17,425,509.61 2002年12月31日 2001年12月31日 科目名称 7,050,000.00 20,000,000.00 应收票据:包头钢铁(集团)有限责任公司 650,000.00 内蒙古包钢稀土高科股份有限公司 350,000.00 包钢新型耐火材料股份有限公司 29,494,660.56 应收帐款:包钢（集团）公司友谊轧钢厂 1,400,000.00 预付帐款:包钢设备备件公司 中国冶金进出口包钢公司 31,140,387.49 包头钢铁(集团)有限责任公司 288,731,595.55 36,241,342.58 应付帐款:包头钢铁(集团)有限责任公司 20,590,799.16 包钢新型耐火材料股份有限公司 （二）本次募集资金的运用涉及的关联交易 本次募集资金的运用不涉及关联交易。 四、近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响 关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响直接反映在公司的主营业务收入和主营业务成本上，具体金额如下： 1、关联采购 本公司采购关联方货物情况及金额： 单位：元 企业名称 货物名称 2004年1-6月 包钢炼钢厂 钢坯 2,900,659,562.76 包钢初轧厂 钢坯 包钢燃气厂 煤气 62,900,870.08 包钢供电厂 电 96,393,028.76 包钢给水厂 水 13,933,407.11 包钢炼铁厂 铁水 2,496,503,569.50 包钢热电厂 蒸汽 5,145,112.74 包钢氧气厂 氧气、氮气、 35,874,929.53 压缩空气 包钢(集团) 公司物资供 辅助材料 259,808,627.69 应公司 包钢设备备 备件 145,322,846.32 件供应公司 包钢铸造厂 备件 包钢(集团) 废钢 废钢公司 内蒙古包钢 新型耐火材 耐火材料 76,579,492.49 料股份有限 公司 合计 6,093,121,446.98 企业名称 货物名称 2003年度 包钢炼钢厂 钢坯 3,229,075,895.14 包钢初轧厂 钢坯 包钢燃气厂 煤气 90,406,887.00 包钢供电厂 电 143,974,100.01 包钢给水厂 水 72,248,219.23 包钢炼铁厂 铁水 3,287,158,668.90 包钢热电厂 蒸汽 6,858,962.26 包钢氧气厂 氧气、氮气、 72,525,071.81 压缩空气 包钢(集团) 公司物资供 辅助材料 465,202,291.27 应公司 包钢设备备 备件 371,201,553.47 件供应公司 包钢铸造厂 备件 144,220,538.20 包钢(集团) 废钢 3,449,151.80 废钢公司 内蒙古包钢 新型耐火材 耐火材料 156,018,367.12 料股份有限 公司 合计 8,042,339,706.21 企业名称 货物名称 2002年度 包钢炼钢厂 钢坯 1,910,992,726.51 包钢初轧厂 钢坯 1,133,428,954.99 包钢燃气厂 煤气 140,800,623.66 包钢供电厂 电 99,127,229.24 包钢给水厂 水 19,059,504.48 包钢炼铁厂 铁水 983,696,661.00 包钢热电厂 蒸汽 8,889,149.00 包钢氧气厂 氧气、氮气、 36,185,742.78 压缩空气 包钢(集团) 公司物资供 辅助材料 210,595,471.58 应公司 包钢设备备 备件 201,321,008.33 件供应公司 包钢铸造厂 备件 7,633,247.90 包钢(集团) 废钢 71,964,586.50 废钢公司 内蒙古包钢 新型耐火材 耐火材料 53,149,586.23 料股份有限 公司 合计 4,876,844,492.20 企业名称 货物名称 2001年度 包钢炼钢厂 钢坯 2,240,993,419.00 包钢初轧厂 钢坯 1,569,896,907.22 包钢燃气厂 煤气 140,354,386.79 包钢供电厂 电 74,795,573.21 包钢给水厂 水 19,173,633.72 包钢炼铁厂 铁水 包钢热电厂 蒸汽 4,378,050.00 包钢氧气厂 氧气、氮气、 5,141,000.35 压缩空气 包钢(集团) 公司物资供 辅助材料 142,072,768.54 应公司 包钢设备备 备件 253,828,936.21 件供应公司 包钢铸造厂 备件 11,962,788.93 包钢(集团) 废钢 废钢公司 内蒙古包钢 新型耐火材 耐火材料 8,954,029.19 料股份有限 公司 合计 4,471,551,493.16 本公司接受关联方劳务的金额： 单位：元 企业名称 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度 包钢运输部(运费) 58,757,933.98 108,002,818.00 46,524,597.25 42,488,688.85 2、关联销售 本公司向关联方销售货物情况及金额： 单位：元 企业名称 货物名称 2004年1-6月 中国冶金进出口包钢公司 钢材 123,077,239.43 包钢(集团)物资供应公司 钢材 197,082,237.62 包钢(集团)废钢公司 废钢 包头天诚线材有限公司 方钢 33,285,324.41 包钢（集团）友谊轧钢厂 方钢 合计 353,444,801.46 企业名称 货物名称 2003年度 中国冶金进出口包钢公司 钢材 345,165,300.78 包钢(集团)物资供应公司 钢材 433,525,457.65 包钢(集团)废钢公司 废钢 68,401,784.38 包头天诚线材有限公司 方钢 221,003,441.38 包钢（集团）友谊轧钢厂 方钢 合计 1,068,095,984.19 企业名称 货物名称 2002年度 中国冶金进出口包钢公司 钢材 147,299,198.82 包钢(集团)物资供应公司 钢材 229,843,337.56 包钢(集团)废钢公司 废钢 75,866,667.85 包头天诚线材有限公司 方钢 378,458,625.07 包钢（集团）友谊轧钢厂 方钢 97,155,574.21 合计 928,623,403.51 企业名称 货物名称 2001年度 中国冶金进出口包钢公司 钢材 81,692,502.50 包钢(集团)物资供应公司 钢材 242,695,668.48 包钢(集团)废钢公司 废钢 106,163,445.75 包头天诚线材有限公司 方钢 220,361,509.43 包钢（集团）友谊轧钢厂 方钢 合计 650,913,126.16 关联方采购与销售已在2001年至2003年年报中进行了相应披露。 关联销售及关联采购所占比例如下： 年度 关联销售占主营业务收入比例（%） 关联采购占主营业务成本比例（％） 2004年 4.54 85.98 1-6月 2003年 9.96 85.48 2002年 14.50 86.78 2001年 6.27 90.33 本公司在采购方面存在对包钢集团的依赖。本公司关联采购总额总额比例一直较高，原因是本公司生产所需之主要原材料、辅助材料及其他生产物资均由包钢集团按照《生产物资供应与服务合同》等合同供应。由于包钢集团所占有的资源、区位及成本优势，本公司有必要向其采购上述生产物资及服务，以提高公司生产效率，降低成本，增强盈利能力。 五、监事会、独立董事及财务顾问对关联交易发表的意见 1、需要监事会、独立董事及独立财务顾问发表意见的关联交易内容 按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定及《上海证券交易所上市规则》的要求，本公司上市以来需要以上机构发表意见的关联交易共有五次： （1）2001年4月，“薄板坯连铸连轧项目”工程拟发生的承包事宜及相关的《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》（草本）（以下简称“第一次关联交易”）； （2）2002年3月，本公司购买包钢集团二炼钢同时向包钢集团出售线材厂复二重生产线及带钢厂全部资产；上述资产收购完成后，本公司向包钢集团采购炼钢用原料铁水（以下简称“第二次关联交易”）； （3）2002年7月，本公司与包钢集团发生之钢坯采购关联交易价格调整事项（以下简称“第三次关联交易”）； （4）2003年2月，本公司与关联方的如下交易：A.钢联公司与包钢集团销售钢材的关联交易；B.钢联公司与包头天诚线材有限公司钢材销售的关联交易；C.钢联公司与包钢友谊轧钢厂钢材销售的关联交易；D.钢联公司与包钢集团采购废钢的关联交易；E.关于调整铁水和钢坯交易价格的关联交易；F.钢联公司向包钢集团采购备品备件的关联交易；G.钢联公司向中国冶金进出口包钢公司销售钢材的关联交易（以下简称“第四次关联交易”）。 （5）、2003年7月，本公司收购包钢集团连轧钢管生产线资产（以下简称“第五次关联交易”）。 以上关联交易由监事会审议通过，并由全体独立董事审查通过，且在必要时聘请了独立财务顾问发表意见。上述决议、审查报告、独立财务顾问报告均已在证监会指定信息披露报纸上公告。 2、监事会对于关联交易发表的意见 上述第五次关联交易业经本公司第二届监事会第二次会议审议通过，与这两项关联交易有关联的董事、监事均执行了表决回避制度。 本公司监事会对2002年度有关事项的独立意见认为：公司以承债方式收购包钢（集团）公司薄板坯连铸连轧项目，公司收购二炼钢与出售带钢厂、线材厂复二重生产线的事项，经过了北京六合正旭资产评估有限责任公司的评估。该评估报告经过符合程序的审查、核实、调整等一系列必要的评估程序。客观、公正地反映了此次关联交易的实际交易价格合理。交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。 3、独立董事对关联交易发表的意见 本公司独立董事对公司的关联交易事项出具了审核意见： （1）2001年4月6日，本公司独立董事就上述第一次关联交易事项进行了审查，“一致认为，本项关联交易定价合理有据且客观公允，不存在损害钢联公司及其股东利益的内容和情形”。 （2）2002年3月26日，本公司独立董事就上述第二次关联交易事项进行了审查，全体独立董事一致认为，上述资产置换属必要事项，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，交易实施完毕后将优化钢联股份产品结构，使本公司形成完整的热轧薄板生产，提高资产的运营效率，增强可持续经营及盈利能力，该交易不存在损害本公司及其股东特别是小股东利益的情形；上述原材料采购事项属必要的交易事项，交易执行了市场公允价格，交易条件公平合理，实施本项交易将节省本公司的原料采购成本，增强本公司产品的市场竞争力，该交易不存在损害本公司及股东特别是小股东利益的情形。 （3）2002年7月，本公司独立董事就上述第三次关联交易事项进行审查并发表了独立意见。经关联交易事项的审查和判断，全体独立董事一致认为：该项关联交易属必要事项，此次价格调整合理有据且客观公允，并未损害本公司及全体股东的合法权益。 （4）2003年2月18日，本公司独立董事就上述第四次关联交易事项进行了审查，并发表了独立董事意见。全体独立董事一致认为： ①钢联公司与关联方已发生及拟发生的关联交易事项属正常和必要的商品交易事项，总体上执行了市场公允价格，个别交易品种参照类似商品的价格确定，交易条件公平合理，该交易不存在损害钢联公司及其股东特别是小股东利益的情形。 ②钢联公司与包钢（集团）公司协商调整铁水及钢坯关联交易价格，符合市场变动状况，调整后的价格客观公允，不存在损害钢联公司利益的情形。 （5）2003年6月17日，本公司全体独立董事就上述第五次关联交易事项进行了审查，并发表了独立董事意见。全体独立董事一致认为： 本项关联交易属必要的一次性交易事项，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，交易实施完毕后将进一步优化钢联公司产品结构，完善了产品体系，增强钢联公司的盈利能力和持续经营能力，提高了市场竞争力，不存在损害钢联公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （6）本次发行前，本公司独立董事对本公司所有重大关联交易事项及计提减值准备事项出具了独立董事报告。 4、独立财务顾问发表的意见 （1）就上述第二次关联交易事项，本公司聘请北京证券有限责任公司为独立财务顾问。该独立财务顾问意见见“第九节、发行人基本情况”之“三、资产重组”。 （2）关于上述第三次关联交易事项，本公司聘请的独立财务顾问华夏证券有限公司于2002年7月15日出具了《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司持续性关联交易之独立财务顾问报告》，该报告认为，此次调价遵循了公开、公正、公平原则。 （3）就上述第四次关联交易事项，本公司聘请北京证券有限责任公司为独立财务顾问，该顾问认为，“本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关联交易的有关规定履行程序”、“交易定价的过程是公平的，没有损害钢联股份中小股东的利益”、“本次关联交易价格合理”（摘自北京证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》）。 （4）就上述第五次关联交易事项，本公司聘请北京证券有限责任公司为独立财务顾问，该顾问认为，“本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关联交易的有关规定履行程序。”、“定价方法符合国家有关法律法规，不存在损害交易双方利益的情况，也没有发现损害钢联股份中小股东利益的情形，符合公平、公正、公允的原则及钢联股份全体股东的利益。”、“本次资产收购使钢联股份高附加值产品的比重进一步增加，产品结构进一步优化，为无缝钢管业务的发展打开了空间。”（摘自北京证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》）。 六、公司章程及其他规章制度对关联交易的规定 本公司通过的系列法律文件，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易准则》等建立了关联交易审核的完整体系： 1、本公司章程第七十条及其细则《关联交易准则》中建立了关联股东表决回避制度。 2、本公司章程第八十五条及其细则《关联交易准则》中建立了关联董事表决回避制度。 3、本公司设置了六名独立董事并建立了独立董事关联交易审查制度，相关制度体现于公司章程第九十八条及《关联交易准则》之中。 4、本公司章程细则《关联交易准则》，建立了合理的关联交易分级决策制度及信息披露制度。 七、减少关联交易的有关措施 本公司将在加强关联交易信息披露、强化关联交易审查制度和独立董事作用的同时，尽量减少不必要的关联交易。具体措施如下： 1、在采购货物过程中，采取招标等手段，扩大选择范围及信息来源，公开、公正、公平地处理采购中的交易事项，避免不必要的关联交易，降低采购成本，提高公司管理水平和经济效益。 2、在销售过程中，减少与包钢集团及所属企业等关联方的销售量，进出口商品严格按代理方式运作。 3、由于天诚高线与本公司的同业竞争关系已不存在，本公司与其已结束了委托管理关系，该部分关联交易今后将不再发生。 4、本次募集资金投资项目及其他投资项目将由本公司自主申报建设，不再委托集团总承包，该部分关联交易今后亦不再发生。 5、随着企业社会职能的逐渐弱化，本公司所需的后勤、社会保障、生活服务等社会服务将由包钢集团办理转为向社会办理，也将在一定程度上减少关联交易。 6、随着本公司经济规模及经营效益的不断提高，本公司将在法律法规允许的情况下，收购集团公司的部分相关资产，从源头上减少关联交易。 本公司已与关联方采取了有效措施，降低向集团公司的关联销售，2003年关联销售占销售收入的比例已降到了10%以下，今后将继续严格控制此类关联交易的发生；而向集团公司的关联采购在目前钢联股份与集团公司的工艺、工序结构情况下，还难以大幅度降低，必须严格执行本公司制订的有关关联交易的各项规章制度，在实际工作中避免不必要的关联交易。 目前钢联股份的生产体系包括无缝钢管厂、连轧钢管厂、轨梁厂、棒材厂、薄板坯连铸连轧厂以及在建的冷轧薄板厂和管加工线，已是一个较为完整的轧材企业。但是本公司生产原料冶炼系统仍在集团公司，正常生产须向集团公司采购铁水、钢坯及能源动力等，导致钢联股份与集团公司之间原材料采购关联交易较大的事实。 为了从根本上解决关联采购规模大、比例高的问题，还须运用资本运作手段，将炼铁、炼钢及其相关资产重组进入本公司，使本公司拥有完全独立的从炼铁、炼钢到轧钢的完整工艺、工序流程及资产，方能降低生产上对集团公司的依赖，将关联交易降低至合理水平。经初步论证并争得集团公司同意，本公司拟在集团公司炼铁、炼钢及其相关资产盈利水平达到上市要求，证券市场监管政策许可时向有关部门申请，以定向增发、整体上市的方式重组集团公司的全部钢铁主业的经营性资产（包括集团公司所属的焦化、炼铁、炼钢、铁路运输、氧气、燃气、供电、供热、给水等资产，涉及的净资产约60亿元）进入本公司，从根本上解决关联交易大的问题。 重组完成后，钢联股份与集团公司之间的原材料采购关联交易将大幅下降至30%以下。钢联股份将拥有包括炼铁、炼钢、轧材等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套的能源动力系统，使之成为工艺流程更加完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的钢铁上市公司。 八、律师、保荐机构（主承销商）的意见 本公司律师内蒙古建中律师事务所认为，本公司与关联方之间的重大关联交易属必要事项，已履行了本公司章程及其细则规定的必要程序，关联董事及关联股东在审议有关交易事项时均已按照本公司章程的规定执行了表决回避制度，决策程序客观公允、合法有效； 上述关联交易定价采用市场价格、可比价格、成本加成价格、招标价等多种方式确定，所选用的比照对象及成本核算方法和加成比率合理适当，未出现损害本公司及其全体股东利益的情形； 上述关联交易条款合法完备、真实有效，合同履行正常，未出现不履行或不按约定履行的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 本次发行保荐机构（主承销商）光大证券有限责任公司认为，本公司上述关联交易确属生产经营所必需，在进行以上关联交易过程中遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法、有效，确保了不存在损害本公司及股东利益的情况；通过采取前述措施，本公司已有效避免了可能损害中小股东利益的同业竞争；发行人对关联交易和同业竞争的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。保荐机构（主承销商）的尽职调查意见认为，本公司不存在资产被有实际控制权的关联方占用的情况，不存在损害公司利益的重大关联交易。 第十二节董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 年龄 任期起止日期 别 曹中魁 董事长 男 54 2003.3-2006.3 许万成 董事 男 59 2003.3-2006.3 司永涛 董事 男 49 2004.7-2006.3 刘玉瀛 董事 男 39 2003.3-2006.3 徐政 董事、总经理 男 50 2003.3-2006.3 宋铁军 董事、党委书记 男 53 2003.3-2006.3 郭景龙 董事、董秘、副总 男 48 2003.3-2006.3 王为民 董事 男 38 2003.3-2006.3 杜志毅 董事 男 56 2003.3-2006.3 蔡连重 董事 男 52 2003.3-2006.3 简伟 董事 男 55 2003.3-2006.3 梁才 独立董事 男 65 2003.3-2006.3 于鸿君 独立董事 男 41 2003.3-2006.3 韩竟 独立董事 男 52 2003.3-2006.3 李含善 独立董事 男 58 2003.3-2006.3 郑东 独立董事 男 44 2003.3-2006.3 全泽 独立董事 男 33 2003.3-2006.3 王伟 监事会主席、党委副书 男 50 2003.3-2006.3 记、纪委书记、工会主席 霍智河 监事 男 55 2003.3-2006.3 侯玉林 监事 男 46 2003.3-2006.3 曹敏 财务总监 男 54 2003.3-2006.3 徐列平 总工程师 男 47 2003.3-2006.3 孙玉文 副总经理 男 52 2003.3-2006.3 郭永刚 副总经理 男 48 2003.3-2006.3 姓名 职务 年初持 年末持 变动原因 股数 股数 曹中魁 董事长 0 0 许万成 董事 0 0 司永涛 董事 0 0 刘玉瀛 董事 0 0 徐政 董事、总经理 0 0 宋铁军 董事、党委书记 0 0 郭景龙 董事、董秘、副总 0 0 王为民 董事 0 0 杜志毅 董事 0 0 蔡连重 董事 0 0 简伟 董事 0 0 梁才 独立董事 0 0 于鸿君 独立董事 0 0 韩竟 独立董事 0 0 李含善 独立董事 0 0 郑东 独立董事 0 0 全泽 独立董事 0 0 王伟 监事会主席、党委副书 0 0 记、纪委书记、工会主席 霍智河 监事 0 0 侯玉林 监事 0 0 曹敏 财务总监 0 0 徐列平 总工程师 0 0 孙玉文 副总经理 0 0 郭永刚 副总经理 0 0 （二）董事、监事、高级管理人员简历 1、本公司董事 曹中魁先生：公司董事长。男，54岁，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任包钢公司初轧厂厂长，包头市冶金机械国有资产经营总公司董事长、党委书记，包钢(集团)公司总经理助理兼办公厅主任，现任包钢(集团)公司总经济师，本公司董事长。 许万成先生：公司董事。男，58岁，大学文化，毕业于兰州铁道学院，高级经济师。曾任包钢集团公司运输部党委副书记。现任集团公司副董事长兼副总经理。 司永涛先生：公司董事。男，49岁，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任包钢公司初轧厂厂长，包钢热轧板厂厂长，包钢薄板坯连铸连轧厂厂长，包钢（集团）公司总经理助理兼薄板坯连铸连轧厂厂长，现任包钢（集团）公司副总经理。 刘玉瀛先生：公司董事。男，39岁，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任包钢综企集团财务部副部长、包钢计划财务部副部长兼结算中心主任。现任包钢集团总会计师兼包钢计划财务部部长。 徐政先生：公司董事。男，49岁，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任包钢(集团)公司带钢厂厂长，现任钢联公司董事、总经理。 宋铁军先生：公司董事。男，53岁，中共党员，大学文化,高级政工师。曾任包钢公司纪委审理室主任、包钢公司无缝厂党委书记兼厂长，现任钢联公司董事、党委书记兼无缝厂党委书记。 郭景龙先生：公司董事。男，47岁，中共党员，大学文化，经济师。曾任包钢集团公司经研所副所长、包钢(集团)公司集团管理部副部长兼体改办副主任，现任钢联公司董事、董事会秘书、副总经理、证券部部长。 王为民先生：公司董事。男，38岁，中共党员，大专学历，会计师。曾任霍州煤电财务处处长、霍州矿务局洪洞煤焦总公司副总经理。现任山西焦煤集团有限责任公司财务部副部长。 杜志毅先生：公司董事。男，55岁，中共党员,中专学历,工程师。曾任包头市起重设备厂生产、质量、供应科长。现任包头市鑫垣机械制造有限责任公司董事长、党总支书记、总经理。 蔡连重先生：公司董事。男，51岁，中共党员，大专学历，,教授级高工。曾任重机厂13车间副厂长、厂长，一重集团公司副总工程师。现任一重集团公司副总经理。 简伟先生：公司董事。男，54岁，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任天津金属材料公司股长、冶金部华北办事处科长。现任中国钢铁炉料华北公司副经理。 梁才先生：独立董事。男，64岁，教授级高工、中国企业家联合会常务理事、中 国矿业联合会副秘书长，毕业于北京钢铁学院金属压力加工专业。1986年至1998年任冶金部计划司副司长、司长；1998年获任中国钢铁协会秘书长。 于鸿君先生：独立董事。男，41岁，中共党员，博士，教授，博士生导师。曾任西安交大动力系团委书记。现任北京大学光华管理学院教授、院长助理、北京大学金融与法律研究中心副主任。 韩竟先生：独立董事。男，52岁，中共党员，本科学历，法学教授、律师。曾任内蒙古师范大学系总支书记、科研处长。现任内蒙古广播电视大学副校长。 李含善先生：独立董事。男，57岁，中共党员，本科学历，教授。曾任包头水暖器材厂、包头无线电厂、包头蓄电池厂技术员,包头钢铁学院系副主任、主任、副院长、院长、代书记。现任内蒙古工业大学校长。 郑东先生：独立董事。男，44岁，中共党员，硕士，高级工程师、证券分析师。曾任冶金部发展规划司品种处主管副处长，舞阳钢铁公司副厂长、副部长，国泰证券有限公司高级研究员。现任国泰君安证券股份有限公司核心研究员。 全泽先生：独立董事。男，33岁，博士，中国注册会计师。曾任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级项目经理。现任华龙证券有限责任公司投资银行部门经理。 2、本公司监事 王伟先生：公司监事会主席。49岁，大学文化，毕业于包钢党校。曾任包钢带钢厂车间主任兼支部书记；包钢带钢厂工会主席。现任钢联股份公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 候玉林先生：公司监事。45岁，大专文化，毕业于辽宁本溪钢校，工程师。曾任包钢集团公司线材厂检修车间副主任兼工会主席。现任本公司棒材厂检修车间书记兼工会主席。 霍智河先生：公司监事。54岁，大学文化，毕业于内蒙电大，经济师。曾任集团公司经理办公室副主任；集团公司预算处副处长。现任包钢集团公司审计处处长。 3、本公司高级管理人员 郭永刚先生：公司副总经理。47岁，大学文化，毕业于北京钢铁学院，高级工程师。曾任包钢集团公司线材厂副厂长、包钢集团公司总调度室副总调度长。 孙玉文先生：公司副总经理。51岁，大专文化，毕业于内蒙古党校包钢分校，经济师。曾任包钢集团公司销售处处长助理、处长。 徐列平先生：公司总工程师。46岁，大学文化，毕业于东北工学院，高级工程师。曾任包钢集团公司轨梁厂轧钢车间副主任、包钢集团公司轨梁厂副总工程师。 曹敏先生：公司财务总监。53岁，大专文化，毕业于内蒙古第二机械制造厂工业学校，高级会计师。曾任包钢集团稀土研究院财务处副处长、包钢集团公司计划财务部副处长。 二、董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的报酬根据公司薪酬制度有关规定按月发放。 2、依据本公司章程第十条之规定，本公司的高级管理人员包括董事、监事、总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。本公司现任高级管理人员姓名、任职及在控股股东包钢集团公司和其他关联方兼职情况如下表： 姓名 任 职 单 位 曹中魁 包头钢铁（集团）有限责任公司 许万成 包头钢铁（集团）有限责任公司 司永涛 包头钢铁（集团）有限责任公司 刘玉瀛 包头钢铁（集团）有限责任公司 霍智河 包头钢铁（集团）有限责任公司 杜志毅 包头鑫垣机械制造有限责任公司 蔡连重 中国第一重型机械集团公司 王为民 山西焦煤（集团）有限责任公司 简伟 中国钢铁炉料华北公司 姓名 职务 曹中魁 总经济师 许万成 副董事长 司永涛 副总经理 刘玉瀛 总会计师 霍智河 审计处处长 杜志毅 董事长 蔡连重 副总经理 王为民 财务处处长 简伟 副总经理 三、董事、监事、高级管理人员领取报酬的情况 公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的9人，年度报酬总额为285,330元。其中，年度报酬在2.5万元至3万元的1人；3万元至3.5万元的7人；3.5万元以上的1人。金额最高的前三名董事报酬总额为96,321元；金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为99,592元。 独立董事的津贴情况，本公司独立董事没有职位津贴，每次参加会议补助车马费5,000元人民币。 在股东单位任职并领取报酬的董事、监事 姓名 任 职 单 位 曹中魁 包头钢铁（集团）有限责任公司 许万成 包头钢铁（集团）有限责任公司 司永涛 包头钢铁（集团）有限责任公司 刘玉瀛 包头钢铁（集团）有限责任公司 霍智河 包头钢铁（集团）有限责任公司 杜志毅 包头鑫垣机械制造有限责任公司 蔡连重 中国第一重型机械集团公司 王为民 山西焦煤（集团）有限责任公司 简伟 中国钢铁炉料华北公司 姓名 职务 曹中魁 总经济师 许万成 副董事长 司永涛 副总经理 刘玉瀛 总会计师 霍智河 审计处处长 杜志毅 董事长 蔡连重 副总经理 王为民 财务处处长 简伟 副总经理 在非股东单位任职并领取报酬的董事： 姓名 任职单位 梁才 中国钢铁工业协会 李含善 内蒙古工业大学 于鸿君 北京大学光华管理学院 韩竟 内蒙古广播电视大学 郑东 国泰君安证券股份有限公司 全泽 华龙证券有限责任公司 姓名 职务 梁才 秘书长 李含善 校长 于鸿君 教授、院长助理 韩竟 副校长 郑东 核心研究员 全泽 投行部总经理 四、有关事项声明 1、董事、监事、高级管理人员未持有本公司关联企业的任何股权； 2、董事、监事、高级管理人员未与本公司签订任何借款、担保协议； 3、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系； 4、董事、监事、高级管理人员家属未持有本公司及本公司关联企业的任何股权； 5、董事、监事、高级管理人员承诺在任期间及离任后半年内自愿锁定所持股份。 第十三节公司治理结构 一、独立董事的设立 1、独立董事的设立情况 为进一步健全与完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，本公司已于2000年第一次临时股东大会选举龙涛、宋建中、李含善、张俊杰、梁才、张国忠等六人为非执行独立董事，与董事会原有十一名董事共同组成董事会。 2003年3月26日，公司召开2002年度股东大会，选举了第二届董事会独立董事梁才、李含善、于鸿君、全泽、韩竟、郑东。 2、独立董事发挥作用的制度安排 公司章程对独立董事发挥作用的制度安排如下： 独立董事的特别职权： （1）可在股东大会召开前依法公开向公司股东征集投票权； （2）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或本公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 （3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （4）向董事会提请召开临时股东大会； （5）提议召开董事会； （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项； 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （1）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 （2）当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （3）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所联系，办理公告事宜。 （4）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （5）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （6）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 3、独立董事实际发挥作用的情况 公司独立董事当选后，在所参加的董事会上积极参与讨论和表决，认真履行公司章程赋予的职责，促进公司的规范运作。 针对本公司的关联交易问题，独立董事曾四次举行专门会议研究讨论，发表独立意见，并通过《关联交易事项审查报告》，履行了规定的前置程序，起到了规范和监督作用。这四次会议的内容见第十一节“同业竞争和关联交易”。 独立董事在规范公司运作中发挥了较好的作用，进一步保障了公司决策的规范性和科学性，同时也有效地保护了中小投资者的利益。 二、股东和股东大会 1、股东大会 按照公司现行章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。 2、股东的权利和义务 按照公司现行章程规定，公司股东享有如下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程，缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。持有公司5％以上表决权的股东可提名董事和监事。 按照公司现行章程规定，公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股。 3、股东大会议事规则 公司2002年6月召开的2002年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，该规则根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，进一步明确了股东大会召开的召开条件、会议通知、议事内容、提案规则、会议签到、议事程序、决议规则及会后事项等内容。其主要内容包括：会议通知应提前30日以公告方式发出，通知中应明确提案内容；欲出席会议的股东须按通知中的要求予以登记；所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决；股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管等。 4、中小股东的利益保护 除了普遍适用于公司所有股东的规定外，公司现行章程还主要从两个方面保障中小股东的权益，一是对大股东的权利进行了必要的限制。二是对中小股东的利益保护作出了特别规定。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。在下述情况下，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项，并在关联股东回避参与投票表决时，除非该项交易金额超过公司净资产10%时，否则有关该交易的决议仍应当以普通决议通过。在该等关联股东回避参与投票表决情况下，而且仅在此情况下，其普通决议指以出席股东大会的股东（包括股东代理人，但不包括关联股东或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议指以出席股东大会的股东（包括股东代理人，但不包括关联股东或其代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 发行人律师在其法律意见书中指出：“1、发行人与关联方之间的重大关联交易属必要事项，已履行了发行人章程及其细则规定的必要程序，关联董事及关联股东在审议有关交易事项时均已按照发行人章程的规定执行了表决回避制度，决策程序客观公允、合法有效。 2、发行人与关联方之间的重大关联交易定价采用市场价格、可比价格、成本加成价格等多种方式确定，所选用的比照对象及成本核算方法和加成比率合理适当，未出现损害发行人及其全体股东利益的情形。 3、发行人与关联方之间的重大关联交易条款合法完备、真实有效，合同履行正常，未出现不履行或不按约定履行的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 4、发行人已在章程及其细则中明确了保障关联交易公允决策的程序和制度，该程序及制度客观公允、合法有效，有利于保护发行人及其全体股东的合法权益。 5、发行人与其关联方之间不存在现实的及可能发生的任何形式的有效同业竞争。 6、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。” 三、董事和董事会 1、董事会 公司董事会由17名董事组成，其中独立董事6名，设董事长1名，不设副董事长。 按照公司现行章程，董事会的权利包括：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》规定的职权。 2、董事 按照公司现行章程，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 3、董事会议事规则 公司董事会于2001年3月审议通过了本公司《董事会议事规则》，该规则根据《公司法》和《公司章程》的规定，进一步明确了董事会召开的会议通知和签到规则、会议提案规则、会议议事和决议规则及会后事项等内容。其主要内容包括：董事会会议必须实行签到制度；议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士；董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定；董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄漏。 四、监事和监事会 1、监事会 监事会由3名监事组成，在监事中推选监事会主席1名，由全体监事2/3以上表决同意选举产生或罢免。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。 按照公司现行章程，监事会的权利包括：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 2、监事 监事每届任期三年，由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表1人。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 3、监事会议事规则 公司监事会于2001年3月审议通过了本公司《监事会议事规则》，该规则根据《公司法》和《公司章程》的规定，进一步明确了监事会召开的会议通知和签到规则、会议提案规则、会议议事和决议规则及会后事项等内容。其主要内容包括：监事会会议必须实行签到制度；议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士；监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定；监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄漏。 五、公司重大生产经营决策程序与规则 1、重大对外投资决策经营程序和规则 公司重大投资的决策程序和规则主要依据公司章程、董事会议事规则、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。 根据公司现行章程的规定：股东大会决定公司经营方针和投资计划。董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；超过公司净资产10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审查，并报股东大会批准。 公司总经理办公会议负责组织实施董事会确定的公司投资方案。 2、重大财务决策的程序与规则 公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。 股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；决定公司重大的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。 总经理经董事会授权，可作如下决定：决定公司贷款事项，其控制贷款的权限为不得超过公司净资产的20％；处置公司非经营性固定资产权限为人民币1000万元以下；根据董事会决定的经营计划，负责公司经营生产过程中原材料采购的大额款项的调度，其控制权限为人民币1亿元以下（含1亿元）。每半年就上述事项的执行情况和计划向董事会、监事会报告。 六、公司董事会对内部控制制度的评价 公司董事会认为本公司内部控制制度的制定比较完整、合理，执行比较规范、有效。 七、公司人员变动情况 1、根据本公司创立大会决议，选举林东鲁、许万成、史德明、刘隽、宋铁军、杜志毅、张志公、郭景龙、徐福贵、徐政、简伟组成第一届董事会。根据本公司第一届董事会第一次会议决议，选举林东鲁为公司董事长；聘任徐政为总经理；根据董事长的提名决定聘任郭景龙为董事会秘书；根据总经理提名聘任郭永刚为副总经理。 根据本公司创立大会决议，选举胡玉林、霍智河出任股东监事与职工监事侯玉林共同组成第一届监事会。 2、2000年第一次临时股东大会选举龙涛、宋建中、李含善、张俊杰、梁才、张国忠等六人为非执行独立董事，与董事会原有十一名董事共同组成新一届董事会。2000年度股东大会同意徐福贵先生辞去董事职务，并增补曹忠魁先生为公司董事。因刘隽董事的意外事故，2001年度股东大会同意增补蔡连重先生为公司董事。 2000年第一次临时股东大会根据本人的辞职申请，批准胡玉林监事辞去监事会主席及监事职务，并选举王伟先生为本公司监事和监事会主席。 3、由于刘隽董事因故去世，经2001年度股东大会批准，增补蔡连重先生为公司董事。 4、经公司总经理徐政先生提名，公司一届董事会第十六次会议聘任郭景龙先生为公司副总经理。 5、2003年3月26日经公司2002年度股东大会选举产生公司第二届董事会，公司第一届董事会成员中史德明先生、张志公先生、宋建中女士、张俊杰先生、龙涛先生、张国忠先生不再担任本公司董事。 经公司第二届董事会第一次会议选举，林东鲁先生当选为公司董事长。 经公司第二届监事会第一次会议选举，王伟先生当选为公司监事会主席。 经公司第二届董事会第一次会议审议，决定聘任徐政先生为公司总经理，郭景龙 先生为公司董事会秘书。聘任郭景龙先生、孙玉文先生、郭永刚先生为公司副总经理，曹敏先生为公司财务总监；徐列平先生为公司总工程师。 6、2004年6月25日经内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第十一次会议审议通过，林东鲁先生因工作需要辞去钢联公司董事，增补司永涛先生为钢联公司董事。 第十四节财务会计信息 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年及2004年1-6月的财务状况，本公司2001-2003年度会计资料业经中天华正会计师事务所审计，2004年1-6月的会计资料未经审计。非经特别说明，本公司2001-2003年度财务数据均引自经中天华正会计师事务所审计的会计报表。 中天华正会计师事务所对本公司2003年度、2002年度和2001年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，投资人欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读附录中所记载的审计报告及注释。 一、公司近三年及最近一期经会计资料 以下摘自北京中天华正会计师事务所有限公司2000年、2001年及2002年《审计报告》及本公司2004年半年报告： 1、公司最近三个会计年度及最近一期简要资产负债表 单位：元 资产 2004年6月30日 流动资产: 货币资金 1,232,301,628.05 短期投资 8,255,856.18 应收票据 194,237,914.14 应收帐款 162,392,859.95 其他应收款 7,828,078.81 预付帐款 109,986,001.84 存货 1,312,768,016.40 待摊费用 745,565.82 流动资产合计 3,028,515,921.19 长期投资: 长期股权投资 1,934,121.51 长期投资合计 1,934,121.51 固定资产： 固定资产原价 8,071,713,439.71 减:累计折旧 2,464,928,115.27 固定资产净值 5,606,785,324.44 减：固定资产减值准备 2,501,629.50 固定资产净额 5,604,283,694.94 在建工程 602,297,577.93 固定资产合计 6,206,581,272.87 无形资产及其他资产： 无形资产 0.00 无形资产及其他资产合计 0.00 资产总计 9,237,031,315.57 资产 2003年12月31日 流动资产: 货币资金 1,670,819,378.64 短期投资 16,587,070.78 应收票据 457,155,492.37 应收帐款 90,101,185.29 其他应收款 2,408,386.55 预付帐款 28,754,745.28 存货 1,160,255,950.19 待摊费用 124,078.98 流动资产合计 3,426,206,288.08 长期投资: 长期股权投资 1,939,278.09 长期投资合计 1,939,278.09 固定资产： 固定资产原价 8,107,792,071.63 减:累计折旧 2,026,394,147.61 固定资产净值 6,081,397,924.02 减：固定资产减值准备 2,501,629.50 固定资产净额 6,078,896,294.52 在建工程 232,233,094.03 固定资产合计 6,311,129,388.55 无形资产及其他资产： 无形资产 54,083.00 无形资产及其他资产合计 54,083.00 资产总计 9,739,329,037.72 资产 2002年12月31日 流动资产: 货币资金 1,164,173,467.44 短期投资 11,411,590.26 应收票据 966,049,785.53 应收帐款 111,691,684.61 其他应收款 4,647,510.22 预付帐款 32,778,208.71 存货 755,108,853.52 待摊费用 21,124.20 流动资产合计 3,045,882,224.49 长期投资: 长期股权投资 1,946,805.44 长期投资合计 1,946,805.44 固定资产： 固定资产原价 6,530,143,223.92 减:累计折旧 1,462,720,269.52 固定资产净值 5,067,422,954.40 减：固定资产减值准备 2,501,629.50 固定资产净额 5,064,921,324.90 在建工程 154,076,393.11 固定资产合计 5,218,997,718.01 无形资产及其他资产： 无形资产 无形资产及其他资产合计 资产总计 8,266,826,747.94 资产 2001年12月31日 流动资产: 货币资金 736,122,906.98 短期投资 13,079,729.70 应收票据 886,520,988.60 应收帐款 176,126,546.59 其他应收款 4,148,525.85 预付帐款 1,066,801.31 存货 666,761,090.67 待摊费用 流动资产合计 2,483,826,589.70 长期投资: 长期股权投资 1,950,000.00 长期投资合计 1,950,000.00 固定资产： 固定资产原价 3,013,574,349.66 减:累计折旧 1,373,462,025.80 固定资产净值 1,640,112,323.86 减：固定资产减值准备 12,171,636.38 固定资产净额 1,627,940,687.48 在建工程 3,157,638,531.52 固定资产合计 4,785,579,219.00 无形资产及其他资产： 无形资产 无形资产及其他资产合计 资产总计 7,271,355,808.70 单位：元 负债及所有者权益 2004年6月30日 流动负债: 短期借款 645800000.00 应付帐款 554450816.61 预收账款 1575895357.20 应付工资 17567431.58 应付福利费 13319004.06 应付股利 2600000.00 应交税金 -37356190.22 其他应交款 725838.35 其他应付款 85870459.84 预提费用 36693124.32 一年内到期的长期负债 1101279124.24 流动负债合计 3996844965.98 长期负债: 长期借款 767551711.05 应付债券 长期负债合计 767551711.05 负债合计 4764396677.03 所有者权益（或股东权益） 股本 1250000000.00 股本净额 1250000000.00 资本公积 1912445161.20 盈余公积 257775385.38 其中:法定公益金 85925128.46 未分配利润 1052414091.96 股东权益合计 4472634638.54 负债及股东权益总计 9237031315.57 负债及所有者权益 2003年12月31日 流动负债: 短期借款 917,400,000.00 应付帐款 421,735,579.38 预收账款 1,921,702,790.41 应付工资 17,724,335.98 应付福利费 11,004,453.95 应付股利 应交税金 199,118,450.15 其他应交款 2,683,678.79 其他应付款 68,065,758.28 预提费用 5,087,726.83 一年内到期的长期负债 1,146,030,992.80 流动负债合计 4,710,553,766.57 长期负债: 长期借款 871,436,202.74 应付债券 长期负债合计 871,436,202.74 负债合计 5,581,989,969.31 所有者权益（或股东权益） 股本 1,250,000,000.00 股本净额 1,250,000,000.00 资本公积 1,912,445,161.20 盈余公积 228,337,653.95 其中:法定公益金 76,112,551.31 未分配利润 766,556,253.26 股东权益合计 4,157,339,068.41 负债及股东权益总计 9,739,329,037.72 负债及所有者权益 2002年12月31日 流动负债: 短期借款 1,185,600,000.00 应付帐款 308,218,348.62 预收账款 644,510,714.82 应付工资 24,058,098.17 应付福利费 3,789,234.38 应付股利 187,500,000.00 应交税金 54,952,667.66 其他应交款 1,343,281.49 其他应付款 55,896,129.68 预提费用 2,835,759.58 一年内到期的长期负债 365,777,795.44 流动负债合计 2,834,482,029.84 长期负债: 长期借款 1,418,592,637.25 应付债券 421,966,000.00 长期负债合计 1,840,558,637.25 负债合计 4,675,040,667.09 所有者权益（或股东权益） 股本 1,250,000,000.00 股本净额 1,250,000,000.00 资本公积 1,912,445,161.20 盈余公积 143,504,705.81 其中:法定公益金 47,834,901.93 未分配利润 285,836,213.84 股东权益合计 3,591,786,080.85 负债及股东权益总计 8,266,826,747.94 负债及所有者权益 2001年12月31日 流动负债: 短期借款 1,145,002,000.00 应付帐款 166,503,081.83 预收账款 1,423,376.99 应付工资 28,994,128.73 应付福利费 991,444.69 应付股利 125,000,000.00 应交税金 40,382,094.14 其他应交款 2,096,052.93 其他应付款 52,996,144.06 预提费用 2,142,749.65 一年内到期的长期负债 365,258,076.73 流动负债合计 1,930,789,149.75 长期负债: 长期借款 1,460,185,508.70 应付债券 406,846,000.00 长期负债合计 1,867,031,508.70 负债合计 3,797,820,658.45 所有者权益（或股东权益） 股本 1,250,000,000.00 股本净额 1,250,000,000.00 资本公积 1,912,127,561.20 盈余公积 97,689,706.22 其中:法定公益金 32,563,235.40 未分配利润 213,717,882.83 股东权益合计 3,473,535,150.25 负债及股东权益总计 7,271,355,808.70 2、公司最近三个会计年度简要利润表 单位：元 项目 2004年1-6月 一、主营业务收入 7782767412.99 减：主主营业务成本 7166787866.40 主营业务税金及附加 28910151.36 二、主营业务利润 587069395.23 加：其他业务利润 1207387.92 减：营业费用 16199769.63 管理费用 59696243.47 财务费用 28393021.96 三、营业利润 483987748.09 加：投资收益 2456225.88 营业外收入 0.00 减：营业外支出 5458350.54 四、利润总额 480985623.43 减：所得税 49441596.20 五、净利润 431544027.23 项目 2003年度 一、主营业务收入 10,719,829,693.88 减：主主营业务成本 9,408,577,312.40 主营业务税金及附加 34,305,464.22 二、主营业务利润 1,276,946,917.26 加：其他业务利润 5,960,561.57 减：营业费用 42,377,921.60 管理费用 105,824,403.48 财务费用 281,362,976.01 三、营业利润 853,342,177.74 加：投资收益 4,200,733.51 营业外收入 93,660.75 减：营业外支出 8,285,868.83 四、利润总额 849,350,703.17 减：所得税 283,797,715.61 五、净利润 565,552,987.56 项目 2002年度 一、主营业务收入 6,404,781,500.66 减：主主营业务成本 5,619,501,714.14 主营业务税金及附加 18,868,731.29 二、主营业务利润 766,411,055.23 加：其他业务利润 14,017,758.69 减：营业费用 28,684,322.76 管理费用 84,002,985.66 财务费用 219,220,235.29 三、营业利润 448,521,270.21 加：投资收益 -1,292,211.40 营业外收入 129,224.36 减：营业外支出 7,275,888.07 四、利润总额 440,082,395.10 减：所得税 134,649,064.50 五、净利润 305,433,330.60 项目 2001年度 一、主营业务收入 5,581,354,214.80 减：主主营业务成本 4,951,334,621.90 主营业务税金及附加 21,506,852.59 二、主营业务利润 608,512,740.31 加：其他业务利润 8,776,959.45 减：营业费用 33,023,216.21 管理费用 117,351,111.10 财务费用 51,468,481.27 三、营业利润 415,446,891.18 加：投资收益 -2,919,244.02 营业外收入 107,148.65 减：营业外支出 11,662,302.53 四、利润总额 400,972,493.28 减：所得税 144,313,653.32 五、净利润 256,658,839.96 3、公司最近三个会计年度简要现金流量表 单位：元 2004年1-6月 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 9,079,849,620.50 现金流出小计 8,378,774,357.59 经营活动产生的现金流量净额 701,075,262.91 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 2,650,290.56 现金流出小计 220,737,203.06 投资活动产生的现金流量净额 -218,086,912.50 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 400,500,000.00 现金流出小计 1,322,006,101.00 筹资活动产生的现金流量净额 -921,506,101.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -438,517,750.59 2003年 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 14,220,568,106.01 现金流出小计 11,143,490,409.95 经营活动产生的现金流量净额 3,077,077,696.06 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 457,678.93 现金流出小计 1,633,732,267.76 投资活动产生的现金流量净额 -1,633,274,588.83 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 1,290,400,000.00 现金流出小计 2,227,557,196.03 筹资活动产生的现金流量净额 -937,157,196.03 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 506,645,911.20 2002年 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 7,933,599,446.23 现金流出小计 6,574,000,045.47 经营活动产生的现金流量净额 1,359,599,400.76 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 379,122.60 现金流出小计 490,746,880.06 投资活动产生的现金流量净额 -490,367,757.46 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 1,554,651,923.94 现金流出小计 1,995,833,006.78 筹资活动产生的现金流量净额 -441,181,082.84 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 428,050,560.46 2001年 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 5,715,851,536.20 现金流出小计 6,092,325,203.40 经营活动产生的现金流量净额 -376,473,667.20 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 139,744.50 现金流出小计 1,329,005,253.35 投资活动产生的现金流量净额 -1,328,865,508.85 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 3,422,694,176.90 现金流出小计 1,041,873,838.00 筹资活动产生的现金流量净额 2,380,820,338.90 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 675,481,162.85 二、公司最近三年主要财务指标 项目 2003年 流动比率 0.73 速动比率 0.48 资产负债率（%） 57.31 应收帐款周转率（次/年） 106.25 存货周转率（次/年） 9.82 净资产收益率（%） 摊薄 13.60 （经调整后） 加权 14.42 扣除非经常性损益后年度加权 14.39 平均净资产收益率（%）（经调整后） 每股收益（元） 摊薄 0.45 加权 0.45 每股经营活动现金流量（元） 2.46 每股净现金流量（元） 0.41 项目 2002年 流动比率 1.07 速动比率 0.81 资产负债率（%） 56.55 应收帐款周转率（次/年） 44.51 存货周转率（次/年） 7.90 净资产收益率（%） 摊薄 8.08 （经调整后） 加权 8.01 扣除非经常性损益后年度加权 8.19 平均净资产收益率（%）（经调整后） 每股收益（元） 摊薄 0.24 加权 0.24 每股经营活动现金流量（元） 1.09 每股净现金流量（元） 0.34 项目 2001年 流动比率 1.29 速动比率 0.94 资产负债率（%） 52.23 应收帐款周转率（次/年） 38.14 存货周转率（次/年） 8.04 净资产收益率（%） 摊薄 7.13 （经调整后） 加权 7.78 扣除非经常性损益后年度加权 8.08 平均净资产收益率（%）（经调整后） 每股收益（元） 摊薄 0.21 加权 0.22 每股经营活动现金流量（元） -0.30 每股净现金流量（元） 0.54 附：上述财务指标的计算公式 流动比率=期末流动资产/期末流动负债 速动比率=（期末流动资产-期末存货余额）/期末流动负债 资产负债率=期末负债/期末总资产 应收帐款周转率=报告期主营业务收入/报告期应收帐款平均余额 报告期应收帐款平均余额=（期初应收帐款余额+期末应收帐款余额）/2 存货周转率=报告期主营业务成本/报告期存货平均余额 报告期存货平均余额=（期初存货余额+期末存货余额）/2 全面摊薄净资产收益率=报告期净利润/期末净资产 扣除非经营性损益后的全面摊薄净资产收益率=（报告期净利润-报告期非经营性损益）/期末净资产加权平均净资产收益率=P/（EO+NP/2+Ei*Mi/MO-Ej*Mj/MO） 扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率=（P-P1）/(EO+NP/2+Ei*Mi/MO-Ej*Mj/MO) 其中：P为报告期利润；P1为报告期非经营性损益；NP为报告期净利润；EO为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO为报告 期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 全面摊薄每股收益=报告期净利润/期末股份总数 加权平均每股收益=P/(SO+S1+Si*Mi/MO-Sj*Mj/MO) 扣除非经营性损益后的加权平均每股收益=(P-P1)/(SO+S1+Si*Mi/MO-Sj*Mj/MO) 其中：P为报告期净利润；P1为报告期非经营性损益；SO为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；MO为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 每股净利润=报告期净利润/期末总股本 每股经营活动的现金流量=报告期经营活动现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=报告期现金流量净额/期末总股本 三、公司管理层的财务分析 公司董事会和管理层结合过去三年经过审计的财务资料，对本公司财务做如下分析： 1、资产质量状况 本公司以轨梁、无缝、棒材、薄板坯连铸连轧厂等四家轧钢厂的生产经营业务为主体构成完整、系统的购坯轧材生产体系，是全国十大钢材轧制企业之一。公司上市以来，通过一系列的资产运作—前次募集资金项目“薄板坯连铸连轧工程”建成投产；以资产收购方式完善薄板坯连铸连轧的生产工艺；将公司产品市场萎缩、盈利能力较差的带钢厂和线材厂复二重生产线资产出售给集团公司等举措，优化了上市公司资产；保证了钢联公司良好的资产结构，为取得优良的业绩打下了良好的基础。 截止2003年末，公司总资产为973,932.90万元，其中流动资产为342,620.63万元，占总资产的35.18%；固定资产为631,112.94万元，占总资产的64.80%。 在流动资产中，货币资金总量为167,081.94万元，占流动资产的48.77%；存货为116,025.60万元，占流动资产的33.86%；2003年末应收帐款为9,010.12万元，占流动资产的2.63%，其中一年以内应收帐款占总量的98.80%，为主要客户中国铁路物资北京公司所欠货款；本公司目前采取款到发货的销售方式，仅对该客户实行周期性结算政策。本期应收帐款比去年同期下降19.33%。本公司认为其所欠货款发生坏帐的可能性较低。 本公司固定资产及其他资产均为本公司所拥有并已取得有关的权属证明、为本公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。 2、资产负债结构 本公司2003年末负债总量为558,199.00万元，其中流动负债为471,055.38万元。2001年、2002年和2003年末公司资产负债率分别为52.23%、56.55%、57.31%。公司近三年的负债率尚在合理范围内，偿债能力较强。 公司总资产同比上年增长17.81%，负债同比上年增长24.39%，股东权益同比上年增长10.00%，具体增减变动原因如下： （1）本期货币资金比上年末增加50,665万元，主要是本年度钢铁产品市场销售旺盛，所收到的销售回款及用户订货预付款增加。 （2）短期投资较上年增长45.40％，计518万元，是本公司所申购的中国石化股票本期末市价较上期末增长，同时本期新购入长江电力、南方航空、华夏银行、赛马实业等股票投资。 （3）应收票据比上年降低52.68％，主要由于钢材市场购销两旺，本公司优先现款订货，故在收到的客户订货款中现款增加，承兑汇票减少。 （4）应收款项比上年降低2,786万元，系本公司销售给中国铁路物资北京公司重轨产品采用托收承付方式结算，报告期本公司收回货款增加，同时，本公司加大了清欠力度，收回以前年度前款所致。 （5）本公司期末存货较上年增加40,515万元，增长幅度较大，其主要原因为：①公司本年度收购了集团公司连轧钢管生产线，同时薄板产品的产量较上年有较大幅度的提高，使得为维持正常生产经营所需要的备品备件、辅助材料等消耗品的库存增加；②由于公司产能增大，产量增加，同时受运输条件的影响，期末库存商品较上年同期增加。 由以上原因，使得报告期流动资产比上年同期增长12.49%。 （6）固定资产较上年增长20.02%，主要是报告期本公司收购集团公司连轧钢管生产线，同时本公司部分在建工程项目完工转入固定资产。 （7）在建工程较上年增长50.72%，是由于本公司报告期部分项目新开工建设，所投入的资金增加。 （8）短期借款比上年减少26,820万元，系报告期公司偿还银行贷款所致。 （9）应付款项增加的主要原因是由于本年度钢铁产品销售旺盛，公司收到用户的预付款增加。 （10）一年内到期的长期负债比上年同期增加78,025万元，增幅达213.31%；应付债券及长期借款比上年分别降低100%和38.57%，主要原因为：（1）本公司于2001年7月向社会公开发行的人民币4亿元无记名实物企业债券将于2004年到期，其本金及相应利息由应付债券转入一年内到期的长期负债。（2）长期借款中，工商银行总行4亿元、工行包头支行1.39亿元、国外出口信贷及国外商业贷款计1.50亿元均将在2004年到期，其本金及相应利息由应付债券转入一年内到期的长期负债。（3）本年度归还部分长期借款。 （11）盈余公积及未分配利润比上年增长59.12%和61.95%，系按照公司2002年度利润分配政策和2003年度利润分配预案，分别计提了盈余公积，其剩余部分转入未分配利润。同时使得所有者权益增加。 （12）本年度经营活动产生的现金净流量比上年增长126.32%，主要是由于本年度公司产品销售状况良好，募集资金项目于2002年5月投产以来，始终保持着稳产高产的势头，本年度公司收购了集团公司的连轧钢管生产线，使得公司销售收入比上年增加43亿元；公司根据市场状况，增加适销对路产品的生产，及时调整销售政策，鼓励和优先用户采用现款订货，以最大力度保证现款订货率和线受限宽汇款率，增大了现款结算比例和预收现款比例。同时加大清欠力度，及时实现货款回笼。 （13）投资活动产生的现金流量净额比上年减少114,290万元,主要是公司于报告期内以14.10亿元收购集团公司连轧钢管生产线所支付的现金增加，同时部分新项目的开工建设支付的现金增加所致。 （14）筹资活动产生的现金流量净额比上年降低112.42％，是由于本年度除偿还部分银行贷款外，未发生其他新的筹资行为。 由以上12－14条原因所致，2003年度现金及现金等价物净增加额比2002年度增加7,860万元。 3、股权结构 2003年末本公司股本总额为125,000万股，其中流通股为35,000万股，占总股本的28%；非流通股为9亿股（其中，国家持有股份88,778万股，境内法人持股1,222万股），占总股本的72.00%。大股东持股较为集中。 4、现金流量和偿债能力 本公司2001年、2002年和2003年度经营活动产生的现金净流量分别为-37,647.37万元、135,959.94万元和307,707.77万元，每股经营活动产生的现金流量分别为-0.30元、1.09元、2.46元，每股净现金流分别为0.54元、0.34元、0.41元。因此，公司具有较好的货款回收能力和较强的筹资能力。 本公司2001年、2002年、2003年度流动比率分别为1.29、1.071、0.73；速动比率分别为0.94、0.81、0.48。虽然明显低于同行业平均水平，但由于具有良好的现金流量，公司的偿债能力仍然较强。 因此，本公司资产流动性较好，偿债能力较强。 5、本公司若干财务指标变动的原因 （1）主营业务收入变动 项目 2003年度 重轨 1,126,616,724.46 方钢 507,533,302.49 工槽钢 967,349,051.30 无缝管 1,488,283,731.02 线棒材 453,863,322.52 带钢 薄板 5,659,879,549.26 废钢 73,356,956.15 连轧钢管 442,947,056.68 合计 10,719,829,693.88 项目 2002年度 重轨 1,058,742,990.86 方钢 644,482,806.33 工槽钢 580,897,629.48 无缝管 1,075,474,083.28 线棒材 614,372,406.70 带钢 353,673,230.09 薄板 1,985,928,467.24 废钢 91,209,886.68 连轧钢管 合计 6,404,781,500.66 本公司2003年度较上一年度主营业务收入增长67.37%，但同时，部分产品收入减少。带钢、线材收入减少原因是：本公司2002年5月10日股东大会决议，将其所属的线材生产线和带钢厂整体资产出售给集团公司，整体资产交割时间为2002年6月1日，本期不销售带钢、线材产品；薄板收入增加的原因是：本公司募集资金投资项目薄板坯连铸连轧生产线于2002年6月份投产，上期只包括2002年6月至12月销售的薄板；本期工槽钢、无缝管销量增加，销售收入相应加；另外，本公司于2003年7月31日收购集团公司连轧钢管生产线后，增加了连轧钢管的销售。 大额前五名销售额为2,750,371,567.61元，占总收入的比例为25.66%。 （2）主营业务成本变化 项目 2003年度 重轨 1,010,546,875.63 方钢 503,599,224.45 工槽钢 843,239,919.72 无缝管 1,342,438,215.95 线棒材 414,619,609.40 带钢 薄板 4,791,958,551.77 废钢 72,946,385.08 连轧钢管 429,228,530.40 合计 9,408,577,312.40 项目 2002年度 重轨 791,114,939.89 方钢 638,733,671.96 工槽钢 549,695,269.83 无缝管 863,479,567.43 线棒材 644,617,549.58 带钢 376,200,138.11 薄板 1,665,803,830.75 废钢 89,856,746.59 连轧钢管 合计 5,619,501,714.14 带钢、线棒材成本减少原因：本公司2002年5月10日股东大会决议，将其所属的线材生产线和带钢厂整体资产出售给集团公司，整体资产交割时间为2002年6月1日，本期不销售带钢、线材产品。 薄板成本增加原因：本公司募集资金投资项目薄板坯连铸连轧生产线于2002年6月份投产，上期只包括2002年6月至12月销售的薄板；同时，铁水价格由年初1050元/吨（不含税）调整为1210元/吨（不含税，执行期为2003年1-6月）及1450元/吨（不含税，执行期为2003年7-12月）。参见附注五、（四）、1、（1）项。 本期工槽钢、无缝管销量增加，销售成本相应增加。 本公司于2003年7月31日收购集团公司连轧钢管生产线后，增加了连轧钢管的销售。 （3）主营业务税金及附加 项目 2003年度 2002年度 计提标准 城建税 24,010,487.71 13,199,352.61 应交增值税7% 教育费附加 10,290,209.02 5,656,865.40 应交增值税3% 防洪基金 4,767.49 12,513.28 合计 34,305,464.22 18,868,731.29 增加原因：因销售增加，相应税金增加所致。 （4）其他业务利润变动 项目 2003年度 2002年度 运费收入 932,519.97 托管及代理收入 7,844,338.32 钢材挑选费 2,996,982.33 1,579,045.81 增重费 2,963,579.24 3,661,854.59 合计 5,960,561.57 14,017,758.69 公司本期其他业务利润较上期减少了57.48%，主要原因是：根据本公司与集团公司签定的薄板代理协议，对2002年1-5月薄板工程试运行期间的产品由本公司代理销售，并按薄板销售额的1%收取手续费，本期薄板已属于本公司产品，不存在与集团公司代理销售的关系。 （5）营业费用 2003年度 2002年度 42,377,921.60 28,684,322.76 本期公司营业费用较上期增加了47.74%，主要原因是：本期驻外销售分公司产品销售增加，发往驻外销售分公司的产品所发生的运费相应增加。 （6）管理费用 2003年度 2002年度 105,824,403.48 84,002,985.66 本期公司管理费用增加增加25.98%，主要原因为：本期计提存货跌价准备13,229,140.05元；本公司薄板坯连铸连轧厂本期发生管理用12,364,641.76元，上年只包括2002年6月至12月份管理费用7,058,491.77元，增加管理费用5,306,149.99元；本期土地租赁费增加2,334,173.47元。 （7）财务费用 项目 2003年度 利息支出 150,154,860.55 减:利息收入 13,275,955.83 汇兑损失 144,375,268.15 减:汇兑收益 手续费 108,803.14 合计 281,362,976.01 项目 2002年度 利息支出 147,582,446.15 减:利息收入 9,183,836.01 汇兑损失 80,473,075.91 减:汇兑收益 手续费 348,549.24 合计 219,220,235.29 公司本期财务费用较上期增加28.35%，主要原因是:2002年5月31日薄板坯连铸连轧工程投入使用前，该项工程专项借款2002年1-5月份的利息及汇兑损失全部记入在建工程，分别为3,761.06万元和6,660.44万元，而本期不存在利息资本化金额。 本公司汇兑损失的具体情况、产生原因及相关措施如下： ①本公司外汇贷款情况 本公司因承债收购集团公司薄板坯连铸连轧项目，承接其为该项目所借国外商业贷款和出口信贷，以上外汇贷款均由内蒙建行转贷。其中，内蒙建行国外商业借款原为20,688,839.48美元；原国外出口信贷为175,771,933.55马克。国外商业借款分5年等额偿还本金,从2001年7月27日—2006年1月27日每半年偿还一次；出口信贷借款分10年等额偿还本金，从2001年7月27日—2011年1月27日每半年偿还一次。 ②汇兑损失情况及原因 根据本公司与集团公司签定的《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》，项目实行总承包金额包干，包干总承包金额为38.72亿元（包括以2001年2月28日为基准日的经评估确认并列入《转让资产明细表》中价值18.32亿元的资产）。本公司应依据双方所确定的实施进度，对完全符合本合同条件的实际完成项目，按集团公司提出的项目进度及付款表足额支付。集团公司应在每月底前根据项目进度及付款表，以书面形式通知本公司次月应付款项。截止2002年5月31日，本公司薄板坯连铸连轧工程帐面金额3,261,878,975.81元，根据集团公司与本公司2002年5月28日签定的“关于薄板坯连铸连轧项目总承包价款结算确认书”，确定的最终总承包结算价为32.62亿元，本公司以此价格为基础结转记入固定资产。 2002年5月薄板坯连铸连轧项目投入使用后，为建设该工程项目的专项国外贷款发生的汇兑损失计入财务费用。 2002年度汇兑损失情况见下表： 国外出口信贷 项目 未调期部分 调期部分 调息部分 （欧元） （美元） （欧元） 5月31日借款本金 49,735,104.82 18,461,538.46 39,880,766.73 5月31日汇率 7.756 8.2766 7.756 折合人民币 385,745,472.98 152,798,769.22 309,315,226.76 7月份新增借款 132,667.22 折合人民币 1,028,966.96 7月29日归还本金 2,077,019.53 3,076,923.08 7月29日汇率 8.1949 8.2894 折合人民币 17,020,967.35 25,505,846.18 11月份新增借款 58,867.66 折合人民币 487,224.07 12月31日借款本金 47,849,620.17 15,384,615.38 39,880,766.73 12月31日汇率 8.6622 8.2773 8.6622 折合人民币 414,482,979.84 127,343,076.88 345,455,177.57 汇兑损益 44,242,283.18 50,153.84 36,139,950.82 国外商业借款 合计 项目 （美元） 18,390,079.54 5月31日借款本金 8.2766 5月31日汇率 152,207,332.32 折合人民币 7月份新增借款 折合人民币 2,298,759.94 7月29日归还本金 8.2894 7月29日汇率 19,055,340.65 折合人民币 11月份新增借款 折合人民币 16,091,319.60 12月31日借款本金 8.2773 12月31日汇率 133,192,679.73 折合人民币 40,688.06 80,473,075.90 汇兑损益 2003年度汇兑损失14,437.53万元的计算见下表： 国外出口信贷 项目 未调期部分 调期部分 （欧元） （美元） 2003.01.01 47,849,620.17 15,384,615.38 2003.1.27还本 2,991,676.69 3,076,923.08 2003.01.01汇率 8.6622 8.2773 贷款余额 44,857,943.48 12,307,692.30 03.1.27汇率 8.8973 8.2894 03.1.27折人民币 399,114,580.52 102,023,384.59 1.27汇兑损失 11,249,445.70 186,153.88 03.3.20增加本金 34,808.70 03.3.20汇率 8.9000 03.3.20折人民币 309,797.43 小计 44,892,752.18 12,307,692.30 03.6.30汇率 9.4553 8.2774 03.6.30折合人民币 424,474,439.69 101,875,692.28 6.30汇兑损失 25,050,061.71 -147,692.31 2003.7.27还本 2,997,531.47 3,076,923.08 贷款余额 41,895,220.71 9,230,769.22 2003.7.27汇率 9.5177 8.2894 2003.7.27折合人民币 398,746,142.15 76,517,538.41 2003.12.31贷款余额 41,895,220.71 9,230,769.22 12月31日汇率 10.3864 8.2767 03.12.31折合人民币 435,140,520.38 76,400,307.64 12.31汇兑损失 汇兑损失合计 项目 调息部分 出口信贷小计 （欧元） 人民币 2003.01.01 39,880,766.73 887,281,234.32 2003.1.27还本 52,123,691.19 2003.01.01汇率 8.6622 贷款余额 39,880,766.73 835,157,543.13 03.1.27汇率 8.8973 03.1.27折人民币 354,831,145.86 855,969,110.97 1.27汇兑损失 9,375,968.29 20,811,567.84 03.3.20增加本金 03.3.20汇率 03.3.20折人民币 309,797.43 小计 39,880,766.73 856,278,908.40 03.6.30汇率 9.4553 03.6.30折合人民币 377,084,613.69 903,434,745.66 6.30汇兑损失 22,253,467.83 47,155,837.26 2003.7.27还本 54,035,451.45 贷款余额 39,880,766.73 2003.7.27汇率 9.5177 2003.7.27折合人民币 379,573,173.54 849,399,294.21 2003.12.31贷款余额 39,880,766.73 12月31日汇率 10.3864 03.12.31折合人民币 414,217,595.60 925,758,423. 62 12.31汇兑损失 76,359,129.41 汇兑损失合计 144,326,534.52 国外商业借款 项目 （美元） 2003.01.01 16,091,319.60 2003.1.27还本 2298759.94 2003.01.01汇率 贷款余额 13,792,559.66 03.1.27汇率 8.2894 03.1.27折人民币 114,332,044.05 1.27汇兑损失 194,704.96 03.3.20增加本金 03.3.20汇率 03.3.20折人民币 小计 03.6.30汇率 8.2774 03.6.30折合人民币 114,166,533.33 6.30汇兑损失 -165,510.72 2003.7.27还本 2,298,759.94 贷款余额 11,493,799.72 2003.7.27汇率 8.2894 2003.7.27折合人民币 95,111,192.68 2003.12.31贷款余额 11,493,799.72 12月31日汇率 8.2767 03.12.31折合人民币 95,130,732.14 12.31汇兑损失 19,539.46 汇兑损失合计 48,733.71 汇兑损失总计：144,326,534.52+48,733.71=144,375,268.23 ③减少汇兑损失的措施： 本公司减少汇兑损失的主要措施是采取外汇调期交易方式，降低汇率风险。根据集团公司与中国建设银行内蒙分行签定的《货币调期交易确认书》（此项义务已由本公司承接）中确定的货币调期期限为2001年2月2日至2005年1月27日，原国外出口信贷175,771,933.55马克浮动利率调期为USD（美元）固定年利率6.48%，原借款部分本金DEM（德国马克）1.2亿元按固定汇率USD/DEM=1/1.95折算为61,538,461.54美元。2005年1月27日归还调期最后一笔本金后，调期到期时，原借款部分本金DEM（德国马克）1.2亿元剩余的本金为7800万DEM（德国马克），该笔借款未调期部分和新增借款部分仍按原借款合同执行。调期期限内具体本金偿还情况如下： 起始日期 到期日 本金余额（DEM） 2001.02.02 2001.07.27 120,000,000.00 2001.07.27 2002.01.27 120,000,000.00 2002.01.27 2002.07.27 114,000,000.00 2002.07.27 2003.01.27 108,000,000.00 2003.01.27 2003.07.27 102,000,000.00 2003.07.27 2004.01.27 96,000,000.00 2004.01.27 2004.07.27 90,000,000.00 2004.07.27 2005.01.27 84,000,000.00 本金偿还 起始日期 DEM（德国马克） USD（美元） 2001.02.02 2001.07.27 6,000,000.00 3,076,923.07 2002.01.27 6,000,000.00 3,076,923.07 2002.07.27 6,000,000.00 3,076,923.07 2003.01.27 6,000,000.00 3,076,923.07 2003.07.27 6,000,000.00 3,076,923.07 2004.01.27 6,000,000.00 3,076,923.07 2004.07.27 6,000,000.00 3,076,923.07 （8）投资收益 项目 2003年度 短期投资跌价准备 4,208,260.86 长期股权投资收益 -7,527.35 合计 4,200,733.51 项目 2002年度 短期投资跌价准备 -1,289,016.84 长期股权投资收益 -3,194.56 合计 -1,292,211.40 公司本期投资收益较上期有大幅增加。主要原因是本期转回短期投资跌价准备4,208,260.86元。 （9）营业外收入 项目 2003年度 2002年度 处理固定资产收入 15,000.00 罚款净收入 54,284.10 93,355.21 其他 39,376.65 20,869.15 合计 93,660.75 129,224.36 （10）营业外支出 项目 2003年度 2002年度 处理固定资产损失 8,261,368.31 546,220.08 罚款支出 21,461.52 17,048.50 计提的在建工程减值准备 6,708,875.50 其他 3,039.00 3,743.99 合计 8,285,868.83 7,275,888.07 （11）所得税 2003年度 2002年度 283,797,715.61 134,649,064.50 本期公司所得税较上期增加110.77%，主要原因是本期利润总额增加，相应计提的所得税增加13,505.85万元；本期计提存货跌价准备增加应纳税所得额，相应增加所得税436.56万元；上期处置带钢厂、线材生产线转回存货跌价准备、固定资产减值准备减少应纳税所得额，相应减少所得税881.90万元。 6、最近三年固定资产增加的具体情况及其对公司产能的影响、产能的增加在销售收入上体现 （1）、最近三年固定资产增加的具体情况 2001年底固定资产原值较2000年底增加了9,143.93万元，主要为2001年无缝厂φ400机组改造工程部分完工转入7,596.29万元所致；2002年底固定资产原值较2001年底增加了351,656.89万元，主要为2002年5月31日薄板坯连铸连轧工程完工转入326,187.80万元，无缝厂φ400机组部分工程完工转入5,254.05万元，重轨加工线改造完工转入2,238.74万元，收购二炼钢资产原值增加87,069.06万元，同时由于将带钢厂、线材生产线处置给包头钢铁包钢集团，使固定资产原值减少67,030.16万元；2003年底固定资产原值较2002年底增加了157,764.88万元，主要为本期收购集团公司连轧钢管生产线资产164,601.70万元（其中固定资产136,817.85万元）；承担相关债务23,610.93万元；净资产140,990.77万元；本期在建工程完工转入固定资产221,644,572.95元。 （2）、固定资产增加对产能的影响 本公司薄板坯连铸连轧生产线于2002年6月正式投产，设计能力年产薄板199万吨，2002年6—12月实际生产90.17万吨，2003年度生产227.5万吨。 无缝厂φ400机组改造完成后，大大提高了轧管机的自动化程度和产品质量。使轧制工艺更加完善，品种结构进一步合理。在总产能没有大的变化的情况下，增加了高效益、高附加值产品的产量，石油套管、液压支架管由原来的年产5万吨增加到10万吨，同时，具备了年产车桥管、高压气瓶管5万吨的生产能力，使产品市场竞争力进一步加强。 本公司收购集团公司连轧钢管厂后，增加年生产能力11万吨。 （3）、产能增加在销售收入上的体现 2001年无缝厂φ400机组改造工程部分完工导致无缝管主营业务收入较上年增长了4,082.76万元；2002年由于此工程改造完成，无缝管主营业务收入较上年增长3121.72万元。 2000年-2002年无缝管产量及销售收入如下： 单位：元 项目 2001年度 2002年度 2003年度 产量（吨） 318,440.414 356,458.186 427,297.583 销售收入 1,044,256,863.5元 1,075,474,083.28 1,488,283,731.02 由于薄板坯连铸连轧工程项目的投入使用，增加2002年主营业务收入198,592.85万元，增加2003年主营业务收入565,987.95万元。 由于本公司收购集团公司连轧钢管生产线，增加2003年销售收入44,294.71万元。 7、近三年业务的进展及盈利能力 公司生产能力和经济实力不断增强，截止2003年12月31日，主要经济指标已连续三年保持稳定增长，最近三年的主营业务利润率均在10%以上，并呈逐年上升趋势。 公司加大了产品结构调整的力度，进一步优化产品结构，确保了经营目标的实现；加大了目标成本考核力度，有效地降低了物耗；加大了营销力度，做到产销平衡；加强质量管理，产品质量得到进一步的改善。 8、最近3年的分红情况 （1）2001年分红情况 2001年度公司实现净利润256,658,839.96元，减去按10%提取的盈余公积金25,665,884.00元及按5%提取的公益金12,832,942.00元，加上往年滚存利润，实际可供股东分配的利润为338,717,882.83元。分配方案为：以公司总股本125,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,共计派发125,000,000元，余额为213,717,882.83元留作以后年度分配。2002年5月10日，以上方案经2001年度股东大会决议通过。 （2）2002年分红情况 2002年度公司实现净利润305,433,330.60元，减去按10%提取的盈余公积金30,543,333.06元及按5%提取的公益金15,271,666.53元，加上2001年的未分配利润213,717,882.83元，2002年实际可供股东分配的利润为473,336,213.84亿元。分配方案为：以公司总股本125,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，共计派发187,500,000亿元，余额为285,836,213.84元留作以后年度分配。2003年3月26日，以上方案经2002年度股东大会决议通过。 （3）2003年度分红情况 2003年度，公司共实现主营业务收入10,719,829,693.88元，净利润565,552,987.56元，减去按10％提取的盈余公积金56,555,298.76元及按5％提取的公益金28,277,649.38元，加上截止2003年末以前年度未分配利润285,836,213.84元，2003年实际可供分配的利润为766,556,253.26元。董事会提议以公司现总股本125,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发312,500,000.00元，余额为454,056,253.26元留作以后年度分配。 （4）现金分红占公司可分配利润及可供股东分配利润的比例 2001年度 现金分红(元) 125,000,000.00 可分配利润(元) 377,216,708.83 可供股东分配利润(元) 338,717,882.83 现金分红占可分配利润的比例% 33.14 现金分红占可供股东分配利润的比例% 36.90 2002年度 现金分红(元) 187,500,000.00 可分配利润(元) 519,151,213.43 可供股东分配利润(元) 473,336,213.84 现金分红占可分配利润的比例% 36.12 现金分红占可供股东分配利润的比例% 39.61 2003年度 现金分红(元) 312,500,000.00 可分配利润(元) 1,038,889,201.40 可供股东分配利润(元) 954,056,253.26 现金分红占可分配利润的比例% 30.08 现金分红占可供股东分配利润的比例% 32.75 （5）公司最近3年平均可分配利润与钢联转债1年的利息的比较 公司最近3年的可分配利润分别为377,216,708.83元、519,151,213.43元、1,038,889,201.40元。经计算，平均可分配利润为645,085,708.89元，足以支付可转债1年的利息（按年利率2.6%计算）46,800,000.00元。 10、未来业务目标及盈利前景 公司未来业务目标是：紧紧抓住西部大开发的机遇，深化改革、科学决策、强化管理，搞好资本运营，坚持以市场为导向，以经济效益为中心，以产品结构和工艺技术结构的优化为重点，实现技术进步和产品升级，提高产品市场竞争能力和市场占有率；加强环境保护和资源综合利用，提高综合经济效益，保证本公司公司持续、健康、快速的发展，将钢联股份建设成具有较强竞争能力、高成长性的上市公司。 11、本公司的主要财务优势及困难 从以上分析可以看出，本公司具有多方面的财务优势：一、资产质量好，货币资金充足；二、财务结构稳健，资产负债率较低,资产流动性较好，偿债能力较强；三、公司近三年经营业绩显著，盈利能力强，收入和盈利具有连续性和稳定性；四、公司业务目标明确，盈利前景广阔。 虽然本公司拥有上述主要经营优势，但通过本节各方面分析可见，其中仍存在制约公司长期稳健发展的问题和因素： （1）公司目前部分技术装备落后，使得公司生产成本较高，产品质量控制受到一定的制约。 （2）从过去的业务经营与现金流量看，本公司业务发展所需资金大部分通过自身滚动积累和银行贷款解决，这种取得营运资金的方式将会大大制约本公司顺利实现产业升级和产业多元化。 （3）本公司属于钢铁行业，普遍被认为是夕阳产业，将对公司市场融资及其他财务运作产生一些不利影响。 公司管理层认为，本公司资产结构基本合理，符合本公司业的特点，资产质量良好。本公司流动资产的可变现性较强，且各项资产减值准备计提充足，公司资产总体流动性强，财务风险小。 四、公司与同行业上市公司的比较分析 1、钢铁行业已公布2003年度报告的上市公司情况 钢铁行业九家上市公司的资产规模与结构、盈利水平、毛利水平情况如下表： 单位：亿元，％ 公司名称 首钢股份 南钢股份 总资产 129.50 26.87 净资产 58.75 21.97 资产负债率 54.64% 18.22% 股东权益比 45.36% 81.78% 固定资产比率 42.57% 47.75% 流动资产比率 52.87% 51.85% 货币资金占流动资产比率 58.46% 40.13% 存货占流动资产比率 10.99% 20.49% 主营业务收入 156.25 68.27 主营业务收入增长率 24.21% 46.34% 利润总额 12.21 7.37 净利润 8.21 4.90 每股加权收益(元/股) 0.36 0.97 销售毛利率 11.00% 14.43% 主营业务利润率 10.65% 13.96% 净资产收益率 13.31% 22.00% 公司名称 八一钢铁 杭钢股份 总资产 33.21 46.48 净资产 19.77 27.27 资产负债率 40.45% 41.33% 股东权益比 59.55% 58.67% 固定资产比率 49.91% 38.73% 流动资产比率 49.75% 57.41% 货币资金占流动资产比率 41.87% 14.05% 存货占流动资产比率 24.36% 30.88% 主营业务收入 47.57 74.72 主营业务收入增长率 49.47% 44.64% 利润总额 3.87 7.78 净利润 3.21 5.32 每股加权收益(元/股) 0.68 0.82 销售毛利率 16.27% 14.79% 主营业务利润率 15.69% 14.17% 净资产收益率 17.55% 21.65% 公司名称 太钢不锈 莱钢股份 总资产 75.89 82.65 净资产 41.30 43.81 资产负债率 45.57% 47.00% 股东权益比 54.43% 53.00% 固定资产比率 30.17% 54.08% 流动资产比率 51.05% 45.01% 货币资金占流动资产比率 28.60% 16.18% 存货占流动资产比率 55.47% 39.06% 主营业务收入 165.65 108.97 主营业务收入增长率 64.29% 81.18% 利润总额 8.76 8.34 净利润 6.11 5.73 每股加权收益(元/股) 0.47 0.65 销售毛利率 7.11% 14.72% 主营业务利润率 6.92% 14.07% 净资产收益率 15.01% 13.26% 公司名称 武钢股份 钢联股份 总资产 77.08 97.39 净资产 58.71 41.57 资产负债率 23.84% 57.31% 股东权益比 76.16% 42.69% 固定资产比率 48.79% 64.80% 流动资产比率 48.77% 35.18% 货币资金占流动资产比率 56.50% 48.74% 存货占流动资产比率 12.08% 33.86% 主营业务收入 68.07 107.20 主营业务收入增长率 0.71% 67.38% 利润总额 8.68 8.49 净利润 5.69 5.66 每股加权收益(元/股) 0.23 0.45 销售毛利率 15.25% 12.23% 主营业务利润率 14.83% 11.90% 净资产收益率 10.63% 14.39% 公司名称 华菱管线 总资产 126.49 净资产 57.52 资产负债率 54.53% 股东权益比 45.47% 固定资产比率 71.44% 流动资产比率 27.68% 货币资金占流动资产比率 50.89% 存货占流动资产比率 17.77% 主营业务收入 127.92 主营业务收入增长率 31.03% 利润总额 11.11 净利润 7.59 每股加权收益(元/股) 0.43 销售毛利率 14.94% 主营业务利润率 14.56% 净资产收益率 14.56% 公司名称 平均值 总资产 77.28 净资产 41.18 资产负债率 42.54% 股东权益比 57.46% 固定资产比率 49.80% 流动资产比率 46.62% 货币资金占流动资产比率 39.49% 存货占流动资产比率 27.22% 主营业务收入 102.73 主营业务收入增长率 45.47% 利润总额 8.51 净利润 5.82 每股加权收益(元/股) 0.56 销售毛利率 13.42% 主营业务利润率 12.97% 净资产收益率 15.82% 2、与同行业上市公司的比较 从上表可以看出，本公司总资产为97.37亿元，高于钢铁行业平均值，净资产41.57亿元，与同行业平均值基本持平，资产负债率57.31%，高于同行业水平14.77个百分点；本公司固定资产比例高达64.80%，高于同行业水平，固定资产比例较高，而流动资产比例低于同行业；流动资产中，本公司货币资金比例高于平均水平，资产短期流动性高。因此，本公司资产规模、净资产规模较大，在九家上市公司中总资产规模居第三位，净资产规模居第五位，行业地位重要；公司资产结构中负债率比平均水平高，较多运用财务杠杆发展业务，资产结构较为合理。 盈利能力方面，本公司主营业务收入为107.20亿元，略高于行业平均水平，主营业务收入增长率为67.38%，比同行业平均水平高21.91个百分点；利润总额和净利润基本与同行业平均水平持平；每股盈利0.45元，低于平均水平；净资产收益率14.39%，略低于平均水平。综合比较本公司盈利水平、盈利能力与同行业上市公司相比，基本持平。 五、公司竞争优势分析 本公司的主要优势如下： 1、区域优势：钢联股份是全国10大钢铁企业之一，公司客户基础较好，运输成本较低，区域优势明显。另外，公司相邻地区煤矿区密集、石灰石供应充足，有助于公司控制原材料运输成本，确保稳定的原材料供应。特别是随着国家西部大开发战略的实施，西部地区的经济发展也有助于拉动对公司产品的需求。 2、市场优势：钢联股份产品品种齐全，产品畅销全国29个省、市、自治区，在全国有20多个销售网点，产品覆盖面相当广泛。由于产品规格、品种、质量、独家生产等优势，产品已经打入全国各地钢材市场，多年来一直保持产销两旺势头，产销率接近100％。在占有国内市场的同时，不断扩大国际市场占有份额，其中焊管、无缝等产品还远销韩国、日本、香港、菲律宾、越南、台湾等国家或地区。 3、科技优势：公司已开发产品和研究项目较多，持续发展能力较强。公司下属的轨梁厂是我国最大的钢型材生产厂，是全国三大钢轨生产基地，为保持公司产品领先优势，近年来，公司在引进国外先进技术（如钢轨热打印机、四面液压矫直机、高压水除磷等项技术）的同时，组织技术力量，自行研制开发了一系列产品，如43kg?um、PD360kg?um钢轨和I25工字钢等，从而实现了重轨、普通工字钢产品的系列化，增加了高效产品比例，扩大了市场份额；公司下属的无缝厂拥有目前国内最大的自动轧管机组，引进和装备了德国马克公司的轧管机、定减径机、矫直机和水压机等项技术和设备，研究开发并生产了27SiMn液压支架厚壁和特厚壁管等多个新产品，试轧成功了140*140方管和35CrMo汽瓶钢管，使公司产品的生产水平和质量水平居于国内领先水平，赢得了各方客户的信赖。 4、政策优势：我国为保持经济持续快速增长，国内东西部经济发展平衡，产业结构的整体升级和调整，政府部门制定了加大基础设施建设，扩大内需，拉动国民经济发展的重大决策和西部大开发战略，由此预计在“十五”期间甚至更长的时间内，基础设施建设高潮仍将继续，在我国西部地区实施更加有利的倾斜政策。在这种极为有利的宏观经济环境下，公司作为全国十大钢铁企业中唯一位于中西部地区的生产商，将紧紧抓住这个历史机遇，扩大产品市场份额，提高企业的盈利水平。 5、产品竞争优势：公司主要产品在国内市场的份额保持相对稳定。在铁路用钢材产品方面公司的竞争对手有鞍钢和攀钢，2003年公司在国内市场占有率达到30%；在热轧板卷产品方面公司的主要竞争对手有宝钢、武钢等企业，2003年公司热轧板在国内的市场份额为20%；在无缝钢管产品方面公司的竞争对手有武钢、鞍钢、攀钢等企业，2003年公司该类产品在国内市场的占有率为25%；在工槽钢产品方面公司的竞争对手有武钢、鞍钢、攀钢等企业，2003年公司该类产品在国内市场的占有率为24%，公司主要产品市场占有率情况表： 产品名称 市场占有率（%） 市场区域 重轨 30 华北、西北、中南、华东 无缝钢管 25 华北、东北、华东、中南、华南 工槽 24 华北、华东、中南、西南、西北 薄板 20 华东、华北、西北、华南 6、信用优势：公司近年来经营稳健、资信状况良好：最近三年,公司主要贷款银行中国工商银行包头市分行的企业信用等级评审委员会通过评定,均授予公司AAA级信用企业。近三年与公司主要客户发生业务往来时,没有严重违约现象,也未出现任何重大诉讼案件。 六、公司成长性分析 一般认为，本公司所处钢铁行业为传统行业，或“夕阳产业”，但这并不意味着本公司业务不具备成长性： 1、从市场情况看，中厚板、冷轧薄板、热轧卷板等产品在我国实施了反倾销措施和临时保障措施后价格上涨幅度较大。由于冷、热轧薄板的需求量增长最快，价格回升幅度也较大。热轧薄板为公司主要产品之一，因此，本公司受益于保护性政策。 近几年本公司通过技术改造，引进国外先进的工艺、技术和装备，大力发展高附加值的热轧薄板项目、冷轧薄板项目，符合国家钢铁行业“十五”规划的要求，具有良好的市场前景。公司前次募集资金项目“薄板坯连铸连轧工程”采用了当今世界上钢铁行业的一系列高新技术，降低了成本，提高了产品质量，因此公司业绩在未来一段时期内将会有较大提升。 2、钢铁产品作为重要的基础材料，处于产业链的中间位置。中国的工业化进程以及基础设施的建设，必然拉动钢铁产品消费大幅度增长。 从国内情况看，近几年乃至今后一段时期，国家投入大量资金加快能源基础建设，特别是中央实施西部大开发战略，给公司的发展带来了新的机遇，钢铁行业前景十分广阔，加之西气东输，西电东送，青藏铁路，北京奥运工程的启动等有利因素，都为中国钢铁工业的发展创造一个良好外部环境；房地产、设备制造、汽车、煤炭、电力等新一轮经济增长动能的积聚，都将直接拉动钢材消费的的增长。近年来,我国国内钢材消费年均增长率已达20％。 本公司抓住有利时机，充分利用现有的产品与技术优势，通过技术改造、技术创新，不断开发出适合市场需要的新型产品，使公司的经营业绩不断提高，2003年，本公司主营业务收入比2002年增长67.38%，净资产收益率达到14.39%。 3、同时，90年代中国钢铁工业的发展说明，在世界经济分工体系中，中国具有发展钢铁工业的比较优势。在未来相当长的一个时间内，中国钢铁工业仍将存在这一比较优势。 因此，本公司所处行业及本公司均具有良好的成长性。 七、出售与收购资产的有关评估情况 （一）评估基准日及其确定 1、出售与收购资产的基准日 本公司以现金及线材厂复二重生产线、带钢厂全部资产收购包头钢铁（集团）有限责任公司下属的二炼钢项目的关联交易的基准日为2001年12月31日。 本公司以现金收购集团公司连轧钢管生产线的交易基准日为2003年3月31日。 2、确定基准日的依据 确定基准日的主要依据是： （1）、确定基准日的技术依据 2001年12月31日为年终结算日，按照规定要进行年终盘点、结算；2003年3月31日为季度结算日，也要进行季度结算。这些既是资产评估的一部分，又可与评估工作有效衔接，节约时间，提高效率，避免重复劳动，加快工作进度。 （2）、确定基准日的法律依据 ①2002年2月28日，包钢集团董事会审议通过了钢联股份与包钢集团拟签订的《资产收购协议》；2002年3月26日，本公司董事会也审议通过了钢联股份与包钢集团拟签订的《资产收购协议》；2002年5月10日2001年度股东大会决议通过了上述《资产收购协议》。 根据协议内容，内蒙古包钢钢联股份有限公司以现金及其线材厂复二重生产线、带钢厂全部资产收购包头钢铁（集团）有限责任公司下属的二炼钢项目，收购价格以双方资产截止2001年12月31日经北京六合正旭资产评估有限公司出具的六合正旭评报字第020号、第021号资产评估报告书评估的净资产值为依据，由钢联股份与包钢集团协商确定，差额部分用现金支付。 ②2003年6月17日，本公司董事会审议通过了钢联股份与包钢集团拟签订的《资产收购协议书》；2003年7月23日第一次临时股东大会决议通过了上述《资产收购协议书》。 《资产收购协议书》约定本公司购买集团公司资产所需支付的价款为连轧钢管生产线资产的评估价值，减除该项资产在评估基准日（2003年3月31日）至协议规定的交割日（2003年7月31日）期间折旧额和本公司承受的与协议项下资产密切相关的债务额。 （二）带钢和线材资产投入、出售时的作价合理性补充说明 本公司设立时，对投入的带钢和线材资产曾评估增值，2002年将上述资产与包钢集团资产置换时曾评估减值，其主要原因说明如下： 1、1999年线材厂、带钢厂评估增值的主要原因 资产评估增值包括流动资产评估增值和固定资产评估增值两部分。 （１）流动资产账面净值24212.59万元，评估净值24845.68万元，增值率2.61%。其增值的主要原因是企业的产成品的账面成本低于市场价格和低值易耗品的盘赢导致评估增值。 （２）固定资产账面净值47310.24万元，评估净值58470.65万元，增值率23.59%。评估增值的主要原因是： ①上述两厂绝大部分建筑物建成于八十年代和九十年代中前期，由于通货膨胀等因素，其评估基准日时期的建安成本较固定资产入账价值时期已大幅度提高；并且，多数建筑物于九十年代又进行了更新改造，其中部分资产改造维修成本未入账。 ②上述两厂大部分设备是八十、九十年代购置的，经过更新改造和历次大中小维修，设备的成新率和使用率提高。 ③评估基准日固定资产价格指数较固定资产入账时有了大幅度的提高，重置成本价值较账面成本有了很大的增值，导致资产评估增值。 2、2002年线材厂、带钢厂评估减值原因分析 （１）房屋建筑物 房屋建筑物的账面价值是根据1999年股改上市资产评估结果入账的，本次评估总体上资产的评估原值较账面原值略有减值，其主要原因是建设工程其它费率较上市评估时降低了1.06%（勘察设计费率降低0.7%，预算审查费取消减少了0.1%，建设单位管理费率降低了0.26%），资金成本率因银行贷款利率的降低而减少了0.54%～0.72%；账面原值的降低必然导致评估净值的降低。因此线材厂房屋建筑物评估净值减值1.56%、带钢厂房屋建筑物评估净值减值0.22%，基本上是正常的。 （２）机器设备 机器设备评估减值除了与房屋建筑物评估减值有同样的上述因素外，还有另外三个原因： ①带钢厂的镀锌生产线由于产品不适销对路和原料供应等原因不能满负荷生产，镀锌生产线处于全面停产状态，导致经济性贬值（其成新率大幅降低），造成资产评估减值（其减值率为4.34%）。 ②电子设备近年技术进步更新加快，一般周期在3～5年，所以导致评估减值率较大，但其所占数额不多，带钢厂评估净值减值94115.54元，线材厂减值142564.5元。 ③车辆价值总体上是呈下降趋势，带钢厂车辆评估减值率6.29%是正常的。而线材厂车辆评估净值增值率11.61%，主要由于该厂的10辆车（其中有8辆是厂内自用车）计提折旧较快账面净值为零而造成评估增值的。 （３）流动资产 2002年评估时流动资产减值961万元，该次所评估的流动资产与上次评估的流动资产已不同，因此不具可比性。该次评估减值的主要原因是存货报废贬值，其中在库低值易耗品和库存备品备件减值760万元，产成品减值120万元，均是由于企业产品滞销停产造成的： ①在库低值易耗品多为带钢厂生产冷带、热带、焊管的专用低值易耗品，由于带钢厂的技术改造及停产等原因而造成很大贬值；对于备品备件，由于几年来带钢厂对其设备工艺的更新改造和停产等原因，导致大部分备件无法使用而处于待报废状态。评估人员对于机械类、大型工具、镀锌类、冷带类等非标准备件，按实际库存备件重量折合废钢每吨800—900元确定评估值；对于标准通用备件，评估人员按市场可变现售价确定评估值； ②产成品账面价值为34,153,400.11元。主要包括各种不同规格、材质的冷带、热带、焊管等钢铁产品。评估人员核实了各种产品的数量和规格型号，对其品质进行调查了解，对其成本核算的方法和程序予以查验，通过对钢联股份销售部门及有关用户的调查，了解到目前带钢厂各品种产品的销售情况以及市场销售价格，其产品市场销售疲软，评估人员按不含税公开市场销售价格，减去相应销售费用及销售税金，并根据市场销售状况做了一定的减值，进而确定评估价值。产成品评估价值为32,955,431.83元。 1999年评估由经内蒙古自治区国有资产管理局内国资评字[1999]129号文批准，2002年评估由内蒙古财政厅审核备案。 八、发行可转债后资产负债结构的变化 单位：元 项目 2003年 发行可转债后 资产总计(合并) 9,739,329,037 11,539,329,037 负债合计(合并) 5,581,989,969 7,381,989,969 股东权益合计(合并) 4,157,339,068 4,157,339,068 母公司资产负债率（%） 57.31 63.97 注：发行后资产负债率按2003年12月31日财务数据计算，未扣除本次发行费用。 本公司本次可转债发行后，资产负债率将从发行前的57.31%上升到63.97%，使公司的财务费用有所增加，但公司的资产负债率绝对值仍在合理范围内，公司资产流动性较好，偿债能力强，募集资金投资项目具有较强的盈利能力，因此发行可转债后资产负债结构的变化不会对公司的经营业绩产生负面的影响。 第十五节业务发展目标 一、本公司发展计划 （一）发展战略 本公司的发展战略是：紧紧抓住西部大开发的机遇，深化改革、科学决策、强化管理，搞好资本运营，坚持以市场为导向，以经济效益为中心，以产品结构和工艺技术结构的优化为重点，实现技术进步和产品升级，提高产品市场竞争能力和市场占有率；加强环境保护和资源综合利用，提高综合经济效益，保证本公司持续、健康、快速的发展，将钢联股份建设成具有较强竞争能力、高成长性的上市公司。 （二）整体经营目标及主要业务的经营目标 本公司经营目标是，到2005年，公司钢材产量达到376.8万吨。其中：轨梁材94.5万吨，无缝管35万吨，棒材50万吨，热轧板卷66万吨，冷轧板131.3万吨；公司产品质量达到国际先进水平；经济效益逐年稳步提高。 （三）产品开发计划 为适应目前建筑用钢材市场的需求，贯彻国家关于优化产品结构的政策导向，公司将对现有的钢材产品进行结构调整，逐步淘汰初加工和技术含量低的产品，大力开发技术含量高、附加值高的深加工产品，并积极形成产品系列化，满足不同市场的需求。目前正在开发研制的主要产品有：专用型钢、高质量硬线、高强螺纹钢筋、耐侯型钢等。 （四）人员扩充计划 为进一步适应市场经济发展的要求，不断增强市场竞争力，促进企业持续、稳定、健康发展，本公司将进一步深化企业内部劳动人事工资制度改革，建立有利于促进人力资源优化配置、合理流动、人尽其才的机制；建立健全培训体系，建立多层次、多渠道培养选拔机制，着力培养和造就一大批优秀的复合型、外向型高级经营管理人才队伍、复合型高级专业技术人才队伍和技术精湛、作风优良的操作人员队伍；建立公平竞争、优胜劣汰的人才使用机制；使公司发展真正转到依靠科技进步和提高劳动者素质的轨道上来。 （五）技术开发与创新计划 紧紧抓住技术开发与创新这一关键环节，是本公司发展的关键。公司将继续坚持技术开发与创新的道路，根据国内外钢铁行业的发展趋势和国家的产业政策，紧紧围绕提高产品质量，降低原材料消耗，降低成本，提高经济效益这一中心，开发新技术，改造老技术，提高公司的技术开发与创新水平。 另外，公司也将积极利用“外脑”，走产学研相结合的路子。充分利用大专院校和研究院所的基础理论优势和掌握前沿技术的人才优势，发挥公司实践知识丰富的优势，实现优势互补，为公司更快的发展创造条件。 （六）市场开发与营销网络建设计划 本公司将立足原有市场，巩固和发展现有营销网络，不断拓宽销售渠道，提高市场占有率。本公司是目前全国钢铁企业中钢铁产品品种最多的企业，有重轨、大型工槽钢、无缝钢管、棒材等众多拳头产品达38个品种1002个规格，本次募集资金用于冷轧薄板项目的建设，建成后将为公司调整产品结构增添异彩。 为此，公司将继续加强市场营销工作：一是进一步巩固发展“立足于本埠，在全国重点城市布网促销”的营销格局，形成纵横交错的销售网络，形成快速多变的市场反应机制；二是在坚持以往六种（“一条龙”服务销售、质押销售、质押代理销售、单项产品直供代理销售、移库外埠销售和产品现货配送销售）销售方式的基础上，通过更加深入的市场研究与预测，努力探索、创造、完善新的营销模式和销售政策，同时积极参与国内、国际钢材投标竞争，努力开拓国内外市场；三是采用“联合舰队式”的新的销售、科研、生产管理模式，找准产品进入市场的突破口，有计划、有重点的开发一批具有特色的、高技术含量、高附加值的新产品，从而进一步改善本公司的产品结构，培育新的经济增长点；四是培养一批高水平的专业营销队伍，树立“真诚为用户服务，一切让用户满意”的经营战略；五是确立销售是一线的观念，建立销售激励机制，切实舞活营销“龙头”，抢占市场跑道，把本公司建成一个充满活力，综合经济效益走进全国同行前列的大型企业。 （七）再融资计划除本次发行募集资金外，本公司还将根据生产经营需要和技改投入需求，通过申请银行贷款和自身积累等方式筹措资金。本公司将严格按照此次募集资金的投资计划安排资金的投入，并在公司本次可转债发行上市后依据资金需求情况，再适时进行申请配股或增发工作。 （八）深化改革和组织结构调整计划 为了提高公司管理的效率和效益，2001年开始，本公司推行“全过程在线管理”。其主要内容是： 1、各专业管理部门按照主生产线的技术工艺要求，改善管理工作，最大限度的缩短管理流程，提高管理效率； 2、职能部门的工作重心逐步向生产一线转移，一切具体问题在生产经营一线解决； 3、随着管理信息化的不断推进，按照市场导向原则，生产单位成为成本、品种、质量的主要责任者，直接感受市场压力，参与市场竞争； 4、优化“信息流、物流和资金流”管理，减少中间环节，降低公司内部交易成本。 通过“全过程在线管理”的实施，公司将逐步形成高效的“扁平化”组织结构。 （九）国际化经营计划随着我国加入WTO，钢铁业将在全球范围内展开竞争，公司不仅要依托地区资源优势，发展国内市场，同时眼睛要瞄准外，积极开拓海外市场，不断增强公司综合实力抗风险的能力。 （十）信息化管理和电子商务计划 为了提高生产效率，充分共享信息资源，能够及时准确地反映公司生产经营状况和内部资源配置情况，公司欲建立管理信息系统，将进行企业级计算机联网，实现基础数据的采集、传输、存储到处理过程的网络化。 二、拟定、完成上述计划的基本条件 1、本公司认为，拟定、完成上述战略目标基于以下基本条件： 第一，公司地处西部，毗邻东北、华北，又靠近首都，地理位置优势十分明显。该地区交通便利，矿产资源丰富，水电供应充足可靠，西部大开发市场前景光明，这些都为公司的发展壮大提供了物质资源的保障。 第二，公司拥有高素质的职工队伍。公司作为国家重点钢铁企业，拥有一批具有较强技术能力和丰富管理经验的人才，为公司的发展壮大做出了卓越的贡献。 第三，公司在炼钢系统、轧钢系统的技术改造顺利完成后，相关设备水平可上一个台阶。届时，公司大幅提升炼钢、轧钢能力，将大大增强综合竞争实力。 第四，在国家“总量控制，优化结构”的产业政策指导下，近年来国民经济稳定增长呈现良好态势，企业效益逐年提高，公司近年来积极采取淘汰落后设备，实施多渠道融资，陆续投资新建或改建了一些技术较为先进的项目，如“薄板坯连铸连轧”、“炼钢210吨转炉”、“棒材改造”、“无缝管改造”及“轨梁改造”项目等。这些项目完成为公司工艺结构调整，产品升级换代，生产高附加值产品奠定了基础，也为本公司建设“板材精品基地”提供了保障。 2、实施上述计划的主要困难 （1）、虽然公司近年来建设了一些项目，改造了部分工艺设备，但技术改造，淘汰落后设备的任务仍然十分艰巨。 （2）、产品结构不尽合理。目前的产品主要以热轧薄板、大口径无缝管、轨梁材及棒材为主，品种结构仍不理想，调整产品结构迫在眉睫。 （3）、生产能力不配套，炼钢能力大于轧钢能力。通过技术改造，铁、钢系统的生产能力达到500万吨以上规模，但轧材能力偏低，综合生产能力不配套，成为公司进一步发展的瓶颈。 针对上述困难，公司将进一步加大技术改造力度，淘汰、改造落后生产设备，加强技术创新和产品创新，以市场需求为导向，调整产品结构，提高产品技术含量和附加值。通过本次募投项目的完成，形成钢材体系生产能力的配套，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础。 三、实现经营目标的经营理念 本公司的经营理念是：依托地区资源优势，不断拓展国内外市场；以生产经营为中心，以提高经济效益、谋求企业发展为目的，以最好的质量取得用户的信任、以最优的服务满足用户的需要、以最佳的收益吸引股东投资、以最大的限度为股东谋取利益。 四、发展计划与现有业务关系 本公司长期发展规划，是以经济效益稳步提高为目的，以现有的经营善为基础，以公司产品结构调整为主线，以管理创新、技术创新为手段，不断拓展产品市场；围绕做精、做强企业而展开，以冷轧薄板等钢材深加工产品为主旨，是对现有业务的发展和提高。 五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用 本公司前次募集资金项目为薄板坯连铸连轧项目，已于2002年6月提前完成并产生了良好的经济效益。另外，随着与薄板坯连铸连轧工程配套的二炼钢项目于2002年6月置换进入钢联股份，本公司已形成了完整的薄板坯连铸连轧工艺体系（热轧）。 本次募集资金投向冷轧薄板项目的建设，将是公司实现以上业务目标的极为重要的一环。该项目的成功实施，关系到公司是否能在较短时间内建成与“薄板坯连铸连轧工程”配套，工艺完整、工序衔接、能力匹配的炼钢—连铸—热轧板卷—冷轧板卷的板材生产体系并以此为支撑，实现整个业务目标。 因此，本次募集资金投资运用对本公司业务目标有着至关重要的作用。 第十六节募集资金的运用 一、集资金情况及董事会、股东大会的意见 本次可转债发行总额为180,000万元，可转债按面值定价发行，可募集资金180,000万元，扣除各种发行费用后，实际募集资金175,075万元。 经本公司第一届董事会第十六次会议审议并经2002年第二次临时股东大会通过，公司拟以本次募集资金全部投入“冷轧薄板工程”项目。冷轧薄板工程项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中的国内投资项目。该项目作为热轧薄板深加工的重要工序配套项目，已列入内蒙古自治区西部大开发结构调整工程的重点项目，也是内蒙古自治区实施百项重点工业项目推进计划的重点项目，该项目的建设对于促进内蒙古自治区工业结构调整，带动地区经济发展和提高内蒙古包钢钢联股份有限公司的经济效益，增强市场竞争能力具有十分重要的意义。 公司董事会认为，上述项目符合国家有关产业政策及本公司战略发展方向，具有可行性和良好的市场前景。项目完成后，公司将形成新的利润增长点，产生良好的经济效益和社会效益，促进公司持续、稳定和健康地发展。 二、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 1、发行后对公司财务状况的影响 本次可转换公司债券发行后，公司的总资产增加180,000万元，净资产规模不变。由于募集资金投资项目三年内将不产生经济效益，因此对公司的净资产收益率，每股净资产不会产生较大的影响。发行后，公司的总资产为1,153,932.90万元，负债总额为738,198.00万元，资产负债率为63.97%（以公司2003年12月31日财务数据为基准，未扣除本次发行费用）。 本次募集资金投资项目将于2005年开始贡献利润。长远来看，公司未来业绩将有较大幅增长。 2、发行后对公司经营状况的影响 假定本次发行在2004年，除公司2003年增加3,420万元财务费用外，对2004年生产经营状况无其他重大影响（未扣除发行费用）。 本次发行成功后，拟投资项目将大大提升公司技术装备水平，使公司的整体生产能力得到较大提高。 三、项目缺口资金的来源及落实情况 冷轧薄板项目总投资267,435万元（含外汇16,127万美元），其中固定资产投资256,935万元（含建设期利息17,782万元），铺底流动资金10,500万元。 企业自筹资金18亿元人民币，拟通过发行可转换公司债券筹集；其余资金拟通过贷款、提取折旧、利润滚存等渠道解决。 四、募集资金投资项目的基本情况 以下资料均摘自《冷轧薄板工程可行性研究报告》。 1、项目立项情况 冷轧薄板项目的《项目建议书》已于2000年7月经内蒙古自治区发展计划委员会以内计工字[2000]913号文转报了国家发展计划委员会。同年，国家发展计划委员会（以下简称：国家计委）要求中国国际投资咨询公司对该项目进行评估。2001年5月，中国国际投资咨询公司组织有关专家对该项目进行了评估。2002年7月3日国务院常务会议审议批准了冷轧薄板工程的项目建议书，该项目正式立项。 2002年12月1日，内蒙古自治区发展计划委员会以内计工字[2002]1942号《关于包头钢铁（集团）有限责任公司变更冷轧薄板项目业主的批复》批准了该项目业主由包钢集团公司变更为本公司。 2、投资概算及具体用项 冷轧薄板项目总投资267,435万元（含外汇16,127万美元），其中固定资产投资256,935万元（含建设期利息17,782万元），铺底流动资金10,500万元。 企业自筹资金18亿元人民币，拟通过发行可转换公司债券筹集；其余资金拟通过贷款、提取折旧、利润滚存等渠道解决。 冷轧薄板工程具体项目投资表： 单位：万元 估算价值（万元） 序号 工程或费用名称 建安费 设备费 一、 工程费用 1 主车间 1.1 主厂房土建 22989 0 1.2 酸洗-冷轧联合机组 0 75588 1.3 全氢强对流罩式退火炉 0 12622 1.4 平整机 0 8384 1.5 重卷机组 0 2854 1.6 纵切机组 0 2534 1.7 横切机组 0 3124 1.8 热镀锌生产线 0 35100 1.9 彩色涂层生产线 0 16179 1.10 车间轧辊磨床及机修设备 0 8010 1.11 车间起重运输设备 0 4239 1.12 车间供暖、通风、除尘设备 0 2238 1.13 车间通讯设备 0 150 1.14 车间消防设备 0 550 1.15 车间照明设备 0 146 1.16 车间各类管线 0 0 小计 22989 171718 二 公铺设施 2.1 给排水设施 1305 5565 2.2 供电设施 601 2701 2.3 检验设施 95 1553 2.4 燃气设施 310 1453 2.5 热力设施 0 810 2.6 总图运输及外线 670 300 2.7 厂区生活福利设施 681 0 公铺设施费用合计 3662 12382 3 工器具及生产家具购置费 221 工程费小计 26651 184321 二 其他工程费用 三 预备费 序号 工程或费用名称 安装费 其他费 一、 工程费用 1 主车间 1.1 主厂房土建 0 0 1.2 酸洗-冷轧联合机组 3851 0 1.3 全氢强对流罩式退火炉 1500 0 1.4 平整机 392 0 1.5 重卷机组 113 0 1.6 纵切机组 151 0 1.7 横切机组 193 0 1.8 热镀锌生产线 2627 0 1.9 彩色涂层生产线 780 0 1.10 车间轧辊磨床及机修设备 175 0 1.11 车间起重运输设备 400 0 1.12 车间供暖、通风、除尘设备 359 0 1.13 车间通讯设备 8 0 1.14 车间消防设备 36 0 1.15 车间照明设备 146 0 1.16 车间各类管线 500 0 小计 11231 0 二 公铺设施 2.1 给排水设施 907 0 2.2 供电设施 600 0 2.3 检验设施 90 0 2.4 燃气设施 372 0 2.5 热力设施 275 0 2.6 总图运输及外线 30 0 2.7 厂区生活福利设施 0 0 公铺设施费用合计 2274 0 3 工器具及生产家具购置费 工程费小计 13505 0 二 其他工程费用 13470 三 预备费 18422 合计 含外汇 序号 工程或费用名称 （万元） （万美元） 一、 工程费用 1 主车间 1.1 主厂房土建 22989 0 1.2 酸洗-冷轧联合机组 79439 6048 1.3 全氢强对流罩式退火炉 14122 950 1.4 平整机 8776 502 1.5 重卷机组 2967 223 1.6 纵切机组 2685 190 1.7 横切机组 3317 210 1.8 热镀锌生产线 37727 2039 1.9 彩色涂层生产线 16959 1201 1.10 车间轧辊磨床及机修设备 8185 740 1.11 车间起重运输设备 4639 0 1.12 车间供暖、通风、除尘设备 2597 0 1.13 车间通讯设备 158 0 1.14 车间消防设备 586 0 1.15 车间照明设备 292 0 1.16 车间各类管线 500 0 小计 205938 12103 二 公铺设施 2.1 给排水设施 7777 40 2.2 供电设施 3902 120 2.3 检验设施 1738 100 2.4 燃气设施 2135 0 2.5 热力设施 1085 0 2.6 总图运输及外线 1000 0 2.7 厂区生活福利设施 681 0 公铺设施费用合计 18318 260 3 工器具及生产家具购置费 221 工程费小计 224477 12363 二 其他工程费用 13470 618 三 预备费 18422 649 3、所投资项目的技术含量 （1）、产品的技术标准 为提高产品市场竞争力，产品按GB、JIS、ASTM、DIN等国内外先进标准组织生产和验收。 （2）、主要设备选择及技术水平 冷轧薄板工程的主要工艺为酸洗-冷轧联合机组，该机组已经成为目前世界领先、成熟的冷轧带钢生产工艺。 （3）、生产方法、工艺流程 冷轧卷生产工艺流程热轧原料钢卷在热轧车间成品跨堆放，通过地下运输链运入冷轧车间卷跨，生产时由吊车吊运到酸洗冷轧-联合机组的上料运输机上。热轧卷经开卷、矫直、切除头尾超差段，焊接后经拉伸矫直破鳞，进入酸洗段酸洗，再经漂洗、干燥、切边进入冷连轧机组轧制。轧到要求的成品厚度，卷取、分卷、卸卷、打捆、称重后，运入轧后钢卷库堆放，冷硬卷直接运到轧后冷硬卷钢库。需经退火的钢卷：将轧后钢卷库的钢卷吊运到过跨翻卷运输机上，将卧卷翻成立卷，由链式运输机运往退火跨进行光亮退火。根据产品性能要求，按照不同的退火制度在罩式退火炉内退火，消除加工硬化，得到要求的机械性能，并将立放的钢卷由过跨车运至平整前库。退火后的钢卷在平整机上经过开卷、平整、卷取、卸卷、打捆后运至平整后库存放。平整后的钢卷一部分送重卷分卷，称重，包装、标志、入库，一部分送彩涂机组。另一部分由火车运至在厂区外设置的剪切中心进行处理。冷轧卷生产工艺流程见下图。 热轧镀锌板生产工艺 冷轧后的钢卷吊运至连续热镀锌机组入口段钢卷运输机上，经开卷、矫头、剪切超差部分、焊接、清洗、漂洗、干燥后进入立式炉，根据产品不同性质要求，带钢在氮氢混合气氛的退火炉中进行热处理，并冷却到一定温度后进入锌锅热浸镀锌或镀锌铝，由气刀控制锌镀层厚度，再经风冷、淬水冷却，干燥后通过平整改善板型，根据用户要求钝化，然后进行表面检查、涂油、卷取、分卷、打捆、称重、卸卷包装、入库。去向有三：成品卷外销；送彩涂线；送剪切中心切定尺板。热镀锌钢卷生产工艺流程见下图。 彩涂板生产工艺 经过热镀锌后的钢卷和冷轧退火钢卷运到彩涂机组前中间库料由吊车上料、开卷、矫头、剪切头尾，经清洗、刷洗、漂洗、干燥、固化，冷却及干燥；然后进行精涂，经辊涂机涂敷面漆及背漆，烘烤再进入烘烤炉固化，淬水冷却干燥后，拉伸矫直、检查表面、卷取、分卷、取样、卸卷、打捆、称重、包装、入库。彩涂钢卷生产工艺流程见附图。 4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况 （1）、冷轧原料全部由本公司薄板坯连铸连轧厂供给热轧钢卷，年需热轧钢卷150万吨。 本公司热轧生产线的投产为冷轧提供了可靠的优质原料保障。 （2）、辅助材料及燃料 辅助材料包括：盐酸、纯锌、锌铝合金、聚酯、乙烯、丙烯酸、醇酸树酯、环氧树酯、塑料溶胶、有机涂胶等。 燃料主要包括:煤气、氢气及氮气。 为满足工艺用气要求，本次设计新建一套小时处理焦炉气量为15000m 3/h的脱硫装置；新建一套1200m3/h焦炉煤气变压吸附制H2装置；新建一个50m3水容积的氢气球罐，以保证对燃气的要求。 5、投资项目的产出和营销情况 （1）、现有的和潜在生产能力 本公司目前的轧钢生产分为两个主要体系：一炼钢体系年产钢材200万吨，以铁路重轧、大型工槽钢、无缝管等为主；二炼钢体系于2002年7月顺利投产，2003年中可望全面达产，届时将年产198万吨热轧钢卷。 （2）、投资项目的产量、价格 本项目建成后，将形成年产140万吨级优质冷轧、镀锌、彩涂板卷生产线，其中，商品冷轧板卷59.78万吨，商品冷硬卷34.42万吨、商品镀锌板卷30.15万吨、商品彩涂卷15万吨。 根据权威部门预测，全球钢材市场价格周期波动将在2003年得到良好回升，2003年底世界钢材市场将进入周期性波动最高的时期。以欧盟热轧板卷出口离岸价为例，2003年底将达到475美元。中国钢材市场的价格基本与世界钢材市场同步，2001年12月走出周期性变化的低谷，在今后两年国内钢材市场价格将缓慢回升。经测算，国内冷轧卷平均销售价为3255元/吨（不含税价，下同），冷轧纵切卷平均销售价为3298元/吨，冷轧横切板为3341元/吨，冷硬卷为2941元/吨，镀锌卷为4009元/吨，冷轧-彩涂卷为4564元/吨，镀锌-彩涂卷为5376元/吨。 （3）、替代进口 2001年，我国冷轧板及涂层板进口量为906万吨，占板材进口量的62％。近几年这类产品国内市场占有率只有50％左右，因此，本项目为替代进口项目。 同时，本项目符合国家“十五”、“十一五”期间优先解决增加冷轧板生产能力的政策。 （4）、产品销售方式及营销措施 本项目产品销售将通过本公司自有销售渠道进行，以本公司销售分公司及其各地分支机构为主，向国内用户销售。 为降低建设投资，适应用户灵活多变的需求，本公司拟在用户集中的地区建设板材剪切配送中心，以加大客户服务力度，增强市场销售能力。 6、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施； （1）环境影响报告及有关部门的批准文件 对于本项目可能产生的污染，本公司已委托中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院对环境影响进行了调研，并出具了《环境影响报告书》。国家环保总局以环审[2003]26号文批准了该报告，主要内容如下：该项目符合国家产业政策和清洁生产要求，从环境保护角度分析，同意该项目建设。 （2）环保问题及采取的措施 本项目的主要污染源及污染物是： 废气。主要有含酸碱废气，包括酸雾、碱雾；含油废气；水蒸气；工业炉烟气、含尘烟气。本项目设计工艺中，含酸废气、含尘烟气等排放已满足《大气污染物综合排放标准》的要求；工业炉烟气排放已满足《工业炉窑大气污染排放标准》的要求。 废水。主要是净环水系统排水、废水处理站排水、生活排水等。 噪声。主要是各类风机、水泵、液压站泵和乳化液循环泵、轧制线上设备及辅助生产设施噪声源等产生的噪声。 固体废物。主要有切头、轧边、轧废板，氧化铁粉、废油、锌渣、废污泥、废酸等。 采取的措施： 本工程在设计中充分考虑到环保问题，采用酸洗-轧机联合工艺技术，从生产的源头控制污染，同时采用先进的环保控制措施，减少污染物的排放量，各种污染源均采取了相应的治理措施，以达到国家规定的环保标准；另外，本项目还安排了专门的绿化用地，绿化用地率为15％；安排专职环境保护管理人员1名，定期监测冷轧车间外排污染物。本项目环保投资为1.32亿元，占工程总投资的6%。具体措施是： 对上述产生废气的部位全部设置了排气罩、排风口，对废气进行有效的捕集，并设置了相应的净化处理装置； 对本项目生产生活排水最终均排入包钢集团总排污水处理厂统一处理后回用； 对上述噪声的处理为：在各类风机进出口设消声器，有的风机还设置了专用风机房；各类泵彩基础减震及管道加柔性接头等措施，并设有专用泵房或泵机、煤气加压机建有各自的操作室；操作人员配戴耳塞等； 对于上述固体废物中轧制过程产生的切头、轧边、轧废板收集后送废钢厂处理；氧化铁粉是软磁工业主要原料；废润滑油由水处理系统收集纯净废油后外销；外排废酸利用废酸再生装置处理后回用；锌渣、污泥送包钢集团污泥渣场堆存；废耐火材料、工业垃圾送垃圾堆场处理。 7、资金缺口的补充来源； 见本节“三、项目缺口资金的来源及落实情况”。 8、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得及处置方式 项目布置在本公司二体系厂区内，可用面积20万平方米。该土地为包钢集团授权经营土地，本公司将与该集团签订租赁协议，租用上述土地。 9、投资项目的效益分析 2002年为项目准备阶段，2003年建设期开始，2005年6月投产，建设期2.5年。全部生产线项目达产期按3年考虑，即2005年（半年生产）达产25％，2006年达产75％，2007年达产100％。 经测算，该项目全部投资财务内部收益率8.98%，投资回收期11年9个月，贷款偿还期10年10个月（均含三年建设期）。 10、项目的组织方式及实施进展情况 本项目由公司组织实施。项目进度安排如下： 序号 建设内容 建设进度 1 可行性研究 2002年 2 前期工作（包括询价、交流、谈判、招标、 2002年至2003年5月 答约、合同生效等） 3 开工 2003年6月 4 初步设计 2003年5-8月 5 基本设计联络 2003年7-8月 6 施工图设计 2003年7月-2004年5月 7 详细设计联络 2003年9-10月 8 建设施工 2003年9-2004年6月 9 国外设备制造 2003年5月-2004年4月 10 国内设备制造 2003年5月-2004年7月 11 设备安装 2004年1月-2005年1月 12 冷负荷试车 2005年1月-2005年4月 13 热负荷试车 2005年4月-2005年6月 11、项目的市场分析 该项目建设的产品主要是冷轧薄板卷、镀锌板卷，均为国内较为短缺的钢材品种，目前这两个品种的钢材自给率较低，仅为45—55%。如2001年，我国进口冷轧薄板548.6万吨，镀锌板218万吨，而同期重点大中型钢铁企业产量分别为807万吨和151.7万吨，市场占有率仅为59.5%和41%。 据预测，2005年，我国普通冷轧薄板的消费量将超过2000万吨，镀锌板需求量为450万吨左右。而我国现有冷轧设备加上拟建设且能在“十五”期间建成的项目生产能力最大只能达到1500万吨左右，产量只能达到1100左右。镀锌板，现有能力209万吨，加上目前正在建设和拟建设的能力，到2005年可达到400万吨左右，而产量只能达到330万吨。 本公司冷轧薄板产品的售价根据项目可研报告编制时(2002年1-8月)的市场平均价格确定，分别为冷轧卷3809元/吨(平均含税价，下同)，冷轧纵切卷3859元/吨，冷轧横切板3909元/吨，冷硬卷3441元/吨，镀锌卷4691元/吨，镀锌板4791元/吨，冷轧-彩涂卷5340元/吨，镀锌-彩涂卷6290元/吨。以上价格的选取分别低于当时的平均价格25元/吨。 除了以上价格优势外，本公司建设冷轧薄板工程还有以下有利条件:(1)冷轧薄板工程的采用主要工艺为酸洗-冷轧联合机组，是目前世界领先、成熟的冷轧带钢生产工艺；（2）本公司热轧生产线的投产为冷轧提供了可靠的优质原料；(3)包头地区资源丰富，水、电、煤炭价格便宜；本公司热轧产品采用的生产工艺，能源消耗显著低于传统热轧工艺，并直接供应冷轧；热轧钢卷成本较低，为提高冷轧产品竞争力奠定了良好的基础。因此，本公司冷轧产品将有较强的市场竞争能力。 因此，该项目从市场情况来看，是可行的。 五、本次募集资金对公司主要财务状况和经营成果的影响 本公司2003年度主营业务收入为1,071,982.97万元，主营业务利润为127,694.69万元，净利润为56,555.30万元，扣除非经营性损益后每股盈利为0.45元，2003年末每股净资产为3.33元，净资产收益率为14.39%（加权），资产负债率为57.31%。 若本次成功发行可转债后,募集资金净额约175,075万元，公司资产负债率将上升为63.97%。本次募集资金投资项目将于2005年开始贡献产生收入,投产当年的收入为124,022万元、2006年收入为372,065万元、2007及以后年度收入为496,086万元；2006年项目开始赢利，2006年赢利21954万元，2007年赢利43965万元，2008年以后各年赢利均在50000万元以上。因此，长远来看，公司未来业绩将有较大幅增长。 六、前次募集资金运用情况 1、公司募集资金主要管理制度 本公司对募集资金的使用实行了严格的财务管理，并制定了相应的管理制度，规定募集资金必须实行专款专用，即按照招股书中披露的项目对应相应的资金投入，如遇生产急需，临时补充流动资金，须经董事会批准同意，并应及时归还，以保证项目的按时投入。 本公司财务部负责对募集资金的使用情况进行监督，定期对投资项目的资金落实、使用和管理等情况进行检查和协调，确保资金有效、安全使用。 2、前次募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]16号文核准，本公司于2001年3月向社会公众发行A股35,000万股，每股面值人民币1.00元，以每股人民币5.18元溢价在上海证券交易所发售，根据经中天华正会计师事务所验证并出具中天华正(京)验字〖2001〗2001号验资报告，本次发行总额计人民币181,300万元，扣除发行费用人民币5,602.55万元，加上申购冻结资金存款利息收入人民币2,053.77万元，实际募集资金共计人民币177,751.22万元。 3、前次募集资金的实际使用情况 本公司将募集的全部资金用于经国务院批准的“薄板坯连铸连轧项目”工程。该工程计划投资387,200万元，根据本公司2000年3月股东大会决议，同意将包钢集团已落实的出口信贷及工行贷款转贷于本公司，本公司以承债式收购集团公司已完成的薄板坯连铸连轧项目初始在建工程。 根据包钢集团与本公司2000年3月15日签订的《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》，双方结算以经有关主管部门确认的在建工程评估值与包钢集团专项贷款已到帐未使用的货币资金之和减去本项目包钢集团已到帐专项贷款的净值作为包钢集团和本公司结算的依据。 根据中天华正会计师事务所中天华正京评[2001]2005号《资产评估报告书的调整意见》及内蒙古自治区财政厅内财企[2001]209号文件《内蒙古自治区财政厅关于对包头钢铁（集团）有限责任公司薄板项目评估调整意见的复函》，薄板连铸连轧工程项目2001年2月28日的评估价值为183,256.00万元，转贷的贷款金额174,815.46万元，以募集资金支付8,440.54万元。 根据本公司与集团公司签定的《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》，项目实行总承包，本公司应依据双方所确定的实施进度，对完全符合本合同条件的实际完成项目，按集团公司提出的项目进度及付款表足额支付。集团公司应在每月底前根据项目进度及付款表，以书面形式通知本公司次月应付款项。 公司募集资金投资的薄板坯连铸连轧项目已于6月份提前投入生产。截止2002年9月30日，共投入薄板坯连铸连轧项目169,860.00万元,剩余资金7,891.22万元，根据《招股说明书》第六款“募集资金的运用”中第五条的承诺，用于补充流动资金。钢联公司上市募集的177,751.22万元资金，全部用于承诺的项目，占募集资金的100%。 4、前次募集资金投入项目进度情况及效益情况 本公司募集投资项目于2002年6月份投产，并于该年10月份全部达产。根据中天华正出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，截止2002年12月31日，已实现薄板销售收入198,592.85万元，实现主营业务利润31,012.47万元，净利润17,177.48万元。根据中天华正出具的本公司《2003年度审计报告》，2003年度本公司实现薄板销售收入565,987.95万元，主营业务成本479,195.86万元，实现主营业务利润86,792.10万元。 第十七节其他重要事项 一、信息披露及投资者服务计划 本公司已按照《公开发行股票公司信息披露实施细则》的规定，建立了严格的信息披露制度，公司上市后股东大会、董事会、监事会的召开及决议等需公告事项以及其他重大事项均在指定报刊进行了充分、及时的披露。 本公司为使投资者充分了解公司的经营状况，也制定了为投资者服务的详细计划，包括设立为投资者服务的热线电话，解答投资者为了解公司情况所提出的问题；为投资者提供公司年报等。 本公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券融资部，董事会秘书为郭景龙先生，联系电话为0472-2105037。 二、重要合同 经本公司律师内蒙古建中律师事务所审查，本公司正在履行和将要履行的重大合同条款完备，内容及形式合法有效，不存在潜在的纠纷和风险和法律障碍。 除本募集说明书第十一节“同业竞争和关联交易”中所披露的有关关联交易的合同外，本公司的重要合同还包括: 1、发行人在2003年度新发生的重大银行借款情况： （1）2003年4月25日，发行人与建行包钢专业支行签订《人民币资金借款合同》（2003年钢字2号）。合同项下借款金额为11260万元人民币，借款期限为12个月，月利率为4.425‰。包钢集团公司为此提供连带责任保证担保。 （2）2003年5月14日，发行人与建行包钢专业支行签订《人民币资金借款合同》（2003年钢字3号）。合同项下借款金额为10000万元人民币，借款期限为12个月，月利率为4.071‰。包钢集团公司为此提供连带责任保证担保。 （3）2003年12月31日，发行人与建行包钢专业支行签订《人民币资金借款合同》（2004年钢字第9号）。合同项下借款金额为人民币20000万元，借款期限为12个月，利率为5.04％，包钢集团公司为此提供连带责任保证担保。 （4）2003年6月26日，发行人与中国工商银行包头市包钢支行签订《流动资金借款合同》（2003年保字第10号）。合同项下借款金额3000万元，借款期限7个月，月利率为4.20375‰，包钢集团公司为此提供连带责任保证担保。 （5）2003年8月5日，发行人与中国工商银行包头市包钢支行签订《流动资金借款合同》（2003年保字第11号）。合同项下借款金额6000万元，借款期限11个月，月利率为4.20375‰，包钢集团公司为此提供连带责任保证担保。 （6）2003年8月6日，发行人与中国工商银行包头市包钢支行签订《流动资金借款合同》（2003年保字第12号）。合同项下借款金额6000万元，借款期限11个月，月利率为4.20375‰，包钢集团公司为此提供连带责任保证担保。 （7）2003年8月7日，发行人与中国工商银行包头市包钢支行签订《流动资金借款合同》（2003年保字第13号）。合同项下借款金额6000万元，借款期限为11个月，月利率为4.20375‰，包钢集团公司提供连带责任保证担保。 （8）2003年10月31日，发行人与中国工商银行包头市包钢支行签订《流动资金借款合同》（2003年保字第15号）。合同项下借款金额为人民币7500万元，借款期限7个月，月利率为3.9825‰，包钢集团公司为此提供连带责任保证担保。 （9）2003年11月27日，发行人与中国工商银行包头市包钢支行签订《流动资金借款合同》（2003年保字第17号）。合同项下借款金额为人民币7000万元，借款期限9个月，月利率为3.9825‰，包钢集团公司为此提供连带责任保证担保。 （10）2003年12月8日，发行人与中国工商银行包头市包钢支行签订《流动资金借款合同》（2003年保字第18号）。合同项下借款金额为3800万元人民币，借款期限为10个月，月利率为3.9825‰，包钢集团公司提供连带责任保证担保。 （11）2003年12月10日，发行人与中国工商银行包头市包钢支行签订《流动资金借款合同》（2003年保字第19号）。合同项下借款金额为3000万元，借款期限为11个月，月利率为3.9825‰，包钢集团公司提供连带责任保证担保。 （12）2003年12月31日，发行人与中国工商银行包头市包钢支行签订《流动资金借款合同》（2003年保字第20号）。合同项下借款金额为6630万元，借款期限为11个月，月利率为4.425‰，包钢集团公司提供连带责任保证担保。 2、发行人仍在履行的借款合同 （1）根据中国工商银行总行营业部于2000年10月30日所发“工银营发[2000]31号”函件，包钢集团公司与中国工商银行总行营业部于1998年12月22日签订的《中长期借款合同》（合同编号：RL98276）项下借款方的权利义务由发行人继受。合同及函件规定：借款总额为7亿元人民币，专项用于薄板坯连铸连轧工程项目，贷款期限分别为1998年12月28日至2004年12月20日4亿元、2000年4月18日至2002年6月20日1亿元、2000年4月18日至2003年6月20日2亿元，利率执行中国人民银行规定的同期项目贷款利率，第一年利率为7.56%。2001年5月18日，发行人与中国工商银行总行营业部就前述事项重新签订了《固定资产借款合同》（合同编号：2001年总营字第1078号），包钢集团公司为该笔借款提供抵押担保。经核查，在此期间，发行人已于2003年6月20日归还到期的2亿元借款。 （2）根据中国建设银行内蒙古自治区分行于2000年10月27日所发“建蒙函[2000]623号”函件，包钢集团公司与中国建设银行内蒙古分行签订的《借用德国出口信贷转贷协议》项下借款方的权利义务由发行人继受。协议规定：转贷款金额不超过230,917,332.50德国马克，专项用于1997年1月18日就薄板坯连铸连轧项目签署的第97TPZA/00003DE号合同项下款项的支付；最长借款期限为自1998年4月27日至2011年1月27日，本金自首次还款日期分期等额偿还，每半年偿还一次，分20次偿还；利率为浮动利率，以FIBOR（系指法兰克福银行同业拆借利率）加利差（利差为每年0.20%）。包钢集团公司为该笔借款提供了抵押担保。经核查，在此期间，发行人已于2003年1月27日按期归还9,814,527.86德国马克，于2003年7月27日按期归还15,770,737.57德国马克。 （3）根据中国建设银行内蒙古自治区分行于2000年10月27日所发“建蒙函[2000]623号”函件，包钢集团公司与中国建设银行内蒙古分行签订的《借用国外商业贷款转贷协议》项下借款方的权利义务由发行人继受。协议规定：转贷款金额不超过40,750,117.50德国马克的等值美元，专项用于1997年1月18日就薄板坯连铸连轧项目签署的第97TPZA/00003DE号合同项下定金款项的支付；最长借款期限为自1998年4月27日至2006年1月27日，本金自首次还款日期分期等额偿还，每半年偿还一次，分10次偿还；利率为浮动利率，以LIBOR（系指伦敦同业拆借利率）加利差（利差为每年0.35%）。包钢集团公司为该笔借款提供了抵押担保。经核查，在此期间，发行人已于2003年1月28日按期归还2,298,759.94美元，于2003年7月27日按期归还2,298,759.94美元。 3、经核查有关采购合同性文件，并向相关人员询问，本公司律师确认，在此期间，发行人于2003年7月6日委托中国冶金进出口包钢公司与德国SMS DemagAktiengesellschaft公司就购买冷轧薄板工程设备签订了协议书（编号：O3ZL/45-1FDE），合同总价为54,657,900.00欧元，德国SMS Demag Aktiengesellschaft公司须按协议规定供应设备、提供技术资料、技术服务和培训。该协议现履行正常，未出现纠纷。 4、2003年3月3日，发行人与光大证券有限责任公司就本次可转换公司债券承销事项签订《承销协议》。协议规定，本次可转换公司债券发行由光大证券有限责任公司组织承销团，以余额包销的方式承销；承销费用为发行募集资金总额的2.5%，由光大证券有限责任公司从相应的发行款中直接扣除；本次发行的上网费用、宣传广告费用、存管登记费用等其他有关费用由发行人承担。 三、重大诉讼和仲裁事项 本公司律师内蒙古建中律师事务所审查认为，本公司的控股股东、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、其他重大事项 1、本公司在首次发行上市的《招股说明书》中曾承诺，董事长林东鲁先生“在上市后六个月内辞去董事长职务”。2001年8月，本公司第一届十五次董事会上，林东鲁先生提出辞职，但与会的其他董事均予以否决。2003年3月26日，本公司2002年度股东大会上，林东鲁先生再次当选为本公司第二届董事会董事长。 为解决董事长双重任职问题，2004年5月24日，林东鲁先生于本公司第二届十次董事会上辞去董事长职务，董事会接受了其辞职请求，并选举曹中魁先生为董事长。 2、经内蒙古自治区人民政府和内蒙古自治区财政厅批准，本公司自2003年1月1日至2007年12月31日享受所得税减按10%征收的税收优惠；本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司将其持有本公司股份中的1.6亿股股权质押给中国建设银行内蒙古包钢专业支行作为贷款担保，质押期限为2004年5月27日至2010年6月15日。 第十八节董事及有关中介机构声明 一、内蒙古包钢钢联股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺，本募集说明书及其摘要不存在记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。全体董事签名：曹中魁、许万成、司永涛、刘玉瀛、徐政、宋铁军、郭景龙、王为民、蔡连重、杜志毅、简伟、梁才、李含善、郑东、韩竟、于鸿君、全泽 二00四年十一月四日 二、主承销商声明 本公司已对募集说明书全文及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表人）签字：解植春 项目负责人签字：刘延辉 光大证券有限责任公司 二00四年十一月四日 三、发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认募集说明书不至因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真空性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 内蒙古建中律师事务所 经办律师 刘怀宽 颜成侪 项目负责人 颜成侪 负责人 宋建中 二00四年十一月四日 四、会计师事务所声明 本所及经办注册会计保证由本所同意发行人在可转换公司债券募集说明书及其 摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认可转换公司债券募集说明书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 经办注册会计师：张占强 管建新 会计师事务所负责人签名：梁春 北京中天华正会计师事务所有限责任公司 二00四年十一月四日 附录和备查文件 1、本公司营业执照 2、关于本次发行的董事会和股东大会公告及决议 3、中国证监会批准本次发行的文件 4、公司章程 5、审计报告及财务报告原件 6、法律意见书 7、律师工作报告 8、《担保协议》 9、资信评级报告 10、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告 11、担保人净资产核验报告 12、注册会计师关于本公司内部控制制度评价报告 13、发行方案 14、重要合同 15、承销协议 16、中国证监会要求的其他文件 备查文件查阅时间：本次发行承销期 备查文件查阅地点：本公司及保荐机构（主承销商）的办公地址 发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司 地址：包头市昆区河西工业区 公司办公地址:包头市昆都仑区河西工业区(邮编：014010) 电 话: 0472-2189528 2189529 传 真：0472-2189530 2189510 公司电子信箱: [email protected] 联系人:郭景龙 保荐机构（主承销商）:光大证券有限责任公司 法定代表人:王明权 地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15—16层 电话:010-68081072 传真:010-68081262 联系人:刘延辉熊莹刘向军 登载申请文件的互联网址：http://www.sse.com.cn/ 附图一：钢联股份组织机构图 附图二、包钢集团组织机构图 |
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