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    莲花味精（６００１８６）因违规向大股东提供巨资，于１０月２９日受到上海证券交易所的公开谴责。从谴责公告看，大股东河南省莲花味精集团有限公司占用上市公司资金可以说到了近于疯狂的程度。

    谴责公告表明，莲花味精自２００４年１月至６月间向莲花集团及其子公司累计提供资金约１３．９３亿元，占６月末公司净资产的７４．７５％。更为严重的是，对如此重大的关联交易，莲花味精既未履行相应的审议批准程序，也未及时履行临时公告的信息披露义务。

    莲花味精自１９９８年上市以来，先后两次在市场募资。其中，首发净融资６．８亿元，２００１年增发净融资７．３亿元，两次合计１４．１亿元，可见，莲花味精从流通股东手中募得的这些资金，基本上都装进大股东莲花集团及其关联方的口袋里去了。

    莲花集团占用上市公司资金，由来已久。２００３年８月，监管部门对其进行巡检后下达《限期整改通知书》。《通知书》指出，莲花集团及其下属公司占用上市公司资金的现象较为严重。截至２００２年底，莲花集团及其下属公司累计占用资金２．９５亿元，其中莲花集团占用２．２４亿元。２００３年占用资金继续增加，截至２００３年７月３１日，莲花集团及下属公司共占用上市公司资金８．５８亿元，同样，具体占款事项未经董事会、股东大会审议，也未进行公告披露，严重影响了公司的独立运作。

    之后，莲花集团承诺，保证在２００３年底之前将通过国有股抵押借款，偿还占用资金５亿元。剩余的占用资金从集团公司新增项目收益中偿还，保证在以后的每个会计年度至少下降３０％。

    ２００３年１２月３０日，莲花味精公告称，莲花集团将其持有的２．５亿股上市公司股份分别质押给三家银行，莲花集团通过本次质押所得借款将用于偿还占用上市公司的部分资金。但是在今年４月公司披露的２００３年度报告及２００４年一季度季报中，莲花集团欠上市公司的资金不仅没有减少，反而增加至９．４９亿元。经公司独立董事披露，莲花集团去年年底在交行质押的国有股被退回，致使其１．６５亿还款被撤回，同时，又新增周转借款９０００万元。

    与一季度末相比，大股东莲花集团占用公司的资金继续增加。２００４年半年报显示，截止６月３０日，莲花集团占用公司资金总额增加到１０．０７亿元。

    而据莲花味精１０月３０披露的第三季报显示，截至２００４年９月３０日，莲花集团占用公司资金余额仍多达１００１９５．２３万元，其中销售货物６６９．９８万元，周转借款９７８５１．４３万元。

    莲花味精大股东占款越占越多的行为引起了投资者强烈不满。大庆市的一名普通投资者李凯将莲花味精及其大股东推上了被告席，大庆市让胡路区人民法院于今年７月８日受理了此案，使莲花成为我国证券市场第一例被法院受理且审理的小股东诉上市公司大股东占款的侵权纠纷案，目前尚未结案。

    大股东的疯狂占款，还诱发莲花味精四名独立董事集体辞职。

    今年４月２８日，莲花味精发布董事会补充公告称，“为解决控股股东占用公司资金的问题，独立董事建议聘请独立财务顾问就解决控股股东占用资金问题提出解决方案，并责成董事会办公室负责办理聘请独立财务顾问等相关事宜。”

    ５月初，莲花味精独立董事郑重发布了解决大股东欠款问题的声明：“大股东的股东地位目前实际上已经不复存在，因为大股东已经通过借款方式将股本取走。目前大股东的占款规模实际上已经变成一种变相抽逃资本金的违法行为。”声明还提到，“如果大股东没有还款的能力和措施，建议股东会提议并表决‘缩股回购还款’方案。”

    然而，这种“以股抵债”方案一经提出就遭到了莲花味精实际控制人、当地政府的强烈反对。在７月底召开的董事会上，独立董事提出的方案不仅没有付诸表决，四名独立董事更是被迫集体“下课”。

    由独立董事提出的“以股抵债”方案之所以难以被当地政府所接受，是因为截至２００４年３月，莲花集团及其关联方实际总共占用上市公司资金已达１１亿元，而其拥有的莲花味精股权为５．２亿股，按照每股净资产２．１５元计算价值也在１１亿元左右。如果按照“以股抵债”方案，以莲花集团所持上市公司股份冲抵其欠款，则莲花集团将完全退出莲花味精，即便是最乐观的估计，莲花集团也会因此失去第一大股东的地位。

    由于大股东巨额占用资金，致使公司财务状况恶化，业绩每况愈下。至９月末，公司经营活动产生的现金流量总额－３８４８１．９４万元，应收账款达７００１５．１５万元，其他应收款高达１０５９７５．１２万元；流动负债合计高达２２６２０８．２５万元，为流动资产２５５２９０．４７万元的８８．６１％，大大高于正常水平。

    由于巨额的资金被大股东占用，公司业绩下滑，２００３年度出现上市以来首次亏损，净利润为－１．４５亿元，每股收益为－０．１６４元。２００４年继续亏损。上半年公司分别实现主营业务收入、主营业务利润４．５４亿元和２４８０．６７万元，同比分别下降１３．９５％和７８．４３％；净利润为－７５０６．８８万元；每股收益为－０．０８５元。１－９月净利润－７１６１．４３万元，每股收益－０．０８１元。

    尽管大股东巨额占款给公司造成了严重后果，但莲花味精态度相当暧昧。公司在半年报中笼统地表示，公司、控股股东以及当地政府极为重视，目前莲花集团正在进行改制，分离辅助产业，公司正在进行多种方案的论证，力争在今年下半年使大股东资金占用有所下降。而到三季报，如何解决大股东巨额占款问题，莲花味精的提法比半年报更加含糊其词，仅简单表示：称针对控股股东巨额资金占用，公司已经向相关报送了初步的解决方案。

    莲花味精之所以对大股东占款采取暧昧态度，与莲花集团财务状况捉襟见肘不无关系。根据河南省国资委提供的资料，目前莲花集团账面资产总额６６亿元，负债总额５４亿元，净资产１２亿元，负债率达到８１．８％。集团及其所属公司的银行贷款总额达到３６亿元，原材料欠款４．８亿元，欠发工人工资６０００万元，欠职工集资款７０００万元，欠职工风险金８０００万元，欠交职工养老保险金２０００万元。

    此外，莲花集团与莲花味精在“五分开”问题上也存在着严重缺陷，集团公司与上市公司无论是在资金占用、人员交叉任职、经营业务处理、公司人员管理、资金划转等方面均呈现纠缠不清的状态。集团公司沉重的亏损负担通过上市公司替集团公司还息、集团公司拖欠上市公司关联交易款项等形式被强压到上市公司头上。

    面对如此窘况，河南省有关方面的对策是引入新的投资者，对其大股东莲花集团进行改制重组。知情者透露说，“省政府现在已是强制介入，４个副省长现场办公，目的就是让农开发（河南农业综合开发公司）进入莲花味精。”

    公开资料显示，农开发副总经理郑献峰已经在今年７月底的董事会上被选为莲花味精的新任董事长，而此前他已被莲花集团的第一大股东、项城市人民政府任命为莲花集团的董事长。

    随着农开发作为潜在大股东进入莲花集团，首先以债权形式注入资金５０００万元，今年５月再次注资５０００万元，加上省财政的２３４１万元国债贴息资金，在不到２个月时间内，农开发向莲花集团紧急提供资金１．２亿多元。目前，莲花味精的生产经营形势虽然有所好转，但要彻底解决大股东巨额占款问题，恐怕是遥遥无期的事情。

    □何晓晴(中国经济时报)