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　　                浙江金鹰股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,浙江金鹰股份有限公司董事会就本次关联交易情况作如下披露：

　　一、    关联交易概述

　　浙江金鹰股份有限公司(以下简称“本公司”)经与浙江金鹰集团有限公司(以下简称“金鹰集团”)协商,拟受让浙江金鹰绢纺有限公司(以下简称“金鹰绢纺”)53%的股权,交易价格以资产评估价值为依据。双方拟签署《股权转让协议》。

　　鉴于金鹰集团为本公司第一大股东,故本次股权转让行为构成关联交易。

　　公司2004年10月31日召开的第四届董事会第九次会议已审议通过了《关于受让浙江金鹰绢纺有限公司股权的议案》,公司董事会在审议本项关联交易时,关联董事傅国定、傅品高先生回避表决,非关联董事张建平、邵燕芬、潘明忠、傅明康及独立董事戴大鸣、沈玉平、翟鸿曦参加表决并一致通过了该项交易,同时,独立董事对此关联交易发表了独立意见。

　　二、    关联方介绍

　　企业名称：浙江金鹰绢纺有限公司

　　注册地址：浙江省嘉兴市塘汇工业开发区

　　法定代表人：王丰平

　　注册资本：人民币3000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　主营业务：纺织品、服装的制造、加工

　　金鹰绢纺是金鹰集团收购嘉兴绢纺厂后,于2002年6月20日注册成立的有限责任公司,2004年1-4月份经天健会计师事务所审计的有关指标为：主营业务收入24,498,571.71元,净利润460,747.03元,总资产92,566,870.65元,净资产24,048,013.71元。

　　金鹰绢纺现有股东为：金鹰集团93%；自然人王丰平7%。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本公司受让金鹰集团持有的金鹰绢纺53%的股权,股权转让后,金鹰绢纺的股权结构为：本公司53%；金鹰集团40%；王丰平7%。

　　浙江勤信资产评估有限公司对金鹰绢纺的资产情况进行了评估,评估基准日为2004年4月30日,经评估其资产的帐面净值24,048,013.71元,评估净值29,993,666.53元,评估增值5,945,652.82元,增值率24.72

　　%。(资产评估报告书摘要见hptt：//www.sse.com.cn)

　　评估结果汇总表

　　评估基准日2004年4月30日                            金额单位：元

    项目                    帐面价值    调整后帐面值        评估价值

    一、流动资产       56,150,370.92   56,150,370.92   56,140,530.75

    二、长期投资

    三、固定资产       36,416,499.73   27,497,303.20   29,137,692.72

    其中：在建工程     24,293,048.25   15,373,851.72   15,373,851.72

    建筑物类

    设备类             12,123,451.48   12,123,451.48   13,763,841.00

    四、无形资产                        8,919,196.53   13,234,300.00

    其中：土地使用权                    8,919,196.53   13,234,300.00

    资产总计           92,566,870.65   92,566,870.65   98,512,523.47

    五、流动负债       68,518,856.94   68,518,856.94   68,518,856.94

    六、长期负债

    负债总计           68,518,856.94   68,518,856.94   68,518,856.94

    净资产             24,048,013.71   24,048,013.71   29,993,666.53

    项目                     增减值   增值率%

    一、流动资产          -9,840.17     -0.02

    二、长期投资

    三、固定资产       1,640,389.52      5.97

    其中：在建工程

    建筑物类

    设备类             1,640,389.52     13.53

    四、无形资产        4,315,103.47    48.38

    其中：土地使用权    4,315,103.47    48.38

    资产总计           5,945,652.82      6.42

    五、流动负债

    六、长期负债

    负债总计

    净资产             5,945,652.82     24.72

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　本公司与金鹰集团依据《合同法》及有关法律法规,在经过充分协商,本着平等、自愿、公平的原则,拟签定《股权转让协议书》。

　　1、交易双方：本公司和金鹰集团。

　　2、交易内容：受让金鹰绢纺53%的股权。

　　3、交易金额及定价：以评估净值为定价依据,综合考虑金鹰绢纺的销售网络、盈利能力、资产状况、品牌优势和管理水平等因素,双方同意以2004年4月30日为基准日,按照上述评估结果确定金鹰绢纺全部股权作价为人民币2990万元(贰千玖佰玖拾万元)。金鹰绢纺53%股权的转让价格为金鹰绢纺的全部股权价格的53%,即人民币1584.70万元(壹仟伍佰捌拾肆万柒仟元)。

　　4、价款支付：协议生效后的七日内,支付股权转让款的60%,即人民币950.82万元,其余款项人民币633.88万元在股权过户后的七日内一次性付清。

　　5、协议生效条件

　　《股权转让协议书》由董事会批准后生效。

　　五、关联交易目的及对本公司的影响

　　嘉兴是江浙一带桑蚕原料集聚要地,本公司对金鹰绢纺的股权收购旨在对公司绢纺产业原料基地的有效控制,有利于公司绢纺产业的做大做强,同时,通过本次的股权收购,公司达到对金鹰绢纺的绝对控股,彻底消除与大股东之间的同业竞争。本次交易有利于公司产业的进一步发展,对公司损益及资产状况无不良影响。

　　六、独立董事意见

　　就本次关联交易的议案,公司独立董事发表了独立意见,同意上述关联交易事项并认为：本次关联交易价格客观公允,交易条件公平合理,未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司产业的进一步发展,对公司损益及资产状况无不良影响。本次关联交易的表决程序合法、公正,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议

　　2、公司与金鹰集团拟签署的《股权转让协议书》

　　3、独立董事意见书

　　4、资产评估报告

　　浙江金鹰股份有限公司董事会

　　2004年10月31日