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   　　          大连菲菲澳家现代农业股份有限公司

                   第三届董事会第五次会议决议公告

　　大连菲菲澳家现代农业股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年10月29日以通讯方式召开。应参加表决的董事共9人，公司收到有效表决书共9份，其中王敏董事、顾丹秋董事投反对票，独立董事郑海英、赵凤丽对《公司2004年第三季度报告》发表了独立意见(详见公司2004年第三季度报告附件)。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。对议案签字同意的董事达到《公司章程》所规定的法定人数，即会议审议通过了如下议案：

　　一、《公司二OO四年第三季度报告》。

　　二、《关于更换公司董事会秘书的议案》。

　　由于工作调动原因，张利群先生不再担任公司董事会秘书一职，经公司董事长赵也飞先生提名，由田艳女士担任公司董事会秘书。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见附件。

　　特此公告。

　　大连菲菲澳家现代农业股份有限公司

　　董　事　会

　　二OO四年十月二十九日

　　田艳女士简历

　　田艳，女，生于1972年8月，毕业于首都经济贸易大学，研究生学历，曾任政兴国际期货有限公司投资顾问，长城证券有限公司沈阳营业部业务主任，大连菲菲澳家现代农业股份有限公司监事会主席，现任大连菲菲澳家现代农业股份有限公司资产管理部部长。

　　附件：

　　                大连菲菲澳家现代农业股份有限公司

　　                      独立董事之独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，大连菲菲澳家现代农业股份有限公司董事会已经向本人提交了有关公司董事会秘书辞职及提名董事会秘书的相关资料，本人作为公司的独立董事，基于本人的独立判断，现就公司董事会秘书张利群先生辞职及提名田艳女士为公司董事会秘书发表如下独立意见：

　　经过对张利群先生辞去公司董事会秘书的资料进行审核，本人认为其相关程序符合《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。

　　经审查，田艳女士具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为公司董事会秘书的相关程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。

　　本人同意公司董事会对田艳女士担任公司董事会秘书的聘任决定。

　　独立董事：赵凤丽

　　郑海英

　　石双良

　　二OO四年十月二十九日