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   　               　安徽飞彩车辆股份有限公司

　        　      第二届董事会第十五次会议决议公告

　　安徽飞彩车辆股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年10月27日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长洪理芳先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议逐项审议并表决通过了如下议案：

　　一、二○○四年第三季度报告；

　　二、修改章程的议案；

　　三、提名第三届董事会董事候选人的议案；

　　鉴于第二届董事会即将届满到期，决定提名洪理芳先生、袁安之先生、戴俭荣先生、曹明生先生、彭斌先生、李光伟先生、高元恩先生、潘平先生、田家刚先生为第三届董事会董事候选人，其中高元恩先生、潘平先生、田家刚先生为独立董事候选人，经深圳交易所对其独立资格审核无异议后再提交股东大会审议。

　　四、将万宇房产股权与控股股东拥有的土地使用权进行置换的议案；

　　为了扭转自身不利局面，集中精力做好主业，同意公司将持有的宣城万宇房地产发展有限公司（简称"万宇房产"）全部股权与公司控股股东安徽飞彩（集团）有限公司拥有的土地使用权进行置换，置换进入公司的土地使用权将用于公司自身生产经营及准备开展的改装车生产业务。

　　本次置换置出资产为公司持有的万宇房产98.52％股权。置入资产为土地证号为：宣国用（2003）第409号的土地使用权。置换方式为：资产所有方聘请具备相关资格的中介机构对置换资产进行评估，以评估价格进行交易，差额部分以现金补足，涉及到的税费由各自承担。

　　关联方董事洪理芳先生、陈晖先生、曹明生先生、李光伟先生回避本议案的表决，其余5名董事全部表决同意本议案。

　　五、决定于2004年12月2日召开公司二○○四年度第一次临时股东大会，审议如下提案：

　　（1）修改公司章程的议案；

　　（2）选举公司第三届董事会董事；

　　（3）选举公司第三届监事会监事。

　　特此公告

　　安徽飞彩车辆股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○四年十月二十九日