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                 　　安徽飞彩车辆股份有限公司

　　      关于召开二○○四年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第二届董事会第十五次会议决定于2004年12月2日在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室召开二○○四年度第一次临时股东大会，现将有关情况通知如下：

　　1、会议召集人：安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

　　2、会议时间：2004年12月2日（星期四）下午2时30分。

　　3、会议地点：安徽省宣城市飞彩宾馆会议室。

　　4、会议议题：

　　（1）审议《修改公司章程的议案》；

　　内容详见二○○四年十月三十日公告于《中国证券报》及《证券时报》的《章程修正案》。

　　（2）选举公司第三届董事会董事；

　　候选人简历见二○○四年十月三十日《中国证券报》及《证券时报》公告。

　　（3）选举公司第三届监事会监事；

　　候选人简历见二○○四年十月三十日《中国证券报》及《证券时报》公告。

　　5、出席会议的人员：

　　（1）截止2004年11月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（2）因故不能出席的股东，可书面授权委托代理人出席和参加表决，代理人不必是公司股东。

　　（3）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（4）本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。

　　6、会议登记办法：

　　（1）登记手续

　　个人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证；股东授权委托代理人持授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证、受托人身份证。

　　法人股东代理人持盖有公章的营业执照复印件、盖有公章的法定代表人授权委托书、受托人身份证办理登记。

　　异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　（2）登记时间：2004年12月1日上午9:00-11:00。

　　（3）登记地点：安徽省宣城市宣南公路口公司董事会秘书办公室　（4）联系电话：0563-2612568

　　（5）传

　　真：0563-2612568

　　（6）联系人：李　靖、倪咏梅

　　（7）邮政编码：242000

　　7、参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

　　特此公告！

　　安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

　　二○○四年十月二十九日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托　　先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽飞彩车辆股份有限公司二○○四年度第一次临时股东大会，并授权其代表本人全权行使表决权。

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名（盖章）：

　　委托日期：

　　章程修正案

　　为规范公司行为，提高公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会安徽监管局于2004年6月15日以皖证监函字[2004]85号文下发的《限期整改通知书》要求，拟对公司章程有关条款作如下修改：

　　一、将公司章程第一百三十六条："董事会会议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。"修改为："董事会会议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。"

　　二、在第一百二十五条后增加一条为第一百二十六条，以后各条序号顺延。第一百二十六条内容为：

　　"董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司的对外担保审批应遵循以下规定：

　　（1）公司提供的所有担保，需由公司董事会审批；审批通过需2/3以上的董事会成员签署同意。

　　（2）公司年度担保方案提交公司年度董事会审议。董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的当事人应当回避表决。

　　（3）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（4）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（5）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（6）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。"

　　二○○四年十月

　　安徽飞彩车辆股份有限公司

　　第三届董事会董事侯选人简历

　　洪理芳先生，男，1940年7月出生，大专文化，高级经济师，曾任皖南电机厂厂长、党委书记，宣城行署机电局副局长、党组书记，皖南机动车辆厂厂长、党委书记，安徽飞彩车辆股份有限公司董事长、总经理，现任公司董事长。截止2004年9月30日，持有公司股份为9100股。

　　袁安之先生，男，1963年3月出生，大专文化，经济师，曾任皖南机动车辆厂金工车间副主任、锻焊车间主任、生产科长、厂长助理，副厂长，安徽飞彩车辆股份有限公司副董事长、副总经理，现任公司董事、总经理。截止2004年9月30日，持有公司股份为6825股。

　　戴俭荣先生，男，1952年8月出生，大专文化，高级政工师，经济师，曾任皖南机动车辆厂劳人科科长、政治处副主任、主任、工会主席，安徽飞彩（集团）有限公司工会主席、人事部经理。现任安徽飞彩（集团）有限公司党委副书记、副董事长、纪委书记。

　　曹明生先生，男，1952年4月出生，工商管理硕士，助理工程师，曾任皖南机动车辆厂金工车间主任、检验科科长、杨村分厂厂长、副厂长，安徽飞彩车辆股份有限公司董事、副总经理，现任公司副董事长，安徽飞彩（集团）有限公司副总经理。截止2004年9月30日，持有公司股份为6825股。

　　彭　斌先生，男，1966年10月出生，会计师，大专文化，曾任皖南机动车辆厂财务处会计科科长、财务处副处长，安徽飞彩车辆股份有限公司财务主管，财务总监、财务部经理、证券部经理、董事会秘书，现任公司董事、副总经理、财务负责人。截止2004年9月30日，持有公司股份为6825股。

　　李光伟先生，男，1964年5月出生，大学文化，高级工程师，曾任皖南机动车辆厂技术科科长、研究所副所长、副总工程师，安徽飞彩车辆股份有限公司总经理助理，董事，现任公司董事、安徽飞彩（集团）有限公司总工程师。截止2004年9月30日，持有公司股份6825股。

　　高元恩先生，男，1941年11月出生，大学文化，教授级高工，曾任中国农机研究院院长，机械工业部农业装备司司长，中国机械装备（集团）公司董事长、总裁，现任公司独立董事、中国农业机械协会理事长。

　　潘　平先生，男，1962年7月出生，大学文化，二级律师，曾在安徽省人民检察院、安徽省经济律师事务所任职，现任公司独立董事、安徽安泰达律师事务所副主任、高级合伙人。

　　田家刚先生，男，1970年5月出生，大专文化，注册会计师，曾任安徽省宣城会计师事务所副所长、安徽华瑞会计师事务所主任会计师，现任独立董事、安徽同盛会计师事务所主任会计师。

　　其中，高元恩先生、潘平先生、田家刚先生为独立董事候选人。

　　二○○四年十月

　　安徽飞彩车辆股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人安徽飞彩车辆股份有限公司董事会现就提名高元恩先生、潘平先生、田家刚先生三人为安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽飞彩车辆股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合安徽飞彩车辆股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽飞彩车辆股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括安徽飞彩车辆股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：安徽飞彩车辆股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○四年十月二十七日

　　安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人高元恩，作为安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽飞彩车辆股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括安徽飞彩车辆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：高元恩

　　二○○四年十月二十七日

　　安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人潘平，作为安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽飞彩车辆股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括安徽飞彩车辆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：潘平

　　二○○四年十月二十七日

　　安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人田家刚，作为安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽飞彩车辆股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括安徽飞彩车辆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：田家刚

　　二○○四年十月二十七日

　　安徽飞彩车辆股份有限公司

　　第三届监事会监事侯选人简历

　　邵信仰先生，男，1956年3月出生，大专文化，高级政工师，曾任南京军区某部排长、副连长、副政治指导员、参谋，古泉啤酒厂团委副书记、政治处副主任、主任、劳资科长、党支部书记，党委委员、纪委委员，现任公司监事会主席，安徽飞彩（集团）有限公司工会主席。

　　邹宣宁先生，男，1971年9月出生，大专文化，助理经济师，曾任皖南煤矿机械厂财务科副科长，安徽飞彩车辆股份有限公司财务部会计科科长，现任安徽飞彩（集团）有限公司财务部经理、资本运营部经理。

　　二○○四年十月