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　　湖南亚华种业股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南亚华种业股份有限公司第二届董事会第三十一次会议于2004年10月27日在湖南长沙市八一路539号亚华大厦18楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长邹定民先生主持了会议，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了与湖南省农业集团签署深圳市亚泰生物发展有限公司股权转让协议的议案（详见关联交易公告）。经公司与湖南省农业集团有限公司协商一致，在深圳市亚泰生物发展有限公司增资扩股完成后，本公司将持有的90.65%的亚泰生物股份全部转让给湖南省农业集团有限公司。截止2004年9月30日，经湖南开元有限责任会计师事务所（具证券从业资格）审定，深圳市亚泰生物发展有限公司帐面净资产为21,123万元，本公司持有其90.65%的股权，由此按净资产*股权比例为19,148万元，双方同意，作价19,380万元转让给农业集团，溢价232万元。

　　此次股权转让属于重大关联交易，关联董事邹定民先生、袁志成先生回避了表决，该协议尚需提交股东大会审议通过后方能生效。

　　二、审议通过了与农业集团签署债务冲抵协议的议案。公司已与农业集团签署亚泰生物的《股权转让协议》后，农业集团应付我公司股权转让款人民币193,803,166.65元，鉴于本公司前期尚欠农业集团部分债务，经双方确认后金额为人民币23,435,713.33元，公司同意用来抵付农业集团本次应向本公司支付的股权转让款23,435,713.33元。

　　上述事项均需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　湖南亚华种业股份有限公司董事会

　　二○○四年十月二十九日