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        河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届监事会第十次会议于2004 年10 月27日以通讯表决方式召开,公司3 名监事全部出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议一致通过了《关于公司进行重大资产出售、置换与赠与的方案》。全体监事认为：

    （一）本次本公司重大资产重组方案切实可行；

    （二）本次本公司重大资产重组所涉及的拟置换、出售与赠与的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟置换、出售与赠与的资产的交易价格都以评估值为基准，不会损害上市公司和非关联股东的利益；

    （三）如本次资产交易完成后，本公司将从保鲜设备行业转为房地产的开发与经营，为公司长远、健康发展提供了很大的空间，符合全体股东的利益；

    （四）本次资产重组是本公司第一股东银星集团和第二股东冰熊集团进行的资产置换、出售及赠与，因而本次资产重组构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。因此，本公司本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    特此公告。

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司监事会

    2004 年10 月27 日