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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第二次会议于2004年10月28日在河南省项城市公司会议室召开,会议应到董事11名,实到董事8名,独立董事杨杜先生和王中杰先生因出差未能出席董事会,分别委托独立董事王家勤女士和李正伦先生全权行使表决权；董事郭宝亮先生因事未能出席董事会,委托董事崔冠明先生全权行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长郑献锋先生主持,部分监事和高级管理人员列席会议。会议审议通过如下决议：

　　1、审议公司2004年第三季度报告。

　　有效表决票共11票,同意11票,弃权0票,反对0票,本议案获得通过。

　　2、审议关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案。

　　公司每位独立董事每年津贴为6万元人民币。

　　该议案需要下一次股东大会审议通过。

　　有效表决票共11票,同意11票,弃权0票,反对0票,本议案获得通过。

　　3、审议关于公司设立第三届董事会设立专门委员会的议案。

　　公司第三届董事会决定设立四个董事会专门委员会,分别是战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

　　该议案需要下一次股东大会审议通过。在股东大会审议通过后,四个董事会专门委员会将进行人员组建,并将制定各个专门委员会工作细则。

　　有效表决票共11票,同意11票,弃权0票,反对0票,本议案获得通过。

　　4、审议关于制定《公司控股股东行为规范(草案)》的议案。

　　该议案需要下一次股东大会审议通过,具体内容在股东大会召开通知中公告。

　　有效表决票共11票,同意11票,弃权0票,反对0票,本议案获得通过。

　　河南莲花味精股份有限公司董事会

　　二○○四年十月二十八日