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　　江西华邦律师事务所关于江西纸业股份有限公司

2004年度第一次临时股东大会的法律意见

　　致：江西纸业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称"有关法律")及《江西纸业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,本所接受贵公司的委托,指派方世扬律师出席贵公司2004年度第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),并就本次股东大会召开的合法性出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中,我们仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序、出席本次会议的人员资格及新提案的提出是否符合有关法律和《公司章程》的规定发表意见,并不对会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。我们并假定贵公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、证券帐户卡、授权委托书、企业法人工营业执照等)真实、完整,资料上的签字和/或印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

　　基于前述,我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见书有关资料的事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序合法有效

　　本次股东大会的召集系通过贵公司董事会于2004年9月25日在《上海证券报》上刊登的《江西纸业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告暨召开2004年度第一次临时股东大会的通知》(以下简称"《会议通知》")进行的。《会议通知》中载明了会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。

　　经核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容均与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由贵公司董事会指定独立董事黄开忠先生主持,本次会议的召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格合法有效

　　出席本次股东大会的贵公司股东及股东代理人共3名,所持股份共计76,168,975股,占贵公司总股本的47.29%；经核查,该等出席本次会议的人员均具有符合有关法律和公司章程的资格,有权出席本次会议及依法行使表决权。

　　出席本次会议的还有贵公司的部分董事、监事和高级管理人员。根据《公司章程》的规定,该等董事、监事和高级管理人员均具备出席会议的资格。

　　三、本次股东大会的议案

　　经审查,本次股东大会所审议的事项与《会议通知》内容相符；贵公司依《公司章程》享有提案权的股东未在本次股东大会上提出超出《会议通知》中所列事项以外的新提案。

　　四、本次股东大会的表决程序合法有效

　　本次股东大会逐项审议了《会议通知》中列明的全部议案,以书面记名的投票方式进行逐项表决,表决在由出席本次会议的股东推举的监票人和计票人的监督下进行,本次会议除第8项《关于选举付津先生为公司独立董事的议案》未获通过外,其余议案均获得出席本次股东大会股东所持表决权的全数通过,本次股东大会会议记录经出席会议的公司董事签名。本次股东大会的表决程序和表决方式符合有关法律和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述,贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法有效。

　　江西华邦律师事务所

　　经办律师：方世扬

　　(签名)：方世扬

　　二00四年十月二十八日