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                      华兰生物工程股份有限公司

                   第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    华兰生物工程股份有限公司第二届董事会第五次会议于2004年10月28日在本公司召开，会议由董事长安康先生主持，会议应到董事9名，实到董事7名。独立董事于鸿君先生、李德富先生因故不能出席会议，授权独立董事冯顺利先生代为出席，并表决。本次会议符合《公司法》和《华兰生物工程股份有限公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。

    全体董事经举手表决，一致通过了以下议案：

    一、审议并通过了《华兰生物工程股份有限公司2004年第三季度报告》。

    二、审议并通过了《华兰生物工程股份有限公司内部审计制度》。

    三、审议并通过了《华兰生物工程股份有限公司信息披露制度》。

    四、审议并通过了《关于公司签订<委托代办股份转让协议>的议案》

    五、审议通过了《华兰生物工程股份有限公司募集资金管理办法》主要内容如下：

    1.为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度，在银行设立专用帐户对募集资金实行集中存放。

    2.在确保不影响募集资金投资项目实施或建设进度的前提下，经股东大会批准并公告，募集资金可以暂时用于补充流动资金。

    3.独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定可以聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审计。

    4.公司聘请的保荐机构有权对募集资金的使用情况进行监督，保荐代表人有权对募集资金专用帐户进行查询。

    5.本办法自公司股东大会决议通过之日起实施。

    《华兰生物工程股份有限公司2004年第三季度报告》、《华兰生物工程股份有限公司内部审计制度》、《华兰生物工程股份有限公司信息披露制度》、《华兰生物工程股份有限公司募集资金管理办法》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告



华兰生物工程股份有限公司董事会

    二零零四年十月三十日

    华兰生物工程股份有限公司内部审计制度

    第一章总则

    第一条为加强公司内部审计工作，降低决策风险，提高企业经济效益，保障企业经营活动的健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》等有关法律及规章制度，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条本制度所称被审计对象, 特指公司各部室、境内外直属各办事处、境内外全资或控股子公司及其直属分支机构（含控股子公司），以及上述机构相关责任人员。

    第三条本制度所称内部审计，包括监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及其相关资产，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。

    第二章内部审计机构和人员

    第四条公司设内部审计部，内部审计部设经理，负责总体内部审计业务及部门日常行政管理工作。

    第五条内部审计部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。

    第六条内部审计人员依法履行职务受法律保护，任何组织和个人不得打击报复内部审计人员。

    第七条内部审计人员办理审计事项，应当忠于职守，坚持原则，客观公正，实事求是，廉洁奉公，保守秘密。

    第八条内部审计人员不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守，泄露秘密。

    第九条内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。

    第十条内部审计人员专业技术职务资格的考评和聘任，按照国家的有关规定执行。

    第十一条内部审计部履行职责所必需的经费，应当列入公司财务预算，予以充分保证。

    第三章内部审计工作范畴和职责

    第十二条内部审计按工作内容划分为内控审计和专项审计两项，根据不同情况分别制定对应审计计划。

    第十三条内部控制审计项目对被审计对象的以下内部控制制度执行情况实施监督评价：

    1、货币资金内控审计；

    2、物资管理内控审计；

    3、采购内控审计；

    4、生产内控审计；

    5、销售内控审计；

    6、研发内控审计；

    7、财务管理内控审计；

    8、质量管理内控审计

    9、其他经营内控审计。

    第十四条专项审计项目对被审计对象的下列事项进行审计:

    1、公司财务审计

    1.1、流动资产审计；

    1.2、长期资产审计；

    1.3、费用成本审计；

    1.4、销售、利润审计；

    1.5、投资效益审计。

    2、具备独立会计核算对象的经营业绩审计、离任审计、科研项目审计；

    3、基建、技改预决算审计；

    4、其他审计事项。

    第十五条内部审计部职责：

    1、按照有关法律、法规及公司领导要求，起草内部审计规章制度等；

    2、制订年度和具体审计计划；

    3、负责组织实施内部审计工作，并向公司领导报告审计结果；

    4、指导监督被审计对象建立健全内部控制制度；监督被审计对象业务流程执行情况；

    5、负责审计人员的业务学习、岗位培训和内部审计理论学习等；

    6、协助上级审计机关对公司的审计工作；协助公司监事会工作；

    7、根据公司领导的要求，办理其他审计事项。

    第四章内部审计权限

    第十六条内部审计部主要权限：

    1、根据内部审计工作的需要，有权要求被审计对象按时报送基本情况调查表、内控情况调查表、预决算报告、会计报表和其他有关文件、资料；

    2、根据内部审计工作的需要，有权检查被审计对象凭证、帐表，检查资产，检测软件，查阅有关文件、资料；

    3、根据内部审计工作的需要，参加被审计对象的有关会议；对审计事项的有关问题，向有关部门和个人进行调查，并取得有关文件、资料等证明材料；

    4、发现被审计对象内部控制制度不健全、内部控制工作薄弱时，向其提出建立健全内部控制制度，加强内部控制力度的意见和建议；根据专项经营审计结果，提出改进管理、提高效益的建议；提出纠正、处理违反财经法规行为的意见；

    5、对故意违反公司财经纪律的部门或个人，内部审计部有权向公司领导提出经济处罚的建议；被审计对象在限期内无故拒不执行经济处罚决定的，内部审计部有权通知公司财务部直接执行；

    6、对违规行为的责任主体，内部审计部有权向公司领导建议给予警告或通报批评，情节严重的给予行政处分；对违反国家法规制度的行为，建议相关部门移送司法机关依法追究刑事责任；

    7、对正在进行的严重违反财经法规，将会造成损失或浪费的行为，有权做出临时制止决定，制止无效时，直接上报公司领导；

    8、对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的情况，经上报公司领导批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

    9、对内部控制业务做出突出成绩的被审计对象，向公司领导提出表扬和奖励的建议；

    10、内部审计部出具的审计报告作为公司考核体系的组成部分。

    第十七条内部审计部可以根据实际情况，推行以下审计要求：

    1、根据规定，对有关经济活动实行审签要求；

    2、按照“先审计后结算”的原则，对基建、技改工程的预、决算推行必审要求；

    3、对重要经济活动或重点部门实行定期审计要求。

    第十八条基本审计工作程序

    1、内部审计部根据公司领导签发的年度部门内审计划和被审计对象的具体情况，拟订具体审计计划，经内审部门经理批准后实施；

    2、实施审计3日前，向被审计对象送达审计通知书，特殊情况下也可以电话通知甚至直接进点；

    3、内审人员进点审计时，检查被审计对象内部控制制度执行情况、审验会计凭证、账簿、报表、业务档案以及其他有关的资料和资产的真实性、有效性和准确性；

    4、内审人员进点审计时，在正常的工作时间内可以根据需要就审计事项的问题向内部涉及部门和个人进行调查及取证（如函证、外调），内部涉及部门和个人应当支持和协助，如实向内审人员反映情况，提供有关证明材料；

    5、审计终结，内审人员根据审计工作底稿及计划安排提出审计报告，并征求委托方的意见。认为有必要时，可以征求被审计单位意见。被征求意见对象应当在收到审计报告征求意见稿之日起3 个工作日内书面反馈意见，否则视为无异议；

    6、审计工作底稿、审计报告连同征求意见，由内审项目组长复核后对审计事项做出评价，起草审计意见书报内审部经理审定。其中被审计单位违反国家财经法规和公司规章制度应当给予处理、处罚的，由内审部经理提出审计决定书报公司领导审批；

    7、经公司领导批准的审计决定书，送达被审计对象后，被审计对象必须予以执行；内部审计部有权对被审计对象采纳审计意见和执行审计决定的情况进行检查；有权对主要项目进行后续审计，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；

    8、被审计对象对审计决定书如有异议，可以向内部审计部经理提出申诉，内部审计部应当自接到申诉之日起5 个工作日内予以书面反馈；

    9、内部审计部对已办理完毕的审计事项，自结束之日起15 天内建立审计档案，并按有关规定进行管理；内部审计部根据被审计对象建立审计台帐，并确定审计工作责任人；

    第十九条内部控制制度的检查程序

    1、内部审计部根据经批准实施的具体内控审计计划，对相关部门进行内部控制制度执行情况的检查；

    2、内部控制人员到达被审计单位后，向被审计对象出示流程检查通知书，按照流程工作检查清单，对被审计对象业务流程和内部控制制度的执行情况进行检查并打分；

    3、检查被审计对象与内部控制制度有关的文件、资料，进行相关调查；

    4、检查完毕，内控人员根据流程工作检查清单等工作底稿及计划安排提出检查报告；

    5、检查报告送交内审部门经理审阅确认后，送达被审计部门执行。其中被审计部门违反国家财经法规和公司内部控制制度应当给予处理、处罚的，由内审部经理提出审计决定书报公司领导审批后送达被审计对象执行。

    第六章附则

    第二十条本制度自董事会通过之日起实施。

    第二十一条本制度由董事会负责解释。



华兰生物工程股份有限公司董事会

    二00四年十月八日

    华兰生物工程股份有限公司募集资金管理办法

    第一章  总则

    第一条  为了规范华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《中小企业板块上市公司特别规定》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条  本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券等方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。第三条  公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

    第二章  募集资金的存放

    第四条  公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。

    第五条  募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，设立专用

    帐户进行管理，专款专用，专户储存。

    第三章  募集资金的使用

    第六条  募集资金的使用，必须严格按照《公司章程》、《招股说明书》和本办法履行资金审批手续。

    第七条  投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会汇报，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。

    第八条  募集资金的投向严格按董事会承诺的计划投资项目尽快实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

    第九条  对确因市场变化，需要改变资金投向时，必须经公司董事会、股东大会批准，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更投资项目。

    第十条  若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。

    第十一条  公司募集资金的实施情况与公司在《招股说明书》等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变资金用途。

    1、放弃或增加募集资金项目；

    2、中国证监会或深圳证券交易所认定的其它情形。

    第十二条  公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：

    1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

    2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、风险及对策等情况说明；

    3、变更后的募集资金项目涉及收购资金或企业所有权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；

    4、变更后的募集资金项目涉及关联交易的，还应当按照《公司关联交易管理办法》的相关规定予以披露。

    5、深圳证券交易所要求的其他内容。

    第十三条  公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权经营班子范围内，由经办部门提出，经分管领导批准后到财务部门办理付款手续。

    第十四条  公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金作用的投资，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。募集资金在闲置阶段，根据股东大会的决议，可作短期流动资金使用，但期限不超过六个月。

    第四章  募集资金的监督

    第十五条  公司在进行年度审计的同时，应聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。

    第十六条  公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

    第十七条  独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。第十八条  公司聘请的保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。

    经公司董事会授权，保荐代表人可以随时到有关银行查询募集资金支取的相关资料，公司董事会秘书应积极配合此项工作。

    第五章  附则

    第十九条  本办法自公司股东大会批准后执行。

    第二十条本办法由公司董事会负责解释。



华兰生物工程股份有限公司董事会

    二00四年十月八日

    华兰生物工程股份有限公司信息披露制度

    第一章  总则

    第一条  为规范本公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，特制定本信息披露制度。

    第二章公司信息披露的基本原则

    第二条  本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

    第三条  信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

    第四条  公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

    第五条  公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

    第三章  信息披露的内容

    第六条  公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

    第七条临时报告包括但不限于下列事项：

    1、董事会决议；

    2、监事会决议；

    3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

    4、股东大会决议；

    5、独立董事的声明、意见及报告；

    6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

    7、关联交易达到应披露的标准时；

    8、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

    9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

    10、可能依法承担的赔偿责任；

    11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

    12、经营方针和经营范围发生重大变化；

    13、变更募集资金投资项目；

    14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

    15、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；

    16、公司第一大股东发生变更；

    17、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

    18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

    19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

    21、更换为公司审计的会计师事务所；

    22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

    24、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

    25、公司进入破产、清算状态；

    26、公司预计出现资不抵债；

    27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

    28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

    29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、

    《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

    第八条  信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所《股票上市规则》之规定执行。

    第九条  信息披露前应严格履行下列审查程序：

    1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

    2、董事会秘书进行合规性审查；

    3、董事长签发。

    第十条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

    1、董事长；

    2、总经理经董事长授权时；

    3、经董事长或董事会授权的董事；

    4、董事会秘书；

    5、证券事务代表。

    第十一条  公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

    第十二条  公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

    第十三条  公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

    第十四条  公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第五章  信息披露的媒体

    第十五条  公司信息披露指定刊载报纸为：中国证监会指定的报刊。

    第十六条  公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，还载于指定的深圳证券交易所网站。

    第十七条  公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

    第六章  公司信息披露的责任划分

    第十八条  董事会秘书的责任：

    1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

    2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    4、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

    5、除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

    第十九条  经理班子的责任

    1、经理班子应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

    2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

    3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

    4、经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

    第二十条  董事的责任；

    1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

    第二十一条  监事的责任

    1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。

    4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。

    5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

    第七章保密措施

    第二十二条  公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披

    露信息的工作人员，负有保密义务。

    第二十三条  公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

    第二十四条  当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

    第八章公司信息披露常设机构和联系方式

    第二十五条  公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。(地址：河南省新乡市华兰大道甲1号办公楼3楼，邮编：453003)

    第二十六条  股东咨询电话：0373－5056905传真：0373－5056911电子邮箱[email protected]

    第九章附则

    第二十七条  由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至按规范程序解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

    第二十八条  本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《证券上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。

    第二十九条  本制度由公司董事会负责制定并修改。

    第三十条    本制度经董事会审议通过后实施。

    华兰生物工程股份有限公司董事会

    二00四年十月八日