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                 　　深圳南山热电股份有限公司

                   第四届董事会临时会议决议公告

               暨召开2004年度第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会临时会议于2004年10 月27 日（星期三）下午3:00 时在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开。会议应到董事13 人，实际到会董事9 人。王建彬副董事长因公出差，授权仲澄溧董事出席并代为行使表决权；赵效董事、于春玲董事因公出差，授权刘德雨董事长出席并代为行使表决权；黄速建独立董事因公出差，授权刘占军独立董事出席并代为行使表决权。公司5 名监事列席了会议。出席会议的人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。刘德雨董事长主持了本次会议，审议了以下议案并形成了相关决议：

　　一、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　　会议经研究，同意《公司章程》作如下修改：

　　1、修改前：第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数少于章程所定人数的三分之二（即九人）时；修改后：第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数少于章程所定人数的三分之二（即十人）时；2、修改前：第一百一十四条董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。

　　修改后：第一百一十四条董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事五人。

　　该议案将提请公司2004 年度第三次临时股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于增补独立董事候选人的议案》；

　　按照独立董事任职资格及条件，公司经广泛比较和认真考察，提议于秀峰先生为公司独立董事候选人（附件1）。

　　该议案将提请公司2004 年度第三次临时股东大会审议。

　　公司独立董事认为：于秀峰先生的任职资格合法，其教育背景、工作经历能够胜任独立董事的职责要求；公司董事会的提名方式及聘任程序符合有关规定。

　　三、审议并通过了《关于提请召开2004 年度第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2004 年11 月29 日（星期一）上午10:00 时，在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开公司2004 年度第三次临时股东大会，会议预定半天。具体安排如下：

　　（一）会议议题

　　1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　2、审议《关于增补独立董事候选人的议案》。

　　(二)出席会议人员

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004 年11 月22 日下午3 时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。

　　（三）会议登记办法

　　1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附件2）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：2004 年11 月26 日下午2:00 时—5:00 时

　　4、登记地址：公司董事会秘书处

　　(四)其它事项

　　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系电话及传真：0755-26003683

　　3、联系人：傅博、胡琴

　　4、公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17 楼

　　5、邮政编码：518031

　　特此公告

　　附件1：于秀峰先生简历

　　附件2：授权委托书

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年十月二十九日

　　附件1

　　于秀峰先生简历

　　于秀峰，男，1964 年出生，吉林省长春市人。法学博士，在站吉林大学应用经济学博士后，曾留学日本早稻田大学法学部。历任深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市人大常委会兼职委员、法律助理，深圳市律师协会刑事辩护专业委员会副主任委员，南京大学兼职研究员，现任德恒律师事务所深圳分所执行合伙人。多年从事金融、立法、内务司法工作，有着较扎实的法学理论基础和较丰富的金融及立法、内务司法工作经验，专长于经济及金融、刑事等领域的法律、法规。

　　在深圳市人大常委会法制委员会工作期间，先后参与起草、修订《深圳经济特区有限责任公司条例》、《深圳经济特区股份有限公司条例》、《深圳经济特区企业清算条例》等近三十部特区法规并发表过《证券犯罪的刑罚适用与司法强化》、《德国破产法评述》等近20 篇较有影响的学术论文，其中多篇学术论文被选入《中国特色社会主义文库》、《中国当代论文选》、《跨世经战略文献丛书》，并参与多部法律著作的编写。

　　附件2

　                 　深圳南山热电股份有限公司

               2004年度第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士（身份证号码：）代表本人出席2004 年11 月29 日在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开的公司2004 年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人姓名：委托人身份证号码：

　　2、委托人证券帐户卡号码：持股数：

　　3、受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托人签名：

　　委托书签发日期：年月日

　　（注：本授权委托书复印件有效。）

　　深圳南山热电股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人深圳南山热电股份有限公司（以下称“公司”）现就提名于秀峰为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：深圳南山热电股份有限公司董事会

　　二○○四年十月二十七日

　　深圳南山热电股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人于秀峰，作为深圳南山热电股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人在担任公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：于秀峰

　　二○○四年十月二十七日

　　深圳南山热电股份有限公司独立董事意见

　　根据《公司法》和《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为深圳南山热电股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，对提交公司第四届董事会临时会议《关于增补独立董事候选人的议案》进行了审阅，经认真审查独立董事候选人于秀峰先生的个人履历，我们认为：于秀峰先生的任职资格合法，其教育背景、工作经历能够胜任新聘岗位的职责要求；公司董事会的提名方式及聘任程序符合有关规定。

　　独立董事：刘占军

　　周成新

　　徐景安

　　二○○四年十月二十七日