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              　　大连菲菲澳家现代农业股份有限公司

　　    关于公司收到中国证监会《行政处罚决定书》的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2004年10月26日收到中国证券监督管理委员会证监罚字[2004]38号《行政处罚决定书》(以下简称《决定书》)，《决定书》称我公司信息披露存在如下违法行为：

　　一、在2001年有关资产置换的关联交易公告及2002年定期报告中虚假披露资产4774.09万元，净资产2519.71万元。

　　2001年12月22日，菲菲农业在有关资产置换的关联交易公告中披露，截止2001年9月30日，菲菲集团拟置入的沈阳菲菲澳家农业综合开发分公司(以下简称农业公司)的总资产账面值为15770.54万元，净资产账面值为7933.03万元；拟置入的沈阳菲菲澳家房屋开发有限公司(以下简称房屋公司)的总资产帐面值为31113.99万元，净资产帐面值为3365.67万元。

　　经查，农业公司的主要资产为在建工程，其中最大项目为人工湖。据农业公司帐面记载，该公司共向沈阳通力达土石方工程处支付人工湖等项目的工程款4340.56万元，均计入在建工程，其中2519.71万元由菲菲集团代付。但在菲菲集团的帐面上没有相对应的付款记录，且公司也未提供任何付款凭证，即农业公司在缺乏记帐的情况下记录增加“在建工程”帐面价值2519.71万元。2001年6月，农业公司将包括上述款项在内的欠菲菲集团垫付的工程款转增为菲菲集团对农业公司的投资，增加了实收资本。由此，公司在置换公告及2002年一季度、半年度、三季度和年度报告中虚假披露资产(在建工程)2519.71万元，净资产(实收资本)2519.71万元。

　　另经查，房屋公司澳家庄园别墅小配套工程由农业公司施工，截止2001年9月30日，该工程仍未完工，但农业公司却按全部完工确认了营业收入，从而虚列施工收入2254.38万元，致使农业公司相应向房屋公司多结转小配套开发成本2254.38万元，导致置换公告中虚假披露房屋公司资产2254.38万元，继而在2002年一季度、半年度、三季度和年度报告中继续披露虚假资产。

　　二、在2001年有关资产置换的关联交易公告中虚假披露收入7227.22万元，利润2324.71万元。

　　2001年12月22日，菲菲农业在置换公告中披露：拟置入的房屋公司2000年主营业务收入为4800.65万元，利润总额为1507.27万元；2001年1—9月主营业务收入为8118.76万元，利润总额为2725.91万元；拟置入的农业公司2001年1—9月主营业务收入为6518.73万元，利润总额为540.39万元。

　　经查，房屋公司的主营业务收入均来自南园康居楼项目，主要以个人按揭贷款的方式销售。房屋公司采用虚假按揭贷款方式销售房屋76套(包括5个车库)，2000年—2001年9月累计虚增收入4972.84万元，虚增利润1818.12万元，从而在置换公告中虚假披露收入4972.84万元，利润1818.12万元。

　　另经查，农业公司主营业务收入主要来源于为房屋公司、温室公司进行大小配套和土地平整的工程施工。截至2001年9月30日，农业公司为房屋公司施工的澳家庄园别墅小配套工程并未完工，实际成本发生额为1080.73万元，但农业公司却按全部完工确认营业收入3648.36万元，结转营业成本2828.52万元。经计算，其虚列主营业务收入2254.38万元，虚增利润总额506.59万元，占所披露的该公司利润总额的93.74%，导致在置换公告中虚假披露收入2254.38万元，利润506.59万元。

　　三、在2002年一季度、半年度、三季度及年度报告中虚假披露无形资产(土地使用权)。

　　盛道包装在置换公告中披露，本次置入资产中的4宗土地总地价26018.11万元，其中：1#地菲菲集团于2000年8月14日取得国有土地使用证；2#、3#、4#三块土地菲菲集团仅取得土地权属证明。菲菲农业于2002年3月29日将上述土地使用权全部作为无形资产入账，在2002年一季度、半年度、三季度和年度报告中均将其作为该公司的无形资产披露。

　　经查，在上述定期报告披露时，菲菲集团没有将1#地的土地使用权过户至菲菲农业名下；2#、3#、4#三块土地的土地权属证明有效期均为2001年9月29日----12月31日，菲菲农业后于2002年6月取得3#地的土地使用证，但未取得2#和4#地土地使用证。因此，菲菲农业在2002年半年度、三季度和年度报告中，虚假披露无形资产17707.31万元(即三宗土地的土地使用权)。对关联交易公告虚假披露负有直接责任的主管人员为时任董事长刘丽春，其他直接责任人员为时任董事刘建民、刘常福、刘志刚、韩永华、董爱荣、范卫东；对2002年一季度、半年度、三季度和年度报告虚假披露负有直接责任的主管人员为董事长赵也飞，其他直接责任人员为董事王敏、刘新、金红燕、卢茁、刘常福、刘建民、盛晓晶、赵凤丽、郑海英。《决定书》称：菲菲农业上述行为违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第五十九条“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百七十七条所述“所披露的信息有虚假记载”行为。

　　根据《证券法》第一百七十七条第一款的规定，本会决定：

　　(一)责令菲菲农业改正违法行为，并处以40万元的罚款；

　　(二)对赵也飞给予警告，并处以20万元罚款；对刘丽春给予警告，并处以10万元罚款；对卢茁和金红燕分别给予警告，并各处以5万元罚款；对刘建民、刘常福分别给予警告，并各处以3万元罚款；对王敏、盛晓晶、刘新、赵凤丽、郑海英、刘志刚、韩永华、范卫东、董爱荣分别给予警告。

　　鉴于中国证监会所要求公司进行调帐的时间以及所涉及会计处理的复杂性，经请示中国证监会大连监管局同意，公司在2004年第三季度报告中不做调帐处理，将在2004年年度报告中一并调整。

　　特此公告。

　　大连菲菲澳家现代农业股份有限公司

　　董事会

　　2004年10月28日