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    　　　　　  上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会

          第十三次会议决议暨召开公司2004年第一次临时股东大会公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年10月19日至10月28日以通讯(传真)方式召开。会议应参加董事9名,实际参加9名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经记名投票表决作出决议：

    一、审议通过《公司2004年第三季度报告》并予以发布。

    二、审议通过《公司为控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司提供担保的议案》。

    公司控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司(以下简称：邮通移动)因经营发展需要,向招商银行申请短期借款人民币3000万元,期限为一年,并由公司为邮通移动提供担保。本次担保后,公司累计为邮通移动提供担保额为人民币3000万元。董事会授权公司经营班子办理具体事项。

    三、审议通过《关于追认公司日常性关联交易的议案》并提交公司2004年第一次临时股东大会审批。

    2004年1-9月,公司实际发生的与大股东的关联企业日常购销、代理货物的经营性关联交易额为65440.79万元,已超过股东大会批准的人民币4亿元的范围。根据上海证券交易所《股票上市规则》,现对公司已发生的、且超出股东大会授权范围之外的在日常经营性中有关购销货物的关联交易额25440.79万元予以追认。

    独立董事王征、吴大器、郑奇宝就本议案的意见

    1、由于公司内部管理程序的不畅通,造成公司未能及时对已发生的、且超出股东大会授权范围之外的日常经营性关联交易履行审批程序和披露程序,公司在今后的工作中应严格遵照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》,严格执行相关审批程序和信息披露程序,切实加以改正。

    同时为切实加强和提高公司的治理水平,规范公司关联交易,本次董事会会议审议通过了新制订的公司关联交易实施细则,是必要的,及时的。

    2、公司本议案系关联交易。关联交易客观公允,交易条件公平、合理。未见损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、同意对公司已发生的日常经营性关联交易予以追认。

    4、公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

    四、审议通过《关于制订公司关联交易实施细则的报告》。

    五、审议通过《关于公司将控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司经营托管给北京普天太力通信科技公司的议案》

    (详见公司同日发布的《公司关联交易公告》和《公司独立董事意见函》)

    六、审议通过发布召开公司2004年第一次临时股东大会通知的报告。

    公司2004年第一次临时股东大会通知：

    1、会议时间：2004年12月3日下午1：30,会期半天

    2、会议地点：上海华美达兴园酒店(上海市漕宝路509号)

    3、会议议案：审议《关于追认公司日常性关联交易的议案》

    4、出席会议对象

    (1)2004年11月15日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和2004年11月18日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为2004年11月15日)。

    (2)董事会、监事会成员及公司高级管理人员。

    (3)为会议出具法律意见的律师。

    5、出席会议登记办法：

    (1)登记手续：符合上述条件的法人股股东持加盖印章或法定代表人依法签署的授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、股东帐户卡和代理人身份证办理登记手续。异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    (2)登记时间：2004年11月24日上午9：00至11：30,下午1：00至3：30。

    (3)登记地点：上海市宜山路680号邮通商苑

    6、特别提示

    根据中国证券监督管理委员会、上海市金融服务办公室、中国证券监督管理委员会上海证监局有关文件规定,公司向上述监管部门保证：为维护全体股东利益,公司召开股东大会不向出席会议的股东(或代理人)发放礼品(包括有价证券)。与会者的食宿交通费用自理。

    7、会议咨询：

    地址：上海市宜山路700号7号楼104室(邮政编码：200233)

    电话：(021)64834310或(021)64360900-2371

    传真：(021)64834310

    联系人：周应昕

    特此公告。

    上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    2004年10月29日

    附件

                               授权委托书

    兹全权委托　　先生(女士)代表我单位(个人)出席上海邮电通信设备股份有

限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：　　　　　　　委托人身份证号码：

    委托人持股数：　　　　　　委托人股东帐号：

    受托人签名：　　　　　　　受托人身份证号码：

    委托日期：2004年　月　日