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                     北京市君泽君律师事务所关于

       陕西省国际信托投资股份有限公司重大出售资产的法律意见书

致：陕西省国际信托投资股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（下称“《通知》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受陕西省国际信托投资股份有限公司（下称“陕国投”）委托，就其与陕西省高速公路建设集团公司（下称“省高速集团”）进行的重大出售资产事宜（下称“本次出售资产”），出具本法律意见书。本所律师书面声明如下：

    1、本所律师依据《通知》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，且仅就本次出售资产的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次出售资产的合法、合规进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为本次出售资产的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供本次出售资产之目的使用，不得用作任何其他目的。

    5、本所律师同意陕国投部分或全部在重大资产出售与重大关联交易报告书中自行引用或按中国证监会要求引用法律意见书的内容，但陕国投作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所律师已对出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、陕国投或者其他有关单位、人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。

    7、陕国投保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的。陕国投保证上述文件、材料和证言真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《通知》及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    一、本次出售资产双方的主体资格

    1、陕西省国际信托投资股份有限公司

    陕国投是经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1992]30号文件和中国人民银行陕西省分行陕银复[1992]31号文件批准以募集方式设立的股份有限公司。陕国投领有陕西省工商行政管理局核发的注册号为号的《企业法人营业执照》。1994年1月10日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1994]1号文审查通过、深圳证券交易所深证市字[1994]第1号文批准，陕国投股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“陕国投A”，股票代码“0563”。

    经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，陕西省国际信托投资股份有限公司系依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规和公司章程的规定需要终止的情形。陕国投的股票在深圳证券交易所合法交易，没有发现因重大违法、违规行为被停牌、摘牌事宜，其具备进行本次出售资产的主体资格。

    2、陕西省高速公路建设集团公司

    陕西省高速公路建设集团公司系陕西省人民政府出资设立的国有独资企业。经陕西省人民政府授权，现由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

    省高速集团现持有陕西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：6100001003603）。其注册资本为壹拾亿元人民币，法定代表人为陈双全，住所地为西安市友谊东路428号，经营范围为：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询。（范围中有国家专项规定的以许可证为准）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。

    经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，省高速集团系依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规和公司章程的规定需要终止的情形，其具备进行本次出售资产的主体资格。

    二、本次出售资产双方的关联关系

    省高速集团在2004年10月21日前持有陕国投国有法人股140,400股，占其总股本的0.04％。

    2004年10月21日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会发布文件（陕国资上市[2004]118号文）《关于陕西省高速公路建设集团公司重组陕西省国际信托投资股份有限公司的决定》，决定将陕西省财政厅持有陕国投的153,340,466股国家股和陕西省交通厅持有陕国投的7,020,000股国家股无偿划转省高速集团。该项股权划转完成后，省高速集团将持有陕国投160,500,866股，占其总股本的51.08％，成为陕国投的第一大股东和实际控制人。目前，股权划转工作正在进行。

    因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，省高速集团为陕国投的潜在关联人。省高速集团与陕国投之间进行的本次出售资产构成关联交易。

    三、本次出售的资产

    陕国投本次出售给省高速集团的资产为陕国投持有的健桥证券股份有限公司(下称“健桥证券”)23.962%股权和西安神州明珠酒店(下称“神州酒店”)10%股权。

    1、陕国投持有的健桥证券23.962%股权

    健桥证券是由陕国投以证券资产出资，并与其它七家发起人共同发起设立的证券公司。健桥证券注册资本为105,000.50万元，注册地址为：西安市高新二路12号协同大厦四楼D座，法定代表人：李晓援，主营业务：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；受托投资管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司等。

    截止本法律意见书出具之日，健桥证券的股权结构如下：

名称                               持股数量（万股）   所占比例（%）

陕西省国际信托投资股份有限公司          25,160.50          23.962

云南云电控股（集团）有限公司               21,000           20.00

云天化集团有限责任公司                     21,000           20.00

西安高科（集团）公司                       11,540           10.99

云南九星联合投资有限公司                   10,000           9.524

国航投资控股有限公司                        6,300            6.00

西安嘉华投资发展有限公司                    5,000           4.762

光华投资控股有限公司                        5,000           4.762

    依据陕国投的承诺并经本所核查，截止本法律意见书出具之日，陕国投持有健桥证券23.962％的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    本所律师认为，陕国投对其持有的健桥证券23.962％股权拥有合法的、排他的所有权，资产权属清晰，不存在潜在纠纷。

    2、陕国投持有的神州酒店10%股权

    神州酒店是1985年11月14日经国家对外经济贸易部批准立项，1986年9月16日在国家工商局办理营业执照，注册资本：767万美元，总投资2300万美元，注册地址为：西安市环城东路南段8号，法定代表人：赵东，主营范围：客房；餐饮；商品；文化娱乐等。股东及各自持股情况为：陕国投持有10%股权，陕西省财政厅持有90%股权。

    依据陕国投的承诺并经本所核查，截止本法律意见书出具之日，陕国投持有神州酒店10％的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    本所律师认为，陕国投对其持有的神州酒店10％股权拥有合法的、排他的所有权，资产权属清晰，不存在潜在纠纷。

    四、本次出售资产的方案

    （一）关于转让陕国投持有的健桥证券23.962%股权

    陕国投与省高速集团于2004年10月25日签订了《关于转让健桥证券股份有限公司股份的合同书》，该合同的主要内容为：

    1、转让标的

    陕国投向省高速集团转让的是，截至股份转让日（股份转让价款支付日期）陕国投所持有的健桥证券23.962%股权，即25,160.5万股股份。

    2、转让价格

    省高速集团以人民币22672万元，受让陕国投持有的上述股份。

    3、支付方式

    省高速集团应在合同生效之日起五个工作日内，将22672万元转让价款一次性划入陕国投指定的帐户。

    4、权利义务的移转

    自股份转让日起，陕国投基于标的股份所享有的一切权利和承担的一切义务转移由省高速集团享有和承担。上述权利包括基于标的股份而产生的推荐侯选董监事权、表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和章程赋予的权利。

    5、合同生效

    合同在陕国投和省高速集团签字盖章并经中国证监会批准和陕国投股东大会通过后生效。

    （二）关于转让陕国投持有的神州酒店10％股权

    陕国投与省高速集团于2004年10月25日签订了《关于转让西安神州明珠酒店股权的合同书》，该合同的主要内容为：

    1、转让标的

    陕国投向省高速集团转让的是，截至股权转让日（股权转让价款支付日期）陕国投所持有的神州酒店10%的股权。

    2、转让价格

    省高速集团以人民币1529万元，受让陕国投的上述股权。

    3、支付方式

    省高速集团应在合同生效之日起五个工作日内，将1529万元转让价款一次性划入陕国投指定的帐户。

    4、权利义务的移转

    自股权转让日起，陕国投基于标的股权所享有的一切权利和承担的一切义务转移由省高速集团享有和承担。上述权利包括基于标的股权而产生的推荐侯选董监事权、表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和章程赋予的权利。

    5、合同生效

    合同在陕国投和省高速集团签字盖章并经中国证监会批准和陕国投股东大会通过后生效。

    本所律师认为，陕国投与省高速集团签订的《关于转让健桥证券股份有限公司股份的合同书》和《关于转让西安神州明珠酒店股权的合同书》系双方真实意思的表示，符合我国现行的法律、法规及规范性文件的规定，但合同的生效和履行尚须中国证监会批准和陕国投股东大会通过。

    五、本次出售资产的授权和批准

    2004年10月25日，陕国投召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《公司重大资产出售与重大关联交易报告书（草案）》，同意将持有的健桥证券23.962%股权和神州酒店10%股权转让给省高速集团。

    本次出售资产尚需取得下列审核批准方可实施：

    1、根据《通知》的规定，本次出售资产属于重大出售资产行为，应报中国证监会审核批准。

    2、在中国证监会审核无异议后，本次出售资产尚需提交陕国投股东大会审议批准。

    六、本次出售资产的信息披露

    在本次出售资产过程中，省高速集团及陕国投应当按照有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次出售资产事宜履行相关的信息披露义务。

    七、对中小股东权益的保护

    1、陕国投已聘请中国银河证券有限责任公司作为本次出售资产的独立财务顾问，为本次出售资产出具《独立财务顾问报告》。

    2、陕国投已聘请本所作为专项法律顾问，为本次出售资产出具《法律意见书》。

    3、陕国投董事会在对本次出售资产表决时，严格执行关联董事回避表决制度。因潜在关联人——陕西省高速公路建设集团公司未选派董事参加表决，不存在关联董事回避表决情况。

    4、陕国投全体独立董事已对本次出售资产发表了独立意见，认为本次出售资产符合陕国投和全体股东的利益。

    5、陕国投承诺将按规定对本次出售资产进行充分披露。

    6、陕国投承诺将依法向中国证监会履行报批程序。

    7、在陕国投股东大会审议本次出售资产的议案时，陕西省高速公路建设集团公司承诺将严格按规定回避表决。

    因此，本所律师认为，本次出售资产符合陕国投的利益，没有损害陕国投中小股东的合法权益。

    八、陕国投在完成本次出售资产后仍符合上市条件

    1、在本次出售资产完成后，陕国投主营业务不会发生变化。

    2、在本次出售资产完成后，陕国投的总股本数额没有发生变动，总股本为314,187,026股，已上市流通股为126,317,880股，占总股本的41.2 %；持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于1,000人；本公司股本总额和股权分布符合上市要求。

    3、陕国投与省高速集团在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立。

    4、陕国投在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

    5、经本所律师核查，未发现陕国投存在其他不符合法律、法规规定的上市条件的情形。

    本所律师认为，在本次出售资产完成后，陕国投仍符合《公司法》等法律、法规规定的上市条件。

    九、本次出售资产的中介机构

    依据有关规定，陕国投本次出售资产属于重大出售资产，须聘请相关中介机构发表意见，为此：

    陕国投聘请了中国银河证券有限责任公司作为财务顾问。经本所律师核查，中国银河证券有限责任公司具有保荐人（主承销商）资格，具备为本次出售资产出具《独立财务顾问报告》的资格。

    本所及签字律师均具有相应的资格。

    十、结论意见

    综上，本所律师认为，陕国投和省高速集团本次出售资产的双方主体资格真实、有效；本次出售资产方案合法；相关合同的内容及形式符合我国法律、法规的规定；本次用于出售的资产权属清晰、无争议。在陕国投履行了必要的审批程序和信息披露义务后，本次出售资产的实施不存在实质性法律障碍。本次出售资产亦没有损害中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》及《通知》等法律、法规和规范性文件的规定。本次出售资产完成后，陕国投仍符合上市条件。

    本法律意见书于2004年10月25日签署。正本六份。

    特此致书！

    北京市君泽君律师事务所

    经办律师：陈冲冲  钟向春

    （签字）：

    年   月   日