中天财经

　　上海现代制药股份有限公司独立董事意见

　　上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2004年10月26日(以下简称“本次董事会”)以通讯表决的方式审议通过了调整北京西路1316号大楼租金、物业管理费的议案和受让阿德福韦酯原料及胶囊、司替罗宁原料及胶囊的议案。由于上述议案所涉及的交易是关联交易，根据法律、法规和公司章程的有关规定，我们作为公司独立董事，对本次关联交易发表如下独立意见。

　　一、本次董事会的召集、会议程序都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，非关联方董事一致表决通过了上述关联交易。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　二、本次关联交易的关联方为上海医药工业研究院，其中相关租赁合同之补充协议是依据原租赁合同相关条款之约定并由合同双方在协商一致的基础上达成的，调整后的租金和物业管理费依据市场价格做出。本次关联交易定价均客观公允，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此说明。

　　上海现代制药股份有限公司独立董事

　　2004 年10 月26 日