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      　　国浩律师集团(北京)事务所关于宁夏赛马实业股份有限公司

            　　2004年第二次临时股东大会的法律意见书

                                         　　国浩律证字［2004］第63号

　　致：宁夏赛马实业股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称"《规范意见》")等法律、法规及《宁夏赛马实业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,本所律师为贵公司2004年第二次临时股东大会出具法律意见书。

　　由于公司通知工作的原因,本所律师并未实地出席公司本次股东大会,但为了出具法律意见书,本所律师以书面的方式审查了贵公司提供的第二届董事会第十五次会议决议及有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件,包括(但不限于)在贵公司第二届董事会第十五次会议中形成的提交本次股东大会决议的所有议题及议案、临时股东大会的召开公告等文件。为确保本法律意见书中对本次股东大会召开状况真实性、合法性的陈述,除审核本次股东大会的书面文件外,本所律师还以通讯的方式与参会股东、独立董事、高级管理人员和其他参会人士进行了合理的查询和查验,以保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　　本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2004年第二次临时股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　一、股东大会的召集与召开程序

　　(一)本次股东大会的召集

　　根据贵公司董事会于2004年9月15日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊载的《宁夏赛马实业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》,律师认为,本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律法规的规定,符合《宁夏赛马实业股份有限公司章程》中的有关规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　1、根据《董事会公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式发出,符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　2、根据《董事会公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

　　3、根据本所律师的调查证实：本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。

　　4、根据本所律师的调查证实：本次股东大会由公司董事长李永进先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据本所律师的核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人。代表公司股份7275万股,占公司股份总额的 59.15%,出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

　　2、出席本次股东大会的还有公司的董事、监事及公司高级管理人员,上述人员均系公司依法选举产生,有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的提案

　　经本所律师调查证实,本次股东会所审议的事项与董事会的公告的内容相符。符合《公司法》、公司章程及《规范意见》的规定。,本次股东大会系临时会议,没有收到临时议案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　根据本所律师的审查,公司本次股东大会对列入通知的一个议案作了审议,具体为：

　　审议《关于公司变更部份募集资金用途的议案》

　　根据本所律师的调查和监票人对表决结果所做的清点,本次股东大会对列入表决的一项议案进行了表决,并当场公布表决结果。本次股东大会的议案获得有效表决权数100%的同意(本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在股东大会决议中列明公告),律师审查的资料也表明,会议记录由出席会议的公司董事签署。

　　五、结论意见

　　综上所述,本所律师认为,宁夏赛马实业股份有限公司 2004年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　　国浩律师集团(北京)事务所       经办律师：陆绮

　　二OO四年十月二十七日