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浙江精工科技股份有限公司关于受让精功集团有限公司柯西工业区部分土地使用权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　浙江精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2004年10月26日召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了受让精功集团有限公司柯西工业区部分土地使用权的议案。因精功集团有限公司为本公司第一大股东，故本公司与精功集团有限公司的上述行为构成关联交易。对上述关联交易事项进行审议时，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事(包括3名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易在土地使用权转让协议书签订后须报国家土地管理部门审批备案。

　　二、关联方介绍

　　该项交易涉及的关联方为精功集团有限公司。

　　1、精功集团有限公司

　　根据绍兴县工商行政管理局2002年12月26日核发的企业法人营业执照（企合浙绍总字第001448号），该公司企业类型为有限责任公司，注册资本为贰亿元，注册地址：柯桥镇金柯桥大道；法定代表人金良顺。经营范围：轻质建材、针纺织品；建筑安装施工、房地产开发、汽车维修。经销：建筑材料、金属（除贵稀金属外）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；下设广告中心，下设进出口分公司；生产经营汽车配件。截至2003年12月31日，精功集团有限公司总资产320,205万元，净资产44,056万元。2003年度精功集团有限公司实现净利润4,616万元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为位于浙江绍兴柯桥经济开发区柯西工业区西外环线以东、鉴湖西路以北，占地面积为224,730平方米（折合336.93亩）的土地使用权，该土地使用权终止日期为2050年9月5日。精功集团有限公司于2001年3月取得上述地块中面积为220,686平方米的土地使用权，于2001年12月取得面积为4,044平方米的土地使用权，合计出让价格折合为2,546万元。该地块开发现状为外围已达到通路、通电、通水、通排污、通讯等市政“五通”配套条件，内部尚末开发建设。

　　公司委托浙江永信房地产评估有限公司对上述地块进行评估，采用基准地价修正系数法和成本逼近法估算，在综合分析两种方法估算结果基础上确定最终估价结果为4,651.91万元。经转让双方协商确定，上述地块截止2050年9月5日的土地使用权合计转让金额折合为3,706万元。

　　上述地块中面积220,686平方米的土地已经取得证号为绍兴县国用（2003）字第6-50号的《国有土地使用证》；另有因柯西工业区西外环线路宽由规划的36米改为24米、使得原有道路面积减少而空地面积增加的4,044平方米的土地，尚未取得国有土地使用证。上述4,044平方米地块精功集团有限公司已签订过相关补充协议，并支付了相应款项。因此公司认为：该地块尚未取得国有土地使用证不会对本次转让构成实质性障碍。

　　为了有效防范相关风险，公司还在土地使用权转让协议书中约定：若土地使用权过户手续不能办理，本协议自动失效，精功集团有限公司除退回公司已付的款项以外，还将无条件支付公司违约金，违约金额按转让总价款的2%计付。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、签署协议各方：浙江精工科技股份有限公司与精功集团有限公司。

　　2、交易标的：位于浙江绍兴柯桥经济开发区柯西工业区西外环线以东、鉴湖西路以北，占地面积为224,730平方米（折合336.93亩）的土地使用权，该土地使用权终止日期为2050年9月5日。

　　3、交易价格：在参照土地估价报告中上述地块的评估单价（13.80万元/亩）的基础上，经转让双方协商确定，精功集团有限公司转让给本公司的上述地块之46年使用权按照11.00万元/亩价格进行转让，转让总金额折合为3,706万元（大写：叁仟柒佰零陆万元整）。

　　4、交易结算方式：

　　公司以现金方式在土地使用权协议签订生效之日起十日内支付转让款的50%，土地使用权过户后十日内支付其余的50%。

　　5、协议生效时间及期限：本合同经双方授权代表签字并加盖公章后生效。

　　6、关联交易金额：3,706万元（大写：叁仟柒佰零陆万元整）。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易主要是本公司根据目前的实际情况和整体产业布局，为满足募集资金项目的建设和今后公司发展的需求，有效促进公司募集资金项目的顺利实施和公司生产经营的发展而进行的资产购置行为。公司目前的生产经营场所已经不能满足公司募集资金项目新型钢结构建筑成套设备技术改造和聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造以及拟新建重型车桥系列生产线项目的相关工程建设的需求，为了达到上述项目实施所需的生产经营场地条件和为公司今后的发展提供土地资源保障，故公司拟与精功集团有限公司达成上述关联交易。该交易行为将增加公司的资产，扩大公司的资产经营规模。本次关联交易协议的签署将促进双方交易的规范，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事马洪明先生、俞友根先生、张其林先生认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，主要关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害股东及公司利益的情形，同意浙江精工科技股份有限公司与精功集团有限公司签订土地使用权转让协议。

　　七、保荐机构及保荐代表人意见

　　本公司保荐机构申银万国证券股份有限公司、保荐代表人刘祥生先生、杨璀女士已就该关联交易发表了意见，认为：精工科技本次收购关联方精功集团有限公司的土地使用权，主要是为满足公司募集资金投资项目后续发展所需的生产经营场地，加快募集资金投资项目的建设进度；交易价格根据评估机构出具的《土地评估报告》之土地评估值协商确定，交易定价合理。精工科技本次关联交易已履行了必要的法律程序，遵循了公开、自愿和诚信的原则。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第四次会议决议；

　　2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　　3、保荐机构及保荐代表人意见；

　　4、浙江永信房地产评估有限公司出具的浙永地估（2004）字第095号土地估价报告；

　　5、土地使用权转让协议书（草案）。

　　特此公告。

　　浙江精工科技股份有限公司董事会

　　2004年10月28日