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    　　　　　　　　　　　　天地源股份有限公司

    第四届董事会临时会议决议公告暨召开二00四年度临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天地源股份有限公司第四届董事会临时会议于2004年10月26日以通讯方式召开，应表决董事15人，实际表决董事15人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过通讯表决审议并通过以下议案：

    一、关于审议更换董事的议案

    原董事章东凡先生因年龄原因不再担任本公司董事、原董事郝小秦先生、姜波先生和龚冬海先生因工作变动和调动原因不再担任本公司董事；现经公司董事会提名委员会审查并提名推荐柳政先生、俞向前先生、张彦峰先生和何晓勇先生担任第四届董事会董事候选人，并提请公司2004年度临时股东大会批准通过。

    同时公司董事会感谢章东凡先生、郝小秦先生、姜波先生、龚冬海先生在担任公司董事期间为公司发展做出的重要贡献。

    附简历：

    柳政，男，1966年生，中共党员,研究生毕业，经济学学士。曾在西电公司西安高压电瓷厂工作、西安市计划委员会工交处工作、西安市政府办公厅工作、2000年4月以来，在西安高科（集团）公司工作，历任办公室负责人、办公室副主任（主持工作）、办公室主任（兼党群工作部部长）、总经理办公室主任兼西安高科（集团）高科房产公司董事长、总经理。

    俞向前，男，1967年生，西安市政协委员，民盟盟员,市民盟常委，西安标准工业股份有限公司独立董事，研究生毕业，管理工程硕士学位，西安交通大学管理学院在读博士。曾在陕西安康汽车运输公司工作、曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理，2001年3月以来，在西部证券公司投资银行总部工作，任西安副总经理、总经理。

    张彦峰，男，1967年生，中共党员,大学毕业，经济管理学士。曾任延安市物资局办公室主任、陕西众兴企业集团企划部经理、2000年1月以来，在西安高科（集团）公司高新地产工作，历任企划部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理。

    何晓勇，男，1951年生，中共党员,大学毕业，法学学士。曾任上海橡胶工业职工大学校长、上海市委党校教师、申银万国证券股份有限公司市场管理部总经理、申银万国证券股份有限公司投资银行总部总经理，现为申银万国证券股份有限公司部门总经理级干部。

    二、关于聘任公司总经理的议案

    公司总经理姜波先生在任期间为公司发展做出了重要贡献，由于工作变动原因，姜波先生不再担任公司总经理职务。现根据公司经营发展需要并经公司董事会提名委员会审核，聘任俞向前先生为天地源股份有限公司总经理（简历同上）。

    三、关于修改《公司章程》的议案

    经审议、表决，通过了《关于修改公司章程的议案》，同意提请2004年临时股东大会审议对公司章程第十三条内容修改。

    提请将第十三条修改为：

    “经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）”。

    四、关于召开2004年度临时股东大会的议案

    定于2004年11月28日召开公司2004年度临时股东大会，现将相关事项通知如下：

     (一)、会议时间：2004年11月28日(星期日)上午9时,会期半天。

     (二)、会议地点：西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅。

     (三)、会议议程为：审议如下议案：

    1、关于审议更换董事的议案

    2、关于修改《公司章程》的议案

     (四)、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    2、截止2004年11月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人

     (五)、会议登记办法：

    1、登记地址：上海张杨路500号华润时代广场十层本公司董事会秘书办公室    　登记时间：2004年11月22日

    　上　　午：9：30----11：30

    　下　　午：1：30----4：00

    　联系电话：021—58771776

    　　传　　真：021--58367882

    　　邮政编码：200122

    　　联系人：王锐、莫颖

     2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记。股东可以发函或传真方式登记。

     (六)、与会人员食宿及交通自理。

    附：

                              股东大会授权委托书

    兹授权　　　先生/女士,代表本人(单位)　　　出席天地源股份有限公司2004年度临时股东大会、并代为行使表决权。

    委托人签名：　　　　　　　　　　委托人身份证号码：

    委托人股票帐户：　　　　　　　　委托人持股数量：

    受托人签名：　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

    本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起的后日。

    委托日期：2004年　月　日

                              回　　执

    截止2004年月日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票　　股,拟参加公司2004年度临时股东大会。

    股东帐户：　　　　　　　　　　股东姓名(盖章)：

    出席人姓名：

    日期：2004年　月　日

    五、独立董事意见：

    作为公司的独立董事，我们根据《上市公司章程指引》，《天地源股份有限公司公司章程》及相关股东方提交的文件，我们对公司在第四届董事会临时会议上提出的，调整公司董事及高级管理人员的议案进行了审议，我们的独立意见是：

    1、公司董事会结合公司经营发展的实际对相关董事及高级管理人员的调整属正常的人事安排变动，因此不会对公司的持续正常的经营管理产生重大影响；

    2、公司新聘任的董事和高级管理人员的任职资格和聘任考核程序符合《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》的有关规定。

    独立董事：　席酉民　何雁明　谢思敏　赵守国　雷华锋

    特此公告。

    天地源股份有限公司董事会

    2004年10月27日





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