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　       　凤凰光学股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2004年10月26日以通讯传真方式召开。会议应参加董事9人,实际参加9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《凤凰光学股份有限公司2004年第三季度报告》。

　　二、审议通过了《凤凰光学股份有限公司关于对中国证监会江西监管局巡检有关问题的整改报告》(具体内容详见附件)。

　　三、重新审议通过了关于隆源光电(香港)有限公司(以下简称“隆源光电”)对凤凰光学(广东)有限公司(以下简称“广东凤凰”)进行增资的议案。

　　该议案已经2003年10月29日召开的公司第三届董事会第二次临时会议审议通过,并经本次董事会重新审议通过。

　　决策理由：近年来,由于光学元件市场包含各类消费性与资讯用光碟机、数位相机、摄影机、照相手机、PC Camera、影印机、传真机、扫描机、印表机以及投影机等光学应用产品呈现快速增长,各类光学镜片与镜头的市场需求十分热络。为了抓住国内外光学行业整体复苏的历史性发展机遇,快速推进公司大光学发展战略的顺利实施,积极利用广东凤凰的外资方——隆源光电在人才、技术、市场等方面的资源优势,充分挖掘广东凤凰的发展潜力,进一步提升广东凤凰在国际市场上的竞争能力,本公司董事会在2003年10月审议通过了关于隆源光电以相当于人民币500万元的外汇现金对广东凤凰进行增资的议案。

　　独立董事认为：隆源光电以相当于人民币500万元的外汇现金对广东凤凰进行增资,有利于积极利用外方在人才、技术、市场等方面的资源优势,进一步增强广东凤凰在国际市场上的竞争能力。实行增资后的事实表明：此举大大加强了隆源光电对广东凤凰的关注和支持力度,到2003年底广东凤凰产能迅速达到月产300万片,2004年7月,广东凤凰已如期完成500万片的技改计划,公司的各项技术水平同步得到显著提高,经营业绩较上年也出现大幅增长。因此,从长远利益来看,隆源光电对广东凤凰按原始出资额进行增资,并没有损害公司和中小股东的利益,反而大大激发了合作方的积极性,使广东凤凰的经营业绩得到了快速增长。

　　四、重新审议通过了凤凰光学股份有限公司向凤凰光学(广东)有限公司出租生产设备的议案。

　　为了支持广东凤凰的快速发展,充分利用公司江西总部的闲置设备,公司分期向广东凤凰出租生产设备,其中2003年广东凤凰向公司租赁生产设备总价值为6513万元,其中：2000年以前购进的设备约1665万元,由于上饶光元本部进行产品结构调整,上述1665万元的老设备处于闲置状态,为了充分利用该部分闲置的老设备,加快广东凤凰的发展,降低生产成本,调动合作各方的积极性,公司采取无偿租赁方式给广东凤凰使用；其余2002年以后购进的设备按设备折旧费标准计收租赁费,并由广东凤凰以加工费形式向公司支付设备租赁费用。

　　经本次董事会审议后决定,公司将根据上述无偿租赁的1665万元老设备的实际状况,与广东凤凰进行协商,收取相应的租赁费用。此外,关于广东凤凰向公司融资租赁的其他生产设备,公司将根据有关财务制度进行会计处理,并由广东凤凰按照国家规定形式向公司支付设备租赁费用。

　　独立董事审议后认为：根据公司提供的信息了解到,由于上饶光元本部进行产品结构调整,上述2000年以前购进的约1665万元的老设备处于闲置状态,公司采取了无偿租赁方式给广东凤凰使用。独立董事认为,将该部分闲置设备进行出租,有利于充分利用该部分闲置的老设备,促进广东凤凰的加快发展。但公司应根据该部分设备的实际状况,与广东凤凰进行协商,收取相应的租赁费用。此外,关于广东凤凰向公司融资租赁的其他生产设备,建议公司根据有关财务制度进行会计处理,并要求广东凤凰按照国家规定形式向公司支付设备租赁费用。

　　特此公告。

　　凤凰光学股份有限公司

　　董事会

　　2004年10月26日

　　附件：

                　　凤凰光学股份有限公司

    　　关于对中国证监会江西监管局巡检有关问题的整改报告

　　中国证监会江西监管局于2004年6月14日？16日和8月24-26日对凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)分阶段进行了例行巡回检查。2004年9月30日,江西监管局以赣证监发［2004］19号文下发了《关于凤凰光学股份有限公司有关问题的整改通知》(以下简称“《通知》”)。本公司收到《通知》后,专门组织董事、监事、高级管理人员和有关部门负责人进行了认真的学习和讨论,对《通知》中所提出的问题,按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的要求,本着严格自律、对全体股东负责的态度,逐项制定和落实整改措施。2004年10月26日,公司召开了第三届董事会第七次会议,会议审议并通过了《凤凰光学股份有限公司关于对中国证监会江西监管局巡检有关问题的整改报告》,现将整改措施和落实情况报告如下：

　　一、规范运作方面

　　1、《通知》指出：“2003年3月19日,公司二届十三次董事会会议提议董事会换届选举,公司独立董事未对新一届董事会候选人提名发表独立意见”。

　　整改措施：公司董事会全体成员将加强学习中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和其他相关的法律法规,切实保障独立董事充分行使职权,认真听取和积极采纳独立董事对新一届董事会候选人提名等重大事项发表的独立意见,进一步完善上市公司治理结构,促进公司规范运作。此外,今后公司将加强组织独立董事学习相关证券法律法规,协助独立董事切实、认真履行诚实信用、勤勉尽责的义务。

　　2、《通知》指出：“按照公司董事会专门委员会工作实施细则,公司专门委员会每年应召开一至二次会议,并做出会议记录。据检查,未发现公司专门委员会会议记录,专门委员会未按实施细则规范运作”。

　　整改措施：按照公司董事会专门委员会实施细则,公司专门委员会每年召开了一至二次会议,但没有指定专人负责会议记录,没有形成正式的会议纪要。今后公司将严格遵守会议召开程序,及时指定专人记录会议召开过程和达成决议情况。

　　3、《通知》指出：“2004 年3月2日广东凤凰股东隆源光电单方增资604100美元,按汇率8.27678 折合人民币500万元,增加广东凤凰注册资本500 万元, 持股比例由原 25%升为40% 。经查,2003 年底 ,广东凤凰每元注册资本对应净资产为 2.26 元；经 2003 年度利润分配,2004 年2月底,广东凤凰每元注册资本对应1.45元净资产。隆源光电注资价格有失公允。另外该单方增资行为没有设定增资基准日,并以评估报告或审计报告为依据,增资行为不够规范”。

　　整改措施：为了抓住近年来国内外光学行业整体复苏的历史性发展机遇,快速推进公司大光学发展战略的顺利实施,积极利用凤凰光学(广东)公司的外资方——隆源光电在人才、技术、市场等方面的资源优势,本公司董事会在2003年10月审议通过了该增资议案。在该增资议案通过后,隆源光电大大加强了对广东凤凰的支持力度,公司产能得以快速提升。但是,在该增资过程中,存在一些不够规范的地方,今后公司将严格论证和审批子公司的资本变动及股权调整等事项,加强内部管理,规范投资行为。同时,将该增资议案报董事会重新审议,说明决策理由,并请独立董事发表独立意见。

　　二、信息披露方面

　　《通知》指出：“公司2003年钢材销售额9665万元,超过公司当年主营业务收入的10%,公司在2003年年报中未按年报格式要求对此事项予以充分披露”。

　　整改措施：公司2003年钢材销售额9665万元,合并在2003年年报中的“其他产品”项目中进行了披露。今后,公司将严格按照《年度报告的内容与格式》准则和规定对类似事项进行充分披露。

　　三、关联交易方面

　　《通知》指出：“公司2003年累计拆借资金6974万元给大股东凤凰控股,累计拆借1965万元给关联企业凤凰进出口,上述资金拆借行为违反证监会有关规定,也未见董事会对此事项审议和批准,公司亦未及时履行临时信息披露义务”。

　　整改措施：关于2003年本公司与关联方之间的资金往来情况在半年度报告和年度报告中均进行了详细披露。由于单笔金额都不大,期限也较短,仅经过了公司经理办公会议审批同意,并在当年之内即基本收回。今后,公司将进一步加强资金管理,有效控制和规范与关联方的资金往来,严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定,进一步深化落实有关内控制度的实施,认真执行内部审批程序,并根据相关要求及时履行临时信息披露义务。

　　四、财务核算方面

　　1、《通知》指出：“公司对深圳凤凰在线通数码科技有限公司投资1230万元,占深圳在线通公司41%股权。据公司介绍,深圳在线通公司已关停,另一股东出资未到位,公司于2003 年根据该公司未审计报表计提减值准备279万元(按公司82%的实际出资比例)。公司应对深圳在线通公司审计确定其是否存在潜亏挂账后再按约定出资比例计提减值准备”。

　　整改措施：2003年,公司按照深圳凤凰在线通数码科技有限公司的经营实绩计提了减值准备,但财务核算程序不够规范,对此公司将进行整改,确保严格按照国家有关财务会计制度执行。2004年,根据“大光学”发展规划,公司决定调整投资结构,逐步退出非主流投资项目,积极盘活存量资产,使公司主业进一步向发展前景明朗的大光学事业转移。为此,公司决定将对该公司进行清理,并将根据清理结果按照会计制度规定进行财务处理”。

　　2、《通知》指出：“公司总部库存商品2003年期末余额中红字金额为682万元,上海凤凰光学有限公司2003年期末存货存在红字金额约1448万元,公司存货管理工作存在欠缺”。

　　整改措施：公司照相器材产品在生产过程中通常以整机形式入帐,但由于照相器材产品组装的特殊性,在销售过程中根据客户需求,经常将整机分解出售,因此,到期末帐面上存货的部分品种可能会出现红字。今后,公司将加强存货管理工作,避免此类事项的再次发生。

　　3、《通知》指出：“广东凤凰固定资产管理工作不健全,没有固定资产清册,固定资产没有统一编号管理,尚无固定资产专门管理人员”。

　　整改措施：由于广东凤凰成立时间不长,固定资产管理工作尚不到位,各项规范化制度正在建立当中。公司将在本次检查后,立即着手加强固定资产管理工作,编制固定资产清册,对固定资产实行统一编号管理,并增设固定资产专门管理人员。

　　五、其它

　　1、《通知》指出：“2003 年广东凤凰向公司租赁生产设备价值6513万元,其中2000 年前购进设备约1665万元为无偿租赁,2002年以后购进设备按设备折旧费标准计收租赁费；此外,该项设备租赁行为实质构成融资租赁,公司未按融资租赁进行会计处理；且广东凤凰以加工费形式向公司支付设备租赁费用,不符合实际情况”。

　　整改措施：由于上饶光元本部进行产品结构调整,上述无偿租赁的约1665万元的老设备处于闲置状态,为了充分利用该部分闲置的老设备,调动合作方的积极性,公司以前采取了无偿租赁方式给广东凤凰使用。今后,公司将根据该部分设备的实际状况,与广东凤凰进行协商,收取相应的租赁费用。此外,关于广东凤凰向公司融资租赁的其他生产设备,公司将根据有关财务制度进行会计处理,并由广东凤凰按照国家规定形式向公司支付设备租赁费用。同时,公司将对上述设备租赁事项报董事会重新审议,并请独立董事发表独立意见。

　　2、《通知》指出：“广东凤凰自2002年从公司借款2700 万元用于其自身业务,虽借款协议中约定借款年利率4.779%,但双方实际并未收付上述利息”。

　　整改措施：由于广东凤凰设立时间不长,在初期业务快速增长阶段遇到流动资金短缺局面,其他融资渠道又尚未建立,为了支持其顺利、快速发展,自2002年从本公司累计拆借了资金2700万元,并约定按银行同期贷款利率收取利息。鉴于今年7月广东凤凰月产能又刚刚提升到500万片,对资金需求仍然较旺,本公司考虑到现实情况,决定在2005年收回本金和利息。

　　中国证监会江西监管局此次巡检,将有助于本公司进一步加强企业制度建设,提高规范运作水平。我们将认真落实整改措施,切实解决上述问题,并以此为契机,加强对公司董事、监事和高级管理人员的证券法律、法规学习,进一步提高依法尽责意识,恪尽职守,维护公司及全体股东合法利益,不断健全和完善公司治理结构,提高信息披露质量,强化管理、规范运作,实现公司持续、健康、稳定的发展。

　　凤凰光学股份有限公司

　　二00四年十月二十六日