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　　兖州煤业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”)第二届董事会第十七次会议于2004年10月27日在山东省邹城市凫山路40号公司总部召开。会议应到董事13名,实到董事13名,符合《公司法》和本公司《章程》的规定。本次会议的召开及表决合法有效。经讨论审议,13名董事一致同意会议形成以下决议：

　　1、批准《兖州煤业股份有限公司2004年第三季度报告》。

　　10月28日在境内外同时公布2004年第三季度经营业绩。

　　2、批准《关于审议批准设立兖州煤业澳大利亚有限公司的议案》。

　　批准兖州煤业以自有资金在澳大利亚独资设立兖州煤业澳大利亚有限公司,开展澳大利亚南田煤矿项目及在澳大利亚的相关业务。

　　(有关澳大利亚南田煤矿项目情况请参阅兖州煤业2004年10月11日刊登于境内《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《南华早报》公告)

　　3、批准《关于审议批准设立兖州煤业榆林能化有限公司的议案》。

　　批准兖州煤业以2004年7月增发H股募集资金出资控股设立兖州煤业榆林能化有限公司,公司注册资本金拟定人民币8亿元,兖州煤业拟出资人民币7.76亿元。

　　批准兖州煤业与其他出资方在商务谈判完成后,签署设立兖州煤业榆林能化有限公司出资协议,办理公司登记注册手续。

　　兖州煤业与其他出资方签署设立兖州煤业榆林能化有限公司的出资协议后,将按照境内外交易所《上市规则》要求,刊登公告。

　　批准兖州煤业榆林能化有限公司建设经营在陕西省榆林市的甲醇项目。公司将按照上市公司境内外监管要求,履行法定批准程序、及时披露兖州煤业榆林能化有限公司投资甲醇项目有关事项。

　　(有关增发H股及募集资金用途情况请参阅兖州煤业2004年7月8日和7月9日刊登于境内《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《南华早报》公告)

　　4、批准《关于审议批准设立兖煤荷泽能化有限公司的议案》。

　　批准兖州煤业以自有资金及银行贷款出资控股设立兖煤菏泽能化有限公司,公司注册资本金拟定人民币6亿元,兖州煤业拟出资人民币5.74亿元。

　　批准兖煤菏泽能化有限公司开展与山东省郓城县赵楼煤矿和山东省巨野县万福煤矿配套项目。

　　5、批准《关于审议批准设立兖煤郓城能化有限公司的议案》。

　　批准兖州煤业以2004年7月增发H股募集资金出资控股设立兖煤郓城能化有限公司,公司注册资本拟定人民币12亿元。

　　批准兖州煤业与其他出资方在商务谈判完成后,签署设立兖煤郓城能化有限公司出资协议,办理公司登记注册手续。

　　兖州煤业与其他出资方签署设立兖煤郓城能化有限公司的出资协议后,将按照境内外交易所《上市规则》要求,刊登公告。

　　批准兖煤郓城能化有限公司建设经营山东省郓城县赵楼煤矿。公司将按照上市公司境内外监管要求,履行法定批准程序、及时披露兖煤郓城能化有限公司投资赵楼煤矿有关事项。

　　(有关增发H股及募集资金用途情况请参阅兖州煤业2004年7月8日和7月9日刊登于境内《中国证券报》、《上海证券报》及香港《文汇报》、《南华早报》公告)

　　6、批准《关于审议批准设立兖煤巨野能化有限公司的议案》。

　　批准兖州煤业以自有资金及银行贷款出资控股设立兖煤巨野能化有限公司,公司注册资本拟定人民币9亿元。

　　批准兖州煤业与其他出资方在商务谈判完成后,签署设立兖煤巨野能化有限公司出资协议,办理公司登记注册手续。

　　兖州煤业与其他出资方签署设立兖煤巨野能化有限公司的出资协议后,将按照境内外交易所《上市规则》要求,刊登公告。

　　批准兖煤巨野能化有限公司建设经营山东省巨野县万福煤矿。公司将按照上市公司境内外监管要求,履行法定批准程序、及时披露兖煤巨野能化有限公司投资万福煤矿有关事项。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2004年10月27日