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　　百大集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　百大集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2004年10月27日在公司七楼大会议室召开。会议应到11人,实到10人,公司独立董事王竞天先生因出差未能到会,委托独立董事许建明先生代为表决。公司监事列席会议。会议符合法定人数和程序,由董事长董伟平女士主持,审议并通过如下决议：

　　一、审议通过公司《二OO四年第三季度报告》；

　　二、审议通过公司《关于设立董事会提名委员会的议案》,成立公司

　　董事会提名委员会。提名委员会委员为董伟平董事、周德新董事、郑向炜董事、王瑞飞董事、许建明董事、郑勇军董事、王竞天董事。王瑞飞董事担任委员会主席。

　　三、审议通过公司《关于设立董事会审计委员会的议案》,成立公司董事会审计委员会。审计委员会委员为王竞天董事、许建明董事、黄建新董事。王竞天董事担任委员会主席。

　　四、审议通过公司《董事会提名委员会实施细则》；

　　五、审议通过公司《董事会审计委员会实施细则》；

　　六、审议通过公司《关于修改战略决策委员会实施细则的议案》,同意对《战略决策委员会实施细则》作以下修改：

　　《董事会战略决策委员会实施细则》原第四条为：战略决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名,并由董事会选举产生。

　　修改为：战略决策委员会委员由董事会提名委员会提名,并由董事会选举产生。

　　七、审议通过公司《关于修改薪酬与考核委员会实施细则的议案》,同意对《薪酬与考核委员会实施细则》作以下修改：

　　《董事会薪酬与考核委员会实施细则》原第五条为：薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

　　修改为：薪酬与考核委员会委员由董事会提名委员会提名,并由董事会选举产生。

　　八、审议通过公司《关于修改董事会议事规则的议案》,同意对《董事会议事规则》作以下修改：

　　《董事会议事规则》原第二十六条银行信贷、资产抵押及担保的决策程序第三款为：公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。

　　修改为：公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,对外担保应当取得全体董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。

　　百大集团股份有限公司董事会

　　二OO四年十月二十八日