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　　         南宁化工股份有限公司董事会三届四次会议决议公告

                   暨召开2004年第二次临时股东大会通知

　　重要提示：1.本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2. 如果有流通股(社会公众股)股东出席本次会议,公司在披露本次发行证券提案的出席股东大会全体股东表决结果的同时,将披露流通股(社会公众股)股东对本次发行证券提案的表决结果。

　　南宁化工股份有限公司第三届董事会第四次会议于2004年10月27日在南化大厦五楼会议室召开,本次会议由公司董事长陈载华先生主持,本次会议应到董事9人,实到董事9人,全体监事和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合2004年配股条件的议案》

　　鉴于广西铝业和纸业的快速发展,为满足公司产品需求市场的不断增长,扩大公司的生产经营规模,全面提升公司的核心竞争能力,根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求,公司董事会对公司的配股资格逐项进行检查,认为公司2004年达到《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》规定的配股条件,符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件。

　　该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

　　二、经逐项审议,通过了《关于公司2004年配股预案的议案》

　　公司拟实施2004年配股,具体预案为：

　　1.本次配股的股票种类及面值

　　境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

　　2.配股比例和配售股份总额

　　本公司拟以2003年12月31日的股本总额18,514.814万股为基数,向全体股东按照每10股配售3股的比例实施配股,预计可配售5,554.44万股,其中国有股股东可配售3,348.23万股,发起人法人股东可配售19.5万股,社会公众股股东可配售2,186.71万股。

　　3.配售价格及其定价依据

　　本次配股发行价格暂定为《配股说明书》刊登日前20个交易日(不含刊登日)公司股票收盘价的算术平均值的60%？85%,其定价依据为：

　　(1)参考股票二级市场价格和市盈率状况,公司所处行业和盈利前景；

　　(2)本次募集资金投资项目的资金需求量；

　　(3)不低于公司2003年年度财务报告中公布的每股净资产值；

　　(4)与保荐机构(主承销商)协商一致的原则。

　　4.发行对象

　　本次配股发行对象为本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有本公司股东。

　　5.本次配股募集资金拟投资以下项目：

　　根据公司的发展规划,本次配股募集资金将投资于以下项目：

　　南宁化工股份有限公司改扩建10×104t/a离子膜烧碱项目一期工程6×104t/a离子膜烧碱项目：引进国际先进水平的6万吨/年自然循环复极式离子膜法烧碱技术和装置、烧碱浓缩技术和装置,充分利用现有公用工程及生产设施进行填平补齐。氯产品除PVC外,其余在原有基础上配套扩建。项目新增建筑面积约6080m2。自然循环复极式高电流密度离子膜法生产烧碱工艺国际领先,在《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》中属于“采用新型节能、环保技术新建和改造现有无机化工生产”项目,是国家重点鼓励发展的投资项目,符合国家产业政策、行业发展规划。原已经公司董事会二届二十三次会议及2003年年度股东大会通过的“采用新型节能、环保技术新建6万吨/年自然循环复极式离子膜法烧碱技改项目”,由于国家对小规模烧碱装置进行限制,同时鉴于广东省及广西壮族自治区对烧碱市场需求的日益旺盛,公司决定将项目改为“南宁化工股份有限公司改扩建10×104t/a离子膜烧碱项目”。该项目已经广西壮族自治区发展计划委员会桂计登字[2004]250号备案。

　　其中一期工程项目固定资产投资13,854万元(含外汇677万美元)。项目建成后,将增加销售收入10,080万元/年,利润1,419万元/年,税金726万元/年。内部收益率所得税后为10.9%；投资回收期(包括建设期)所得税后为7.8年。

　　一期工程项目融资总金额合计13, 854万元。本次实际募集资金(扣除发行费用后)投资该项目后,若有剩余,将相应减少银行贷款或补充流动资金；若有缺口,不足部分由公司自筹解决。

　　6.本次配股决议的有效期限

　　本次配股的有关决议自股东大会通过之日起一年内有效。

　　7.提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜

　　(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案；

　　(2)全权办理本次配股申报事宜；

　　(3)在股东大会批准的配股价格区间内,确定配售价格；

　　(4)授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；

　　(5)签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同；

　　(6)在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜；

　　(7)在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；

　　(8)授权有关聘请中介机构的事宜；

　　(9)与本次配股及上市有关的其他事宜。

　　该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、审议通过了《关于公司2004年配股募集资金使用可行性的议案》

　　根据公司的发展规划,本次配股募集资金将投资于以下项目：

　　南宁化工股份有限公司改扩建10×104t/a离子膜烧碱项目一期工程6×104t/a离子膜烧碱项目：引进国际先进水平的6万吨/年自然循环复极式离子膜法烧碱技术和装置、烧碱浓缩技术和装置,充分利用现有公用工程及生产设施进行填平补齐。氯产品除PVC外,其余在原有基础上配套扩建。项目新增建筑面积约6080m2。自然循环复极式高电流密度离子膜法生产烧碱工艺国际领先,在《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》中属于“采用新型节能、环保技术新建和改造现有无机化工生产”项目,是国家重点鼓励发展的投资项目,符合国家产业政策、行业发展规划。原已经公司董事会二届二十三次会议及2003年年度股东大会通过的“采用新型节能、环保技术新建6万吨/年自然循环复极式离子膜法烧碱技改项目”,由于国家对小规模烧碱装置进行限制,同时鉴于广东省及广西壮族自治区对烧碱市场需求的日益旺盛,公司决定将项目改为“南宁化工股份有限公司改扩建10×104t/a离子膜烧碱项目”。该项目已经广西壮族自治区发展计划委员会桂计登字[2004]250号备案。

　　其中一期工程项目固定资产投资13,854万元(含外汇677万美元)。项目建成后,将增加销售收入10,080万元/年,利润1,419万元/年,税金726万元/年。内部收益率所得税后为10.9%；投资回收期(包括建设期)所得税后为7.8年。

　　一期工程项目融资总金额合计13,854万元。本次实际募集资金(扣除发行费用后)投资该项目后,若有剩余,将相应减少银行贷款或补充流动资金；若有缺口,不足部分由公司自筹解决。

　　该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

　　四、审议通过了《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》

　　定于2004年11月29日召开公司2004年第二次临时股东大会,如果有流通股(社会公众股)股东出席本次会议,公司在披露本次发行证券提案的出席股东大会全体股东表决结果的同时,将披露流通股(社会公众股)股东对本次发行证券提案的表决结果。

　　(一)会议召开基本情况

　　召开时间：2004年11月29日上午9：00时整；

　　地点：广西壮族自治区南宁市五一东路20号,南化大厦五楼会议室。

　　(二)会议审议事项

　　(1)关于公司符合2004年配股条件的议案；

　　(2)关于公司2004年配股预案的议案；

　　(3)关于公司2004年配股募集资金使用可行性的议案。

　　(三)会议出席对象

　　(1)凡是2004年11月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或代理人；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员；

　　(3)本公司聘请的见证律师以及其他有关人员。

　　(四)会议登记方法

　　登记时间：2004年11月26日工作时间(8:30-10:30及14:30-16:00)。

　　(1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理出席登记；

　　(2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、持股证明办理出席登记；

　　(3)法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记；

　　(4)异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

　　(五)联系方式

　　联系地址：广西南宁市五一东路20号,南化大厦公司证券部

　　联系人：吴建威、戴素霞

　　联系电话：(0771)4821093

　　联系传真：(0771)4821093

　　邮政编码：530031

　　(六)其他

　　到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

　　特此公告。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　二OO四年十月二十七日

　　附：

                            　　授权委托书

　　兹全权委托       先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

　　委托人姓名:           身份证号码:

　　委托人持有股数:       委托人股东帐户:

　　受托人签名:           身份证号码:

　　委托日期:2004年11月日

                                　　回执

　　截止2004年11月25日,我单位(个人)持有南宁化工股份有限公司股票    股,拟参加公司2004年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名:            股东帐户:

　　股东姓名(盖章):

　　2004年11月日

　　注:授权委托书和回执剪报及复印均有效。