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              上海紫江企业集团股份有限公司独立董事关于

                  缩减及变更部分募集资金项目的意见

　　

    公司二届董事会于2004 年10 月26 日召开二十次董事会，审议《关于缩减及变更部分募集资金项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本人作为公司独立董事发表意见如下：

    公司已经向本人提交了《关于缩减及变更部分募集资金项目的说明报告》、变更后拟投资项目的可行性报告等相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就本次事项发表如下意见：

    我认为，公司董事会对2003 年12 月完成的增发新股所募集资金的使用本着认真、负责的态度，履行了审慎的职责。但是，由于实际募集资金比计划募集资金少8594.86 万元，因此，公司拟决定对募集资金使用计划项目中的“投资4500万元设立控股子公司长沙紫江包装有限公司及参与控股子公司上海紫东化工塑料有限公司增资375 万美元（合人民币3112.5 万元）”取消募集资金投入，合计金额7612.5 万元。另外，由于市场环境的变化及对饮料OEM 行业的看好，公司拟对济南紫江包装有限公司投资由4500 万元缩减为1700 万元，并取消投资4500万元设立控股子公司西安紫江包装有限公司项目，合计金额为7300 万元，拟投资于宁波紫泉饮料工业有限公司和南京紫泉饮料工业有限公司，符合公司纵向拓展业务的需要，有利于提高募集资金的使用效率。

    结论：同意董事会审议通过《关于缩减及及变更部分募集资金项目的议案》，并一致认为，该次变更有利于公司充分运用自身的优势，纵向拓展业务领域，增加产品品种，克服市场风险，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东的最大利益，无违规及损害全体股东和公司利益的行为，程序合法，同意提交公司股东大会审议该议案。

    独立董事：严其汾、张鸣、袁恩桢

    日期：2004 年10 月26 日

　　