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　　浙江鑫富生化股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告暨召开2004年度第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江鑫富生化股份有限公司第二届董事会第七次会议于2004年10月25日在浙江省临安市召开。公司应到董事9名，实到 6名，董事林关羽先生委托董事长过鑫富先生、董事叶子骐先生委托董事殷杭华先生、独立董事田信桥先生委托独立董事朱永法先生分别代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长过鑫富先生主持，公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议一致通过如下决议:

　　1、审议并通过了《浙江鑫富生化股份有限公司2004年第三季度报告》。

　　2、审议并通过了《关于修订（浙江鑫富生化股份有限公司信息披露工作制度）的议案》(全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn);

　　3、审议并通过了《浙江鑫富生化股份有限公司投资者关系管理制度》(全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn);

　　4、审议并通过了《浙江鑫富生化股份有限公司内部审计制度》(全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn);

　　5、审议并通过了《浙江鑫富生化股份有限公司募集资金管理办法》(全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn);

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本管理办法规定：公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，选择信用良好、管理规范的银行进行专户存储、专项管理，并授权保荐代表人可以到银行查询募集资金支取的相关资料等。该议案尚须提请公司2004年第三次临时股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于以部分募集资金暂作运营资金周转的议案》；

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募股项目资金使用年度计划和公司2004年度第二次临时股东大会关于募集资金年度使用计划的决议，公司利用募集资金投资的扩产2400吨/年D－泛酸钙生产线技改项目、新建年产1000吨D－泛醇工程生产线项目和新建年产200吨泛硫乙胺工程项目将跨年度实施，年产20吨香兰素生产线技改项目和建立企业技术中心项目将于2005至2006年度实施。因此，公司部分募集资金将在短期内闲置。

　　为了提高公司募集资金的使用效率，提高公司的盈利水平，建议公司利用部份闲置的募集资金暂作运营资金周转使用，额度为5000万元（包括公司已用于银行还贷部分 3141 万元），期限至2005年5月28日。

　　公司《募集资金管理办法》和《关于以部分募集资金暂作运营资金周转的议案》虽经本次董事会通过，但该议案尚须提请公司2004年第三次临时股东大会审议，若未获公司2004年度第三次临时股东大会审议通过，则公司应在该议案被否决之日起一个月内通过向银行贷款方式充实流动资金，并将3141万元划回募集资金存款专户。

　　公司保荐机构及保荐代表人认为：

　　1) 鑫富股份制订《募集资金使用管理办法》，有利于募集资金存放、管理工作的规范，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本；

　　2) 根据鑫富股份《首次公开发行股票招股说明书》和鑫富股份2004年度第二次临时股东大会通过的关于募集资金年度使用计划的决议，鑫富股份利用募集资金投资的扩产2400吨/年D－泛酸钙生产线技改项目、新建年产1000吨D－泛醇工程生产线项目和新建年产200吨泛硫乙胺工程项目将跨年度实施，年产20吨香兰素生产线技改项目和建立企业技术中心项目将于2005至2006年度实施。因此，鑫富股份部分募集资金将在短期内闲置，本次利用募集资金5000万元暂作营运资金使用不会影响募集资金投资项目的实施。

　　3) 鑫富股份本次利用募集资金5000万元暂作营运资金使用不涉及改变募集资金投向，不涉及关联交易，不涉及大股东侵占鑫富股份资金，也不存在损害中小股东利益的情形。

　　鑫富股份前期利用闲置募集资金3141万元用于银行还贷的行为未履行审批程序，现已于2004年10月25日提交第二届董事会第七次会议审议通过，并将提交2004年度第三次临时股东大会审议。在本次董事会通过的提案中明确，若2004年度第三次临时股东大会否决本次利用募集资金5000万元（包括已用于银行还贷的3141万元）暂作营运资金使用的议案，则公司将在议案被否决之日起一个月内通过向银行贷款方式充实流动资金，并将3141万元划回募集资金存款专户。鑫富股份目前拥有上海浦东发展银行杭州分行临安支行综合授信额度人民币1亿元，有效期至2005年6月30日，可以保证尽早充实募集资金，不会影响募集资金投资项目的实施。因此，该行为实质上不会损害中小股东利益。

　　7、审议并通过了《关于召开浙江鑫富生化股份有限公司2004年第三次临时股东大会的议案》；

　　经董事会讨论决定，决定召开公司2004年第三次临时股东大会，具体事项如下：

　　1. 会议时间：2004年11月28日上午九时起；

　　2. 会议地点：浙江省临安市玲珑经济开发区本公司五楼会议室；

　　3. 会议期限：半天；

　　4. 会议审议事项：

　　（1）审议《浙江鑫富生化股份有限公司募集资金管理办法》；

　　（2）审议《关于以部分募集资金暂作运营资金周转的议案》；

　　5. 会议出席对象：

　　（1）截止2004年11月18日下午15：00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附1）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及保荐机构代表。

　　6. 会议登记办法：

　　（1）登记时间：2004年11月23日、24日（上午8：00时－11：00时，下午14：00时－16：00时）。

　　（2）登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附2）。

　　股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

　　（3）会议登记地点：浙江省临安市玲珑经济开发区本公司董秘办公室。

　　7. 其他事项：

　　（1）出席会议股东的住宿交通等费用自理。

　　（2）联系电话：0571－63759205

　　传真：0571－63759225

　　地址：浙江省临安市玲珑经济开发区

　　邮编：311301 联系人：袁峰

　　附1：

　　授权委托书

　　兹和全权委托

　　先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江鑫富生化股份有限公司2004年度第三次股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限：

　　委托股东（公章或签字）：

　　身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持有股份数：

　　委托人帐户卡号码：

　　委托日期：

　　附2：

　　股东登记表

　　截止2004年11月18日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002019鑫富股份股票，现登记参加2004公司年度第三次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：

　　联系电话：

　　身份证号码：

　　股东帐户号：

　　持有股数：

　　日期：2004年月日

　　特此公告

　　浙江鑫富生化股份有限公司

　　董事会

　　二00四年十月二十五日