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　　       科大创新股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及其全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　科大创新股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004年10月23日上午9：00在合肥市长江西路669号本公司二楼会议室召开。会议应到董事10人,实到董事7人。董事陈意云先生委托董事苏俊先生代为出席本次会议,并行使表决权,独立董事左延安先生、独立董事马贤明先生因故缺席。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持,会议经过充分讨论,形成如下决议：

　　1、审议通过了科大创新2004年第三季度报告；

　　2、鉴于公司独立董事马贤明先生、左延安先生已经分别提出辞去独立董事的申请,提名增补施雷先生、水从容先生为独立董事候选人议案；该项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科大创新股份有限公司董事会

　　2004年10月25日

　　附件1：独立董事候选人简历

　　施雷先生简介

　　施雷：男,37岁,高级经济师、享受国务院特殊贡献专家津贴。毕业于复旦大学管理科学及应用,获理学硕士学位。

　　曾任上海市农业投资总公司发展部副主任；上海太平洋商务信托公司总经理；上海市商业投资(集团)有限公司总经理助理、副总经理。

　　现任上海市商业投资(集团)有限公司总经理,执行董事；兼上海复旦微电子股份有限公司总经理,执行董事；上海第一食品商店股份有限公司,非执行董事。现为上海市第十二届人民代表大会代表。

　　水从容先生简介

　　水从容：男,38岁,中共党员,高级工程师。毕业于中国科技大学(电磁场与微波技术专业),获硕士学位。

　　曾任安徽四创电子股份有限公司副董事长、总经理；曾获得机电部科技进步二等奖；“九五”国家重点科技攻关项目先进个人；安徽省青年科技创新杰出奖(第三届)等奖励。

　　现任中电科技集团第38研究所,副所长；安徽神通电子有限责任公司董事。

　　附件2：独立董事提名人声明

　　科大创新股份有限公司独立董事提名人声明

　　科大创新股份有限公司董事会现就提名施雷先生、水从容先生为科大创新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与科大创新股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任科大创新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合科大创新股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在科大创新股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括科大创新股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：科大创新股份有限公司董事会

　　2004年10月20日于合肥

　　附件3：独立董事候选人声明

          　　科大创新股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人施雷,作为科大创新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与科大创新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：施雷

　　2004年10月10日于上海

　　附件4：独立董事候选人声明

             　　科大创新股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人水从容,作为科大创新股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与科大创新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：水从容

　　2004年10月8日于合肥