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  江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议暨召开2004年度第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第八次会议于2004年10月26日上午九点在公司总部六楼会议室举行,会议应到董事12人,实到董事11人,独立董事王锦霞女士因事未出席会议,其书面委托独立董事刘兆年先生出席会议并行使表决权。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定,会议经过讨论审议,以举手表决的方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司第三季度报告。

　　二、审议通过了关于对公司2004年配股方案个别条款进行修改的议案。修改内容如下：

　　公司2004年配股发行方案第3条“配股定价方式及定价依据”条款修改前的内容为：

　　“(1)本次配股定价方式：

　　本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票二级市场收盘价算术平均值的60%-90%(包括60%及90%),具体价格由公司和主承销商协商确定。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。

　　(2)定价依据如下：

　　A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

　　B、参考本公司二级市场股票价格及同行业平均市盈率；

　　C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

　　D、与本次配股主承销商和保荐机构充分协商一致。”

　　本次修改为：

　　“(1)本次配股定价方式：

　　本次配股价格暂定为配股说明书刊登日前20个交易日公司股票二级市场收盘价算术平均值的60%-90%(包括60%及90%)；或配股说明书刊登日前本公司最近一期经审计的定期报告的每股净资产值上浮150%-250%,即：配股价格＝配股说明书刊登日前本公司最近一期经审计的定期报告的每股净资产值×(2.5至3.5之间的数值)。具体价格由公司和主承销商协商确定。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。

　　(2)定价依据如下：

　　A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

　　B、参考本公司二级市场股票价格及同行业平均市盈率；

　　C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

　　D、与本次配股主承销商和保荐机构充分协商一致。”

　　以上修改尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、决定于2004年11月30日(星期二)召开2004年公司第二次临时股东大会。会议相关事项通知如下：

　　(一)会议时间：2004年11月30 日(星期二)上午9时,会期半天。

　　(二)会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号,公司六楼会议室

　　(三)会议议程

　　审议关于对公司2004年配股方案中“配股定价方式和定价依据”条款进行修改的议案。

　　(四)出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司律师；

　　2、截止2004年11月19日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人。

　　(五)会议登记办法：符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信,受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记,异地股东可以发函或传真方式登记。

　　登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号江苏吴中实业股份有限公司董秘室。

　　登记时间：2004年11月25日-26日

　　上午：8：30-11：30 下午：2：00-5：30

　　联系电话：0512-65272131、65618665

　　传真： 0512-65270086

　　邮政编码：215128

　　联系人：朱菊芳、孙蕻

　　(六)与会人员食宿及交通自理。

                            　　授权委托书

　　兹授权      先生/女士,代表本人(单位)出席江苏吴中实业股份有限公司2004年度第二次临时股东大会、并代为行使表决权。

　　委托人签名：       委托人身份证号码：

　　委托人股权帐户：   委托人持股数量：

　　受托人签名：       受托人身份证号码：

　　委托日期：2004年月日

                                　　回执

　　截止2004年月日,我单位(个人)持有江苏吴中实业股份有限公司股票    股,拟参加公司2004年度第二次临时股东大会。

　　股东帐户：        股东姓名(盖章)：

　　出席人姓名：

　　日期：2004年月日

　　特此公告.

　　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　　2004年10月26日