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              广西斯壮股份有限公司关于收购广西黑五类食品股份有限公司股权的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    因本次收购行为本公司认为不是关联交易，因此，董事会在表决时有关关联董事未回避表决，但剔除关联董事后本次表决结果不受影响。敬请广大投资者注意投资风险。

    广西斯壮股份有限公司（下简称本公司）于2004年10月22日与他方达成协议收购广西黑五类食品股份有限公司（下简称黑五类股份）24.68%股权，现将交易情况公告如下：

    一、关联交易概述

    2004年10月22日，本公司分别与南宁市冠四海房地产开发有限责任公司（下简称南宁冠四海）、广西容县南山阁经贸有限责任公司（下简称容县南山阁）、南宁智感电子有限公司（下简称南宁智感）（以下合称“转让方”）签署了《股权转让协议》，本公司以人民币2,790万元分别收购转让方共计持有的黑五类股份股权1,395万股，占黑五类股份总股本的24.68%。

    虽然交易的对方与本公司及本公司前十名股东不存在关系，但由于广西黑五类食品集团有限责任公司（下简称黑五类集团）为本公司股东广西南方投资有限责任公司的控股股东，故本公司此次收购的黑五类股份股权后，就形成本公司与控股股东实际控制人共同出资的情况，因此此次交易构成关联交易。

    本公司于2004年10月22日召开了第四届董事会第十四次会议，本次会议应到董事13名，实到9名，包括1名独立董事，未出席会议的董事委托其他董事代行表决。会议全票通过了《关于收购广西黑五类食品股份有限公司24.68%股权的议案》，因本次关联交易金额超过本公司净资产5%，该议案尚须报公司临时股东大会审议通过。

    本次股权交易需黑五类股份股东大会同意变更股东并按规定到广西区工商行政管理局办理完成股权变更注册手续。

    二、关联交易各方当事人情况介绍

    （一）南宁冠四海

    1、企业名称：南宁市冠四海房地产开发有限责任公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、注册地址：南宁市金州路36号金州大厦3楼

    4、法定代表人：谢庆生

    5、注册资本：2,000万元

    6、经营范围：从事房地产开发和经营的企业

    7、税务登记证号码：桂国税字450100745133270号

    地税桂字4501061731000A7755号

    8、主要股东及实际控制人：自然人谢庆生出资600万元，占30%股份；自然人何岸桥出资600万元，占30%股份；自然人陈基清出资600万元，占30%股份；自然人李成伟出资200万元，占10%股份；

    9、持有黑五类股份股权的持股股数及比例：持股数10,000,000股、持股比例17.69%

    10、最近一年财务会计状况：截止2003年12月31日，总资产143,961,340.10元、总负债124,970,811.27元、净资产18,990,528.83元

    （二）容县南山阁

    1、企业名称：广西容县南山阁经贸有限责任公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、注册地址：广西容县石寨镇寿岩风景区

    4、法定代表人：周丹

    5、注册资本：123万元

    6、经营范围：从事百货、日用杂品、五金交电零售的企业

    7、税务登记证号码：地税桂字715155874号

    8、主要股东及实际控制人：自然人徐生智出资15.86442万元，占13.22035%股份；自然人易日光出资6.10167万元，占5.084725%股份；自然人刘广慰出资4.88136万元，占4.0678%股份；自然人陈光出资4.88136万元，占4.0678%股份；自然人陈创文出资4.27119万元，占3.559325%股份；自然人周丹出资3万元，占2.5%股份；其余股东的持股比例都低于2.5%；总共42名股东

    9、持有黑五类股份股权的持股股数及比例：持股数2,270,000股、持股比例4.02%

    10、最近一年财务会计状况：截止2003年12月31日，总资产9,296,864.33元、总负债7,464,997.44元、净资产1,831,866.89元

    （三）南宁智感

    1、企业名称：南宁智感电子有限公司

    2、企业性质：有限公司

    3、注册地址：广西南宁市国家级高新技术产品开发区金达花园

    4、法定代表人：黄丽图

    5、注册资本：50万元

    6、经营范围：专业从事智能电子产品生产和销售的企业

    7、税务登记证号码：桂国税字450100737648805号

    地税桂字4501081730800A0068号

    8、主要股东及实际控制人：自然人黄锦图出资25万元，占50%股份；自然人黄丽图出资25万元，占50%股份

    9、持有黑五类股份股权的持股股数及比例：持股数1,710,000股、持股比例3.02%

    10、最近一年财务会计状况：截止2003年12月31日，总资产3,005,473.15元、总负债2,564,654.81元、净资产440,818.34元南宁冠四海、容县南山阁、南宁智感声明与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的为黑五类股份的24.68%股权。交易标的目前无设定担保、质押及其任何限制转让的情况，且无涉及交易标的的诉讼、仲裁或司法强制执行及其重大争议事项。

    黑五类股份是经广西壮族自治区人民政府桂政函[1999]129号文批准，由广西黑五类食品集团有限责任公司（黑五类集团为本公司股东广西南方投资有限责任公司第一大股东）以发起方式设立，并于1999年8月13日经广西壮族自治区工商行政管理局注册号（企）4500001001191核准登记成立的，公司总股本为6,652万股，全部为发起人法人股，2000年4月公司总股本减至5,652万股。注册地址为广西容县容城镇城西路299号，法定代表人：陈德坤。经营范围：食品的生产、销售，主要从事农产品的深加工和销售。该公司主要以黑色方便食品的生产、销售为主营业务，已糊类、豆奶产品为核心产品，主导产品“南方黑芝麻糊”系列于1996年至今一直获准使用中国绿色食品标志，且通过了美国FDA认证，产品市场率高达70%。

    目前股东持股情况为：广西黑五类食品集团有限责任公司持有66.42%的股权，南宁市冠四海房地产开发有限责任公司持有17.69%的股权、广西容县南山阁经贸有限责任公司持有4.02%的股权、南宁智感电子有限公司持有3.02%的股权、北京中外名人科贸有限责任公司持有5.31%的股权、桂平市和力有限公司持有3.54%的股权。

    本公司委托具有从事证券业务资格的深圳鹏城会计师事务对黑五类股份进行审计，经深圳鹏城会计师事务所于2003年9月30日出具的无保留意见的《审计报告》（深鹏所审字[2004]965号），黑五类股份2001年、2002年、2003年及2004年6月的会计报表审计报告

    主要财务数据如下：

                                                                单位：元

项目              2001年       2002年          2003年        2004年6月

资产总额   156,037,103.35  182,464,066.42  226,834,253.06  220,237,600.53

负债总额    83,433,053.72   96,149,364.15  128,500,741.51  116,745,932.68

净资产      65,648,759.25   79,854,372.71   97,528,763.78  103,096,792.68

股本        56,520,000.00   56,520,000.00   56,520,000.00   56,520,000.00

主营业务收入34,729,180.90  117,832,319.62  129,604,471.75   57,178,173.57

净利润       2,708,688.91   12,842,376.95   16,812,597.56    5,568,028.90

    2004年10月18日，本公司委托具有从事证券业务资产评估许可证的中通城资产评估有限公司广西分公司对黑五类股份的资产及负债进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中通桂评报字[2004]第059号），评估基准日2004年6月30日，采用的评估方法是成本加和法，各项资产主要采用成本法或市价法，评估结果如下：

    在评估基准日2004年6月30日，广西黑五类食品股份有限公司申报评估资产和负债帐面值为：资产20,418.59万元，负债10,028.92万元，净资产10,389.67万元；整后资产和负债帐面值为: 资产20,418.59万元，负债10,028.92万元，净资产10,389.67万元;经资产评估后: 资产评估值为20,679.72万元，负债评估值为10,039.92万元，净资产评估值为10,639.80万元;资产评估增值261.13万元，增值率为1.28%，净资产评估增值250.13万元，增值率为2.41%。具体情况见评估结果汇总表及评估明细表。

                     资  产  评  估  结  果  汇  总  表

                         评估基准日：2004年6月30日

资产占有单位：广西黑五类食品股份有限公司           金额单位：人民币万元

项目                  帐面价值  调整后帐面值  评估价值   增减值   增值率

                         A           B            C    D=C-B   E=(C-B)/B

                                                                  ×100%

流动资产           1  10,958.53   10,958.53   11,009.36    50.83     0.46

长期投资           2     166.43      166.43      109.38   -57.05   -34.28

固定资产           3   5,112.45    5,112.45    5,409.58   297.13     5.81

其中：在建工程     4   1,000.01    1,000.01    1,000.01     0.00     0.00

建筑物             5   2,991.26    2,991.26    3,057.81    66.55     2.22

设备               6   1,121.18    1,121.18    1,351.76   230.58    20.57

无形资产           7   4,181.18    4,181.18    4,151.40   -29.78    -0.71

其中：土地使用权   8   3,649.02    3,649.02    3,619.24   -29.78    -0.82

其它资产           9       0.00        0.00        0.00     0.00

资产总计          10  20,418.59   20,418.59   20,679.72   261.13     1.28

流动负债          11   6,548.92    6,548.92    6,559.92    11.00     0.17

长期负债          12   3,480.00    3,480.00    3,480.00     0.00     0.00

负债总计          13  10,028.92   10,028.92   10,039.92    11.00     0.11

净资产            14  10,389.67   10,389.67   10,639.80   250.13     2.41

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    （一）定价情况

    本公司于2004年10月22分别与南宁市冠四海房地产开发有限责任公司、广西容县南山阁经贸有限责任公司、南宁智感电子有限公司签署《股权转让协议》。根据本公司委托的深圳鹏城会计师事务所出具的《审计报告》（深鹏所审字[2004]965号）和中通城资产评估有限公司广西分公司对黑五类股份进行评估出具的《资产评估报告书》（中通桂评报字[2004]第059号）为参考依据，一是自本协议生效之日，即享有转让股权的收益权；二是黑五类生产的“黑芝麻糊”具有知名品牌，产品市场率高达70%；三是目前市场销售情况正常，下半年是该产品的销售旺季，考虑下半年的净资产将会增加。经协商确定以每股2.00元价格收购1,395万股法人股，合计人民币2,790万元收购黑五类股份24.68%的股权。其中南宁冠四海持有的999万股，占17.68%，股权转让款为1,998万元；容县南山阁持有的226万股，占4.00%，股权转让款为452万元；南宁智感持有的170万股，占3.00%、股权转让款为340万元。

    （二）与转让方签署收购股权的主要条款

    1、转让方将其合法持有的黑五类股份共计1,395万股法人股转让给本公司，该股权合计占黑五类股份总股本的24.68%。

    2、转让价款以人民币现金方式分两期支付

    （1）、于本股权转让协议生效后十日内，本公司向转让方支付股权转让价款的百分之三十（30%），总计人民币837万元，其中支付南宁冠四海599.40万元、容县南山阁135.60万元、南宁智感102万元。

    （2）、在本次股权转让完成股权过户手续后六十日内，本公司支付股权转让款，计人民币1,523.20万元，其中支付55%股权转让款给南宁冠四海计1,098.90万元、支付52.5%股权转让款给容县南山阁计237.40万元、支付55%股权转让款给南宁智感计187万元。

    （3）、剩余转让款计429.80万元由本公司在一年内向转让方一次性支付，其中支付15%股权转让款给南宁冠四海计299.70万元、支付17.5%股权转让款给容县南山阁计79.10万元、支付15%股权转让款给南宁智感计51万元。

    3、本协议签订之日，转让方所持有的转让股权不存在质押、抵押或第三方权利限制的情况。

    4、转让方保证提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是真实、完整、准确的，没有任何虚假成份，也未违反国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定，且转让方将无条件地承担及补偿本公司因转让方在本协议中所做承诺和保证不准确而受到的任何损失和费用。

    5、本公司保证对外信息披露内容真实、准确和完整，并对信息披露内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    6、违约责任

    （1）、如转让方未能依协议的约定履行与本公司共同办理将转让股份过户至本公司名下的义务，则构成违约。经书面催告后，转让方在收到通知十个工作日内仍不办理审批、过户手续的，则转让方自第十一个工作日起按本公司支付的转让价款的日万分之四向本公司支付违约金，本公司有权要求转让方继续履行协议或终止协议。

    （2）如本公司未能依协议的约定按时向转让方支付股权转让价款，则构成违约。经书面催告后，本公司在收到通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则本公司自第十一个工作日起按未支付的转让价款的日万分之四向转让方支付违约金，且转让方有权要求本公司继续履行协议或终止协议

    （3）除不可抗力外，任何一方未能履行本协议顶下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面报告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。

    （4）任何一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。

    五、涉及收购股权的其他安排

    （一）同业竞争情况

    1、在本次收购之前，本公司与本公司股东广西南方投资有限责任公司及其实际控制人黑五类集团没有经营相同业务，因此不存在同业竞争。

    2、在本次收购后，本公司将持有黑五类股份24.68%的股权，但由于是参股，不能合并财务报表，只能取得投资收益，不能计入本公司的主营业务收入，黑色食品尚未成为本公司的主营业务，因此与黑五类集团的主业不相同。

    3、由于在本次收购完成后，本公司将于短期内继续增持黑五类股份的股权，因此在增持并控股后，黑五类股份与广西南宁黑五类食品股份有限公司（下简称南宁黑五类）存在潜在的同业竞争。一是黑五类股份控股65%的湖北枝江黑五类食品有限公司（下简称枝江黑五类），经营河粉、调味品生产销售，但尚未正式营业，厂房正在建设当中；二是黑五类集团控股48.76%的南宁黑五类，经营范围包括河粉的生产和销售，因此南宁黑五类与黑五类股份是同一实际控制人下的关联企业，其经营范围都包括河粉，存在潜在的同业竞争。

    （二）避免同业竞争的协议、承诺和措施

    为了避免同业竞争，本公司将在下次增持控股黑五类股份的同时，黑五类股份与南宁黑五类承诺将签署转让协议，约定在本公司增持控股并办理完成股权过户等相关手续后，黑五类股份将持有的枝江黑五类的股权出让给南宁黑五类，以彻底消除与南宁黑五类之间潜在的同业竞争关系。

    六、关联交易的目的及对本公司的影响

    公司董事会认为，以上关联交易通过收购黑五类股份的股权，公司每年可增加400-500万元的投资收益，对本公司提高盈利水平有一定的积极意义，本次交易没有损害股东及非关联方的利益。在本次完成收购后，公司将继续增持并控股黑五类股份，黑五类股份的食品、加工销售将成为本公司的主营业务，促进公司进行的产业结构调整，扩大公司的业务，解决公司主业不突出的问题，增强上市公司的盈利能力，实现公司长期、稳定、持续发展。

    七、独立董事的意见：

    本公司独立董事认为：本次关联交易价格是在审计、评估的基础上协商一致达成的，遵守了公平、公正的原则，交易价格合理，未损害公司和广大股东及非关联方的利益；公司为避免同业竞争，已与各方达成约定，以彻底消除公司与南宁黑五类之间潜在的同业竞争关系；本次收购行为，将会有利于公司进行产业结构调整。

    七、备查文件

    1、董事会决议；

    2、股权转让协议；

    3、独立董事意见；

    4、深圳鹏城会计师事务所出具的《审计报告》(深鹏所审字

    [2004]965号)；

    5、中通城资产评估有限公司广西分公司出具的《资产评估报告

    书》（中通桂评报字[2004]第059号）。

    特此公告

    广西斯壮股份有限公司

    董  事  会

    二○○四年十月二十二日