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             浙江新和成股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新和成股份有限公司第二届董事会第九次会议于2004年10月22日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事十一人，实际参加表决的董事十一人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议经表决形成决议如下：

    一、审议并一致通过《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》；

    为了提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，董事会批准公司利用部分暂时闲置资金短期用于补充流动资金。

    随着公司生产经营规模的不断扩大，原有的流动资金已不能满足公司的需要，需增加银行贷款。鉴于公司有部分募集资金暂时闲置的现状，根据公司《募集资金使用管理办法》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司拟将不超过6000万元的募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限从2004年11月1日起，每笔募集资金使用期限不超过六个月。补充流动资金用于存货、应收帐款、应收票据的周转。通过闲置募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行银行借款利率计算，预计可节约财务费用约150万元。

    本公司《招股说明书》披露的募集资金项目计划安排如下：单位：万元

序号  项目名称                   项目所需投资总额  募股资金投资计划

                                 （单位：万元）  第一年    第二年

1     年产80吨β-胡萝卜素项目           15,200     6,000     9,200

2     年产80吨维生素A棕榈酸酯项目       3,230     2,873      3570

3     年产6吨虾青素项目                 3,950     2,989      9610

4     年产22.5吨维生素D3项目            1,900     1,643       257

5     年产30吨辅酶Q10项目               4,475       900      3575

6     年产1000吨乙酸芳樟酯项目          3,240     2,838       402

7     年产700吨β-紫罗兰酮项目           3,300     2,992       308

合计                                   35,295    20,235    15,060

    按照上述计划，本公司预计在两年内完成全部募集资金项目，公司现正按募集资金使用计划逐步安排落实。公司首次公开发行股票共募集资金38359万元，预计至2005 年6月前需使用募集资金20,235万元，暂时闲置的募集资金有10,060万元，因此，以闲置的募集资金中的6000万元暂时补充流动资金后，不会影响募集资金项目的实施，本公司在《招股说明书》中承诺的募集资金投向及项目建设进度不会因此发生改变。

    闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款及时归还。目前，公司已经分别取得了中国银行、中国工商银行、中国建设银行共计9.5亿元流动资金贷款授信，而截至2004年9月30日，公司短期借款4.52亿元，货币资金6.03亿元。因此，上述银行贷款授信额度和公司自有资金应能确保募集资金的及时归还。

    本公司在董事会批准的以募集资金补充流动资金额度内使用募集资金时，将及时向保荐机构报告资金使用情况；本公司在董事会批准的以募集资金补充流动资金期满，以自有流动资金或银行借款归还募集资金时，也将及时向保荐机构报告详细情况。

    本公司聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司对本公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

    经核查，新和成本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本。此次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。新和成上述募集资金使用行为经过董事会审议后实施，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    二、审议并一致通过《浙江新和成股份有限公司2004年第三季度报告》的议案；

    三、审议并一致通过了《关于以自有资金2880万元与浙江春晖集团有限公司合作投资上虞热电项目的议案》。

    我公司募集资金到位之后，项目建设将陆续展开，因为项目基本放在上虞精细化工园区，我公司项目的用电和用汽量都十分巨大，所以也必须解决项目的用电和用汽问题。估计到明年10月份左右，我们公司的一些项目将陆续投产，届时我公司的用汽量将在50T左右，用电负荷将在7000KW左右。等最后所有项目完工，用汽量大概在100—150T左右，用电负荷将超过12000KW。

    为了解决上虞工业园的用汽和用电问题，董事会批准公司与浙江春晖集团有限公司在上虞精细化工园区合作投资建设垃圾发电厂以解决公司的用汽及用电问题。

    合作对方介绍：

    浙江春晖集团有限公司创建于1966年，是国家大型企业，全国500家最大规模机械工业企业之一。省“五个一批”高新技术企业，是浙江省纳税大户。现有总资产103,513.8万元，净资产50,670.8万元，固定资产39,188.3万元；2003年销售收入56,782.5万元，税后利润6,757 .1万元。厂区占地面积30万平方米，拥有六家控股公司和三家参股企业，并在北京上海设有商务中心和生产基地。现有员工人数1800余人，具有博士、研究生、大中专及高中级职称以上人员386人。

    春晖集团坚持走专业化、高科技的产品发展之路，现致力于智控元件，燃气调压设备，汽车配件，复合陶瓷材料，制冷设备，玻璃纸等六大系列产品的开发，制造和销售。主导产品市场占有率分别进入全国同行前三强。

    春晖集团在上虞工业园的玻璃纸项目以及后续的化纤项目的用电和用汽量也比较大。春晖现在玻璃纸项目的用电量为1250KW，用汽量为40T。化纤项目上马以后用电量将增加至7000KW。为了自身用电和用汽问题，春晖集团有意在上虞工业园投资建设一座垃圾发电厂。

    投资热电项目的基本情况：

    拟投资成立的“浙江春晖环保能源有限公司”公司将按《中华人民共和国公司法》组建独立法人体制的合资公司，按照现代企业制度的要求，建立规范的公司治理结构。双方拟共同出资7200万元（柒仟贰佰万元整）设立“浙江春晖环保能源有限公司”，浙江春晖集团有限公司及其关联企业出资4320万元（肆仟叁佰贰拾万元整），占60%的股份；我公司出资2880万元（贰仟捌佰捌拾万元整），占40%股份。双方以上述出资为限对“浙江春晖环保能源有限公司”承担责任。公司的经营范围为：垃圾发电、供热。

    “浙江春晖环保能源有限公司”将投资建设上虞垃圾发电项目，利用城市生活垃圾来进行发电。计划总投资约18000万元，建设三炉两机，3台75T/h流化床锅炉+一台12MW抽凝机组配15MW发电机+一台6MW背压发电机组。项目总装机容量21000KW，额定供汽能力115吨，建设期一年。浙江春晖集团有限公司已就该项目的建设做了部份前期工作，目前该项目的立项己经通过省发改委的审批，环保评估和可行性研究报告己批准，项目的初步设计已在进行，预计11月份可以开工建设，明年10月可以正常对外供汽供电。

    垃圾发电属于国家扶持产业。因为我国垃圾发电市场化、专业化、产业化刚刚起步，为了动员更多的社会力量参与垃圾发电事业，国务院制定了资源综合利用的优惠政策：

    （1）、垃圾发电享受国家补贴50—150元/吨，由各地方政府自己确定。绍兴地区可能是50元左右。

    （2）、2%财政贴息

    （3）、免交增值税

    （4）、免收上网配套费

    （5）、07年以前0.03元/度的电价补贴。

    电网管理部门还允许其电量就近上网，并收购全部上网电量，在还贷期内电价实行“还本付息+合理利润”的定价原则，高出电网平均价部分由电网平摊。投资可行性和风险控制：

    1、投资上虞热电项目可以及时、有效解决新和成上虞工业园的用汽和用电

    紧张问题，确保公司募集资金项目按期投产运行。

    2、电厂的热汽供应量基本能被两家企业消化，所以热电厂的效益会不错，

    是一个有良好的稳定收益的投资项目。

    3、公司以自有资金2880万元投资参股，占40%股份。根据中国证监会证监

    发（2003）56号文的规定，为控制投资风险，公司出资以上述金额为限，

    项目其余所需资金由浙江春晖环保能源有限公司自行筹资解决。

    特此公告。

    浙江新和成股份有限公司董事会

    2004年10月22日