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　　我们作为安徽金牛实业股份有限公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,对公司董事会二届十八次会议审议通过的相关议案进行了审议,发表独立意见如下：

　　一、关于授权股份公司财务部办理以等额银行承兑汇票与集团公司及所属企业换回等额现汇的议案

　　此项议案构成关联交易,在审议该议案时三名关联董事回避表决,表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害上市公司和中小股东利益的情况。

　　二、关于将募集资金使用余额补充流动资金的议案

　　1、截止2003年12月31日,公司2000年度配股所募集资金除尚未使用的募集资金余额3,949.87万元外,其余募集资金已全部使用完毕,尚未使用的募集资金全部存放于银行。

　　2、公司在募集资金投入的项目已按进度投资完毕。

　　3、根据对公司前次募集资金使用情况的了解,本人认为董事会关于前次募集资金使用余额的处理方案有利于公司经营和持续发展,符合全体股民的利益。因此,同意董事会关于募集资金使用余额补充公司流动资金的意见。

　　4、本次募集资金使用余额补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。

　　三、关于与金种子集团阜阳房地产开发有限公司合作开发房地产项目的议案

　　公司通过与金种子房产公司合作开发,能够充分地利用现有的土地资源,并获得一定经济收益,积累一定的开发经验,为公司的发展起着积极的作用。公司对本次交易的决策、审议及表决程序合法有效,董事会在审议该关联交易时,三名关联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害上市公司和中小股东利益的情况。

　　上述议案尚需提请公司2004年度第一次临时股东大会审议通过。

　　独立董事：陈余有

　　吕本富

　　华国庆

　　二零零四年十月二十四日