中天财经

　　安徽金牛实业股份有限公司关于与安徽金种子集团阜阳

房地产开发有限公司合作开发房地产项目暨关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　鉴于安徽金牛实业股份有限公司(以下简称“本公司”)拥有土地资源优势,但因无房地产开发资质不能从事房地产项目开发,为充分利用公司的土地资源优势,积极寻求新的效益增长点,本公司拟与安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司(以下简称“金种子房产公司”)合作进行房地产项目开发。2004年10月24日在阜阳市本公司与金种子房产公司签署了《房地产合作开发合同》,以公司持有的土地使用权出资与金种子房产公司合作开发“太阳城”和“阳光花园”项目。

　　由于本次合作方安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司为本公司控股股东——安徽金种子集团的控股子公司,根据有关规定,本次合作开发房地产项目构成关联交易。

　　2004年10月24日,本公司召开二届十八次董事会,会议就关于与金种子房产公司合作开发的议案进行了充分的论证,审议并一致通过了本议案。独立董事对此次合作开发项目有关事宜进行了详细询问,并对该交易发表了独立意见,认为本次合作开发能够充分利用公司的土地资源优势,实现优势互补,增加公司新的利润增长点,有利于公司的长远发展。本次合作的实施方式和程序合法,在审议该关联议案时三名关联董事已回避表决。

　　此项交易尚须获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关联的关联股东——金种子集团将放弃在临时股东大会上对该议案的表决权。

　　二、交易各方介绍

　　1、安徽金牛实业股份有限公司基本情况

　　注册地址：安徽省阜阳市河滨路302号

　　法定代表人：锁炳勋

　　注册资本：34,640万元

　　安徽金牛实业股份有限公司成立于1998年7月23日,是经安徽省人民政府皖政秘〖1998〗89号文批准,由安徽金种子集团有限公司作为独家发起人,通过募集方式设立的股份有限公司。

　　1998年7月2日,经中国证监会证监发字〖1998〗181号、182号文批准,向社会公开发行社会公众股6,500万股,其间经过配股、送红股及转增股本,现总股本为34,640万股。

　　本公司主要从事黄牛繁育；牛肉加工、销售,食品生产、加工,饲料、饮料酒制造、加工、销售(限分公司经营)；皮革、皮件、包装材料、服装制造、加工、销售；本企业自产产品及相关技术出口,本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口。

　　2、安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司

　　注册地址：阜阳市莲花路15号

　　法定代表人：锁炳勋

　　注册资本：800万元

　　安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司系由安徽种子酒总厂和安徽金种子集团塑胶制品有限公司共同出资,经省建设厅批准于2000年7月5日成立,是国家房地产四级开发企业。公司现注册资本800万元,其中：安徽种子酒总厂出资750万元,占注册资本的93.75%,安徽金种子集团塑胶制品有限公司出资50万元,占注册资本的6.25%。

　　公司主要从事房地产开发与经营,建筑装潢材料、木材加工、建筑机械、建筑材料的购销,线路管道设备安装。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、项目位置及规模：

　　(1)“太阳城”项目位于阜阳市颍上北路31号,地处商业闹市区,地理位置十分优越,周边配套有大型商场——阜阳商厦、华联超市,育红幼儿园,三里小学,建工医院,工商银行及三里湾和元丰两个批发大市场等。“太阳城”占地面积33502.5平方米,总建筑面积42430平方米,土地性质住宅用地,公司拟把该项目开发成为二层、三层、四层和五层住宅楼组成的中高档生活小区。

　　(2)“阳光花园”项目位于阜阳市河滨路124号,地理位置与“太阳城”相似,二者距离不到1.5公里,该项目占地面积16325平方米,总建筑面积17240平方米,开发目标为中高档生活小区。

　　2、项目合作方式：

　　安徽金牛实业股份有限公司以已取得国有土地使用权的位于颖上北路31号和河滨路124号甲方所属二宗住宅用地投入,土地使用证编号分别为：阜泉国用［97］字第329号和阜泉国用［97］327号,土地面积分别为33502.5平方米和16325平方米。安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司投入开发所需资质和相关人员,并负责项目建设所需资金的投入,对项目建设进行经营管理。

　　3、项目总投资：

　　(1)“太阳城”项目除土地外,共需投资4150万元(其中：开发费1340万元,建筑安装费2810万元),开发周期为2年,分二期实施开发。

　　(2)“阳光花园”项目除土地外,总投资约为2758万元(其中：开发费882万元,建筑安装费1876万元),开发周期为12个月。

　　(3)上述二个开发项目的建设资金均由金种子房产公司负责自筹。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　1、经本公司二届十八次董事会审议通过,本公司与金种子房产公司于2004年10月24日签订了《房地产合作开发合同》；

　　2、合作项目内容及规模：“太阳城”占地面积33502.5平方米,总建筑面积42430平方米,由17幢分别为二层、三层、四层和五层的住宅楼组成。整个项目分两期实施,其中,一期工程计划实施30000平方米；其余房屋建筑及道路、广场、绿化等为二期工程。

　　“阳光花园”占地面积16325平方米,总建筑面积17240平方米,可建7幢住宅楼,分别为四层、五层住宅楼,住宅特点：多层、砖混。

　　3、项目总投资及资金筹措：“太阳城”项目所涉土地,由金牛实业以已取得国有土地使用权的位于颖上北路31号所属33502.5平方米住宅用地投入,评估作价1185.98万元。该项目除土地外,总投资4150万元(其中：开发费1340万元,建筑安装费2810万元)。

　　“阳光花园”项目所涉土地,由金牛实业以已取得国有土地使用权的位于河滨路124号所属16325平方米住宅用地投入,评估作价440.77万元。该项目除土地外,总投资2758万元(其中：开发费882万元,建筑安装费1876万元)。

　　上述二个开发项目的建设资金均由金种子房产公司自筹。

　　4、项目合作方式：“太阳城”和“阳光花园”二项目均由金牛实业和金种子房产公司双方合作开发经营,其中：金牛实业以已取得国有土地使用权的位于颖上北路31号和河滨路124号甲方所属二宗住宅用地投入,土地使用证编号分别为：阜泉国用［97］字第329号和阜泉国用［97］327号,土地面积分别为33502.5平方米和16325平方米。

　　项目所需资金由金种子房产公司负责投入,同时负责投入开发所需资质和相关人员,并对项目建设进行经营管理。

　　5、利润分配：

　　“太阳城”及“阳光花园”二个开发项目利润分配,双方约定采取净利润按比例分配的原则进行,金牛实业享有70%的分配权,金种子房产公司享有30%的分配权。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　通过本次合作开发,能够使公司现有的土地资源得以充分利用,并获得了一定的收益,实现了资源的增值。同时,通过本次合作实现了优势互补,使公司积累了一定的开发经验,为后期的合作开发打下坚实基础,从而为公司的持续、稳定发展产生了积极的作用。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事均对本次合作开发持赞成意见。他们认为,公司通过与金种子房产公司合作开发,能够充分地利用现有的土地资源,并获得一定经济收益,积累一定的开发经验,为公司的发展起着积极的作用。公司对本次交易的决策、审议及表决程序合法有效,董事会在审议该关联交易时,三名关联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害上市公司和中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、本公司二届十八次董事会决议；

　　2、本公司二届九次监事会决议；

　　3、公司独立董事《关于合作开发房地产项目》的独立意见；

　　4、本公司与安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司签署的《房地产合作开发合同》；

　　特此公告。

　　安徽金牛实业股份有限公司董事会

　　二零零四年十月二十四日