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　　          新疆众和股份有限公司三届七次董事会决议公告

                 暨召开2004年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议出席和召开情况

　　新疆众和股份有限公司董事会三届七次会议于2004年10月24日11：00(北京时间)在本公司科技楼二楼会议室如期召开。应到董事9名,出席董事9名,公司董事刘志波先生、符庆丰先生、叶丽宁女士、独立董事朱瑛女士因工作原因未能出席本次董事会,授权董事刘杰先生代为出席并表决,公司独立董事高卉女士因工作原因未能出席本次董事会,授权独立董事来淮先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘杰主持,公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　二、会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司存货毁损及坏账核销的议案》：

　　公司债权管理部在对公司不良资产进行清理的过程中,发现：(1)公司在99年以前发出的价值为5,889,677.52元(含税价为6,605,610.32元)化成箔及铝箔产品,因产品存在着质量缺陷,客户将这些货物退回。这些货物一直存放在电子铝箔代销商？江阴金属压延厂处。2004年8月,公司债权管理部在对公司的不良资产进行清理时,发现这些货物因保管条件恶劣,产品表面霉变,氧化时间过长,已不具备使用价值和转让价值。(2)公司于1999年发往浙江永康铝业总厂的78.034吨铝锭对方一直未付该笔货款。该公司目前经营出现问题,所有财产已被银行处置,无力偿还本公司铝锭款,造成坏账损失919,350.29元。(3)2003年10月,经市中级法院裁定,天科建材经销中心应偿还本公司铝型材款3,551,825.17元,本公司向法院申请强制执行时,调查发现对方暂无财产可供执行,而且天科建材的营业执照已被吊销。

　　以上存货毁损及坏账核销共造成12,054,738.24元的损失,影响本期利润5,590,061.62元。以上坏账核销为非关联应收款项的核销。

　　2、审议通过了《新疆众和股份有限公司科技创新制度》；

　　3、审议通过了《公司2004年第三季度报告》；

　　4、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》：

　　董事会同意续聘天津五洲联合会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构,聘期一年,2004年度财务审计报酬为人民币25万元。

　　以上议案中的第1、4项议案须提交公司2004年度第二次临时股东大会审议。

　　三、公司董事会决定于2004年11月27日召开公司2004年度第二次临时股东大会,具体事项安排如下：

　　(一)会议时间：2004年11月27日上午11：00时(北京时间)

　　(二)会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼二楼会议室

　　(三)会议内容：

　　1、《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》；

　　该议案已经公司董事会三届五次会议审议通过,详情见2004年4月24日的《上海证券报》。

　　2、《关于2004年上半年计提固定资产减值准备的议案》；

　　3、《关于公司存货盘亏、应收款项及固定资产核销的议案》；

　　4、《关于修订公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度的议案》；

　　第2、3、4项议案已经公司董事会三届六次会议审议通过,详情见2004年7月27日的《上海证券报》。

　　5、《关于公司存货毁损及坏账核销的议案》；

　　6、《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》。

　　(四)出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。

　　2、截止2004年11月17日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席(授权委托书见附件)。

　　(五)登记办法：

　　1、法人股东代表持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代表人身份证；社会公众股东持身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者还需持授权委托书及其身份证)办理登记并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2004年11月22日至2004年11月24日

　　上午10：00至14：00

　　下午15：30至19：00(北京时间)。

　　3、登记地点：乌鲁木齐市喀什东路18号公司董事会秘书处

　　(六)其他事项：

　　1、会议半天,交通及食宿费自理。

　　2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号

　　邮政编码：830013

　　联系电话：(0991)6689800

　　传真：(0991)6689882

　　联系人：杨波衡晓英

　　四、备查文件：

　　1、公司董事会三届七次决议。

　　新疆众和股份有限公司董事会

　　2004年10月24日

　　附授权委托书：

                         　　授权委托书

　　委托人：    姓名   ,性别     ,身份证号码     。在股东单位的职务：   。(如系自然人股东则毋需填写)委托人股东帐号：     。

　　兹委托股东代理人    先生(或女士)出席股份有限公司   年度(或  年第  次临时)股东大会。

　　(一)股东代理人的姓名    ,性别     ,身份证号码        。

　　(二)委托人     持有     股份有限公司    股,股东代理人代表股份数     股。

　　(三)股东代理人享有发言权、表决权,可以按股东大会要求的表决方式表决。

　　(四)股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票：     ；

　　以下议案投反对票：       ；

　　以下议案投弃权票：       。

　　(五)股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权,并可以按照自己的意思表决。(此项仅适用于年度股东大会情况)

　　(六)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　　(七)股东代理人不得转委托。

　　(八)法人股东名称      。(加盖单位印章)   营业执照注册号：        。

　　法定代表人(签字)：          。

　　(九)自然人股东(签字)：      。

　　(十)受托人(签字)：          。            身份证号码：           。

　　委托日期：年月日