中天财经

    芮城制药厂的本次改制是自去年MBO叫停以来，首例管理层以自然人身份收购国有资产。上市公司的管理层通过持有母公司70％的股权从而间接控制了上市公司，其最终结果还有待证监会最后批准。

    10月14日，亚宝药业（600351.SH）董秘任蓬勃正式向证监会递交了关于上市公司管理层参与其第一大股东改制的相关材料。任满脸笑容，踌躇满志。

    两日前，亚宝药业发出公告称，公司第一大股东山西省芮城制药厂拟整体改制为芮城欣钰盛科技有限公司。在这一整体改制中，7位上市公司高管拟受让山西省芮城制药厂70％的净资产并享有改制后相对应权益，其余30％仍由该厂原实际控制人芮城县经贸局持有。

    芮城制药厂的本次改制是自去年MBO叫停以来，首例管理层以自然人身份收购国有资产。上市公司的管理层通过持有母公司70％的股权从而间接控制了上市公司，其最终结果还有待证监会最后批准。

    大股东改制：7高管持股

    在芮城几乎没有人不知道亚宝药业，在芮城也几乎没有人不知道任武贤。

    提起这位董事长，亚宝人这样评价：“由亏损几万元的厂子做到今天几亿资产的上市公司，可以说没有任总是不行的。”

    任武贤，在公司上市前就已是山西芮城制药厂的厂长，并担任山西省政协委员，运城市政协常委、芮城县人大副主任多职。

    山西省芮城制药厂是亚宝药业的主要发起人之一，当初改制上市时，制药厂将药品生产等经营性项目几乎全部注入到上市公司中。亚宝药业上市后，制药厂仅为其提供服务，并无其他的经营性业务。

    据知情人士透露，此次制药厂改制最初是由县政府挑头，而且对于由上市公司7位高管参与收购，政府也极为支持。目前，改制方案已经得到了运城市政府的同意。

    “既然政府提出国企改制，出让国有资产，别人都能参与收购，我们自己为什么不行。”亚宝药业一位不愿透露姓名的高管在电话中说，“与其让一个不熟悉的外部投资者进来，还不如我们自己来，这样也更有利于公司发展。”

    由于地方政府的大力推动，亚宝药业的管理层十分顺利的就加入到了这场母公司的整体改制中。

    根据公告，此次改制方案为，任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲等七位自然人分别受让芮城制药厂70％的净资产所对应的权益并作为改制后对芮城欣钰盛的出资，该部分权益作价4553.752万元（根据中发国际资产评估有限公司以2004年5月31日为评估基准日），芮城制药厂实际控制人芮城县经贸局以剩余30％净资产在改制完成后享有对应30％权益。转让完成后，任武贤将持有欣钰盛25％股权、许振江、常建国、王秀娥分别持有欣钰盛10％股权，宁会强、朱公社、吕民哲分别持有5％股权。

    这7位自然人均为亚宝药业及子公司高管，任武贤为亚宝药业董事长、许振江为亚宝药业总经理、吕民哲为亚宝药业财务部长，其余为上市公司子公司负责人。

    “我们不认为我们是MBO，再说MBO只是国企改制的一个途径。至于定价是不是合理有国资委监管呢，不存在所谓的国有资产流失。”在面对热闹的郎顾之争，亚宝药业有着他们自己的见解。

    由于在转让前，芮城制药厂持有23.83％股权，本次改制完成后，芮城欣钰盛科技有限公司仍将持股23.83％股权，为第一大股东。而任武贤将间接持有上市公司6％的股份。

    资金来源：内部信托

    在此次管理层收购中，有一个与以往MBO不同而又至关重要的一环，那就是管理层的收购资金来自内部信托——以契约形式将多数员工的资金集中到少数员工手中。

    此次收购涉及产权转让资金共计4553.752万元。其中，七位自然人自有资金为1328.752万元，出资额最高的即董事长任武贤，拟出资650.536万元；其余的3225万元全部来自于亚宝药业131名管理人员的委托。在这131名委托人中出资100万元的有10人，50万的31人，10万的45人，5万的45人。

    据悉，这131名管理人员在董事会上并不具有投票权，而仅是依据信托合约通过影响受托人而间接影响公司决策。目前，信托合同的草稿已经出来，但还需要相关部门的审批。

    “我们没想过要再成立一家公司去外部融资，那太麻烦，再说也没必要，我们自己人有这个实力出资。只不过138个出资人太多，日后管理很复杂，就采用了这种委托方式。”前面提到的高管人士说，“这次出资完全出于投资人的自愿，想投就投，我就是其中之一。”

    对此，西南证券分析师田磊也分析说：“这种内部信托的方式很容易筹集到并购所需资金，使得亚宝药业的这次MBO不像以往那些公司先是由管理层设立一家公司来融资，进而进行收购。而这样就避免了公司层面和管理层层面双重征税。”

    “另外将资金集中在少数几人手中，再由这几个人出面收购，便于日后公司管理，不至于导致股权过于分散。而且并购资金全部来自于自有资金，无需额外融资无疑也比较容易通过政府监管部门的审批。”

    关键一步：转股风众投

    就在此次管理层收购的半年前，山西省芮城制药厂协议将2500万股国家股（转增股本后为3750万股）转让给山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司（以下简称风众投）的股权，并于3月份公告过户手续办理完毕。过户完成后，山西省芮城制药厂持有上市公司的股权由原来的7862万股降至4112万股，持股比例由原来的45.57％降至23.83％，仍为第一大股东。

    这次转让是巧合抑或有意，无法得到证实，但其为此次管理层收购确实解决了很大一笔资金问题。

    上海荣正咨询公司董事长郑培敏说：“如果没有之前的这次股权转让，管理层很可能根本掏不出这笔钱，至少绝不像现在这般容易的仅由131个管理人员通过内部信托就搞定了。”

    田磊算了一笔帐，3月份转让出去的上市股权一共3750万股（折合为转增股本后的数），按照截至上半年每股净资产1.68来计算，大约为6900万元。由于管理层收购芮城制药厂70％的净资产，由此算来，如果没有这次转让股权，管理层将需要多支出约4800万元，无疑将大大增加管理层的收购成本。

    而此前记者电话采访中，亚宝药业证券部一位姓杨的先生曾提到，将股权转让给风众投是去年就完成的，只不过是今年3月过户而已。亚宝药业2002年9月上市时曾经承诺一年内不会出让股权，那么是什么原因让其如此快的进行行动呢？

    由此来看，亚宝药业策划MBO的时间有可能不仅仅是他们所说的近几个月。（21世纪经济报道刘巍）