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　　            云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十三次

          会议决议公告暨关于召开2004年第一次临时股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2004年10月22日(星期五)上午9：00时在昆明市青年路389号志远大厦17层“云南云松林产工业有限公司”会议室召开。公司实有董事八名,实到董事七名,刘军董事因出差在外不能参加会议,委托马春华董事长代为行使各项议案的表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长马春华先生主持,经与会董事认真研究,通过记名方式表决,一致审议通过以下决议：

　　一、《2004年第三季度报告》的议案；

　　二、关于向《中国建设银行景谷县支行申请2000万元流动资金续贷的议案》；

　　三、会议同意增加独立董事津贴的预案；

　　独立董事津贴每人每年在原2.4万元的基础上调为独立董事津贴每人每年为3.6万元。

　　四、会议同意方志坚先生辞去公司第二届董事会董事及副董事长职务的报告,并对该同志在任职期间的辛勤工作表示感谢；

　　五、会议同意任向前先生辞去公司第二届董事会董事及副董事长职务的报告,并对该同志在任职期间的辛勤工作表示感谢；

　　六、会议同意李兴平先生辞去公司第二届董事会董事职务的报告,并对该同志在任职期间的辛勤工作表示感谢；

　　七、会议同意推荐罗永明先生为公司第二届董事会董事候选人的提案；(简历附后)

　　八、会议同意推荐苏坤女士为公司第二届董事会董事候选人的提案；(简历附后)

　　九、会议同意推荐张人升先生为公司第二届董事会董事候选人的提案；(简历附后)

　　十、会议同意推荐皇甫炳君先生为公司第二届董事会董事候选人的提案；(简历附后)

　　十一、关于修改《公司章程》部份条款的预案；

　　《公司章程》第九十五条：董事会由八名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人,设副董事长二人。修改为：

　　董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人。

　　十二、关于召开2004年第一次临时股东大会的预案。

　　公司董事会拟定于2004年

　　11月29日(星期一)上午9：00时在云南景谷林业股份有限公司六楼会议室召开2004年第一次临时股东大会,具体事项如下：

　　(一) 会议地点：云南景谷县威远路47号

　　(二) 会议审议议程：

　　一、会议同意增加独立董事津贴的预案；

　　二、关于审议方志坚先生辞去公司第二届董事会董事及副董事长职务的预案；

　　三、关于审议任向前先生辞去公司第二届董事会董事及副董事长职务的预案；

　　四、关于审议李兴平先生辞去公司第二届董事会董事职务的预案；

　　五、关于审议罗永明先生为公司第二届董事会董事的提案；

　　六、关于审议苏坤女士为公司第二届董事会董事的提案；

　　七、关于审议张人升先生为公司第二届董事会董事的提案；

　　八、关于审议皇甫炳君先生为公司第二届董事会董事的提案；

　　九、关于修改《公司章程》部份条款的预案；

　　十、关于修改《董事会议事规则》部份条款的预案。

　　注：第十项预案董事会于2004年9月20日审议通过；

　　(三)出席会议人员

　　1、公司全体董事、监事和高管人员；

　　2、凡在2004年11

　　月19日交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人(授权委托书附后)。

　　(四)出席会议登记办法及其事宜：

　　1、法人股股东代表凭单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东凭本人身份证、上海股东帐户卡和持股证明；委托代理人出席的需持委托人股东帐户卡、授权委托书、持股证明和代理人身份证于2004年11月

　　25-26日到本公司证券部办理登记手续,外地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　2、会期一天,交通和住宿费用自理。

　　3、联系地址：云南景谷林业股份有限公司证券部

　　联系人：吴宁、高伟

　　联系电话：0879-5224784、0879-5226908

　　传   真：0879-5228008

　　邮政编码：666400

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　二00四年十月二十二日

　　附：

                          　　授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本人出席云南景谷林业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使各项议案的表决权。

　　委托人签名：              受托人签名：

　　委托人身份证：            受托人身份证：

　　委托人股东账户：          委托人持股数：

　　委托日期：

　　罗永明先生简历

　　罗永明：男,1965年7月27日出生,拉祜族,专科。曾任景谷傣族彝族自治县人造板厂财务科科长、副厂长,景谷傣族彝族自治县林业企业总公司经销处处长、副总经理。现任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司总经理。

　　苏坤女士简历

　　苏坤：女,1965年1月3日出生,彝族,专科。曾任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司勐班木材加工厂工会主席兼统计。现任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司财务劳资科科长,

　　景谷傣族彝族自治县政协委员。

　　张人升先生简历

　　张人升：男,1959年11月出生,汉族,本科。曾任职于中国人民解放军陆军第八师,保利集团新疆分公司,杭州宏福置业有限公司。现任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司总经理助理兼投资部经理。

　　皇甫炳君先生简历

　　皇甫炳君：男,1964年2月4日出生,汉族,研究生。曾任职于北京市朝阳区财政局、北京市朝阳区建委开发办。现任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司开发部经理。