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    一、关联交易概述

    2004 年10 月15 日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川天晟投资有限公司（以下简称“天晟公司”）经友好协商，草签了《股权转让协议书》。

    按《股权转让协议书》的约定，本公司将以自有资金投入现金1000 万元，按天晟公司出资原始成本收购其持有的四川泸天化恒大动力有限责任公司（以下简称“恒大动力”）14.29%的股权。

    由于天晟公司为泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）与本公司员工出资组建，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。

    本公司独立董事经过慎重研究，认为本次关联交易有助于公司加强对蒸汽供给的控制。本次收购完成后，加上原持有恒大动力的股权，本公司将累计持有恒大动力57.14%的股权，成为其控股股东，有利于公司当前和长远利益。本公司于2004 年10月21 日召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过此次交易的有关议案，4 名关联董事在董事会表决时回避表决，3 名非关联董事以全票通过该项议案。

    二、关联方介绍

    1、四川泸天化股份有限公司

    四川泸天化股份有限公司成立于1999 年4 月29 日，1999 年6 月3 日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58,500 万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2003 年经审计的净利润为16,328 万元，净资产为169,222万元。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2、四川天晟投资有限公司

    四川天晟投资有限公司成立于2003 年8 月，由集团公司与本公司员工出资组建，注册资本1,000 万元，注册地址为四川省泸州市纳溪区，法定代表人聂长海。主要从事投资、投资管理及其咨询服务以及资产管理服务，2003 年8-12 月尚处于筹建期，未开展业务。

    关联关系：

    天晟公司由集团公司与本公司员工共同出资组建，该公司法定代表人为本公司董事。

    三、关联交易标的基本情况

    恒大动力于2004 年6 月注册成立，注册地为泸州市纳溪区。该公司由本公司、天晟公司、集团公司、四川泸天化绿源醇业有限责任公司共同出资设立，主要从事蒸汽、电力的生产及销售。该公司注册资本7,000 万元，各股东出资额及所占股权比例如下：

序号                  股东名称     出资方式  出资额（万元）所占比例（%）

1        四川泸天化股份有限公司        现金        3000.00         42.86

2    泸天化（集团）有限责任公司  现金及实物        1767.50         25.25

3      四川天晟投资有限责任公司        现金        1232.50         17.60

4    四川泸天化绿源醇业有限公司        现金        1000.00         14.29

    截止2004 年9 月30 日，该公司未经审计总资产为16,887 万元、负债10,136 万元、净资产6,751 万元，应收款项577 万元；2004 年6-9 月主营业务收入1,615 万元，主营业务利润-145 万元，净利润-249 万元，无或有事项。有优先受让权的股东已放弃对交易股权的优先受让权。

    四、本次关联交易的主要内容

    根据双方签订股权转让协议，天晟公司将持有的恒大动力的14.29%股权按其出资成本1,000 万元转让给本公司，本公司于2004 年11 月15 日前将收购资金一次性汇入天晟公司指定的账户。

    本次股权收购完成后，本公司对恒大动力投资累计达到4,000 万元，占恒大动力注册资本的57.14%，成为占恒大动力股份50%以上的绝对控股股东。

    五、本次交易的目的及对上市公司的影响

    一直以来，本公司生产所需的蒸汽是以天然气为原料，不仅成本较高，而且影响尿素生产所需天然气的供给。随着天然气价格上涨以及本公司合成氨装置的增产技术改造成功后对蒸气需求量增加，集团公司原有供汽系统将不能很好地满足本公司生产的需要。为此公司与集团公司、天晟投资有限公司、绿源醇业有限责任公司共同出资设立恒大动力有限责任公司，投资新建2 台130t/h 中温、中压循环流化燃煤锅炉，充分利用毗临矿区古蔺、叙永丰富的优质煤资源，以煤为原料，采用循环流化床燃煤锅炉技术，为包括本公司生产区在内的化工园区提供蒸汽能源。该项目建设完后年供热量为601.66 万GJ，对保证公司蒸汽供应，满足化工生产用气，确保生产装置长周期安全稳定运行，降低成本将起到积极作用。

    截止2004 年9 月末该项目已累计投资1.1 亿元，占总投资额1.7 亿元的65%，所有设备的安装都已基本成形，将于年内正式投产。鉴于恒大动力对本公司动力供应的重要地位及其基本建设的顺利进行，我公司拟按其出资成本收购四川天晟投资有限公司持有的恒大动力公司1000 万元股权。收购完成后，我公司将持有恒大动力股权57.14%，成为其绝对控股股东，并将其纳入合并报表范围，在进一步加强对恒大动力的控制能力的同时，增加公司效益。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：此项关联交易有助于公司加强对蒸汽供给的控制，增加公司的效益；天晟公司出让股权按原始出资成本作价，股权未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项，不会损害本公司和非关联股东利益。

    七、独立财务顾问意见

    对本次关联交易的评价

    1、本次关联交易的合法、合规性：

    本次关联交易双方已于2004 年10 月15 日草签了《股权转让协议》；

    本次关联交易已经泸天化股份董事会、监事会审议通过。

    2、本次关联交易的公平性、公正性：

    被投资单位（恒大公司）成立时间短，尚属筹建期，工程进展顺利，拟转让的股权按天晟公司持有该部分股权的投资成本作价，从而体现了交易的公平性；

    本次关联交易按相关法律、法规的规定进行了公告，从而保证了交易的公正性。

    本独立财务顾问根据前述假设前提、对关联交易的评价及双方提供的相关资料，经过审慎的调查，出于职业判断，我们认为，泸天化股份进行的本次关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程，并体现了公平、公正和公开的“三公”原则，维护了股东的权益，符合泸天化股份的当前和长远利益。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会十七次会议决议

    2、公司第二届监事会十四次会议决议

    3、公司独立董事意见

    4、独立财务顾问报告

    5、股权转让协议书

    4、四川泸天化恒大动力有限责任公司2004 年9 月30 日资产负债表和2004 年9月利润表

    特此公告

    四川泸天化股份有限公司董事会

    2004 年10 月23 日