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            　     　湖南电广传媒股份有限公司

　　              第二届董事会第二十次会议决议公告

　　        暨关于召开公司2004年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第二届董事会第二十次会议于2004年10月22日在湖南省长沙市公司本部召开，会议应到董事13名，实到董事9名，其中公司董事曾介忠先生、郝晓江先生因公出差授权周竞东先生表决，独立董事喻国明先生、李肃先生因公出差分别授权伍中信先生、胡志斌先生表决，会议由公司董事长龙秋云先生主持，公司高级管理人员及监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2004年第三季度报告》；

　　二、审议并通过了《关于成立关联交易审核委员会的议案》：

　　为进一步规范关联交易行为，根据公司2004年第一次临时股东大会审议通过的《湖南电广传媒股份有限公司关联交易管理办法》，在董事会下设关联交易审核委员会，成员如下：

　　主任：伍中信

　　成员：喻国明、李肃、胡志斌、毛小平

　　主要职责：对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》：

　　为提高募集资金使用效率，增强公司的盈利能力，公司拟将涉及的募集资金

　　7984万元变更为用于：1、投资3000万元增资长沙广达广播电视宽带网络有限公司；2、出资1149.6万元受让邵阳市广播电视局持有的邵阳电广宽带信息网络有限公司16%股权；3、补充公司流动资金3834.4万元。（详见《湖南电广传媒股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》））

　　独立董事意见：1、同意公司将涉及的募集资金变更为：①投资3000万元增资长沙广达广播电视宽带网络有限公司；②、出资1149.6万元受让邵阳市广播电视局持有的邵阳电广宽带信息网络有限公司16%股权；③补充公司流动资金3834.4万元。2、本次变更募集资金投向是公司为适应市场变化而进行的投资调整，是必要可行的，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展需要和投资者的利益。3、本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚须提请公司2004年第二次临时股东大会审议通过。

　　四、审议并通过了《关于收购银河基金管理有限公司股权暨关联交易的议案》：

　　公司于2004年10月18日与湖南广播电视产业中心（以下简称："产业中心"）签署了《股权收购合同》，公司拟以自有资金1500万元收购湖南广播电视产业中心所持有的银河基金管理有限公司12.5%的股权。

　　鉴于产业中心与本公司存在关联关系（详见《湖南电广传媒股份有限公司股权收购暨关联交易的公告》），此次股权收购为关联交易。

　　五、审议并通过了《关于为深圳市荣涵投资有限公司及其子公司向银行借款提供担保的议案》：

　　因业务发展需要，同意公司为深圳市荣涵投资有限公司及其子公司湖南金鹰城置业有限公司向银行借款提供担保。（详见《湖南电广传媒股份有限公司关于为深圳市荣涵投资有限公司及其子公司向银行借款提供担保的公告》）

　　六、审议并通过了《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》：

　　经董事会讨论，决定召开公司2004年第二次临时股东大会，具体事项如下：

　　1、会议召开时间：2004年11月23日上午9：30

　　2、会议召开地点：湖南省长沙市浏阳河大桥东公司本部会议室

　　3、审议事项：

　　（1）、审议关于变更募集资金用途的议案。

　　4、参加对象

　　（1）2004年11月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　5、登记事项

　　（1）请符合上述条件的股东于2004年11月18 日至2004年11月19日到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达长沙的时间为准；

　　（2）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。

　　6、其他事项

　　（1）参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。

　　（2）本公司联系地址

　　地　址：湖南省长沙市浏阳河大桥东湖南电广传媒股份有限公司

　　邮　编：410003

　　电　话：0731-4252080

　　传　真：0731-4252096

　　联系人：齐慎

　　刘艳

　　附：授权委托书

　　兹全权委托

　　先生/女士代表我单位/个人出席湖南电广传媒股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。　委托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码：　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：　   受托人姓名：

　　受托人身份证号码：　委托日期：

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2004年10月22日

              　　湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会

　            　独立董事关于变更募集资金用途的独立意见

　　据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称"本公司"）的独立董事，对本公司第二届董事会第二十次会议《关于变更募集资金用途的议案》进行了审议，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　1、同意公司将涉及的募集资金变更为：①投资3000万元增资长沙广达广播电视宽带网络有限公司；②、出资1149.6万元受让邵阳市广播电视局持有的邵阳电广宽带信息网络有限公司16%股权；③补充公司流动资金3834.4万元。

　　2、本次变更募集资金投向是公司为适应市场变化而进行的投资调整，是必要可行的，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展需要。通过该项目的实施，进一步做大公司有线电视网络业务，增强核心竞争力。

　　3、本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规的规定。

　　独立董事：喻国明、伍中信、李肃、胡志斌

　　2004年10月22日

               　　湖南电广传媒股份有限公司

                  第二届董事会独立董事关于公司

       收购银河基金管理有限公司股权暨关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称"本公司"）的独立董事，对本公司第二届董事会第二十次会议《关于收购银河基金管理有限公司股权暨关联交易的议案》进行了审议，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　此次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

　　独立董事：喻国明、伍中信、胡志斌、李肃

　　2004年10月22日