中天财经

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

关于股东股权变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定，本公司就原第一大股东海口市国营罗牛山农场股权变更事宜公告如下：

　　一、根据海口市人民政府批准的《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》，2004年10月10日，海口市政府国有资产监督管理委员会给海口市国营罗牛山农场改革领导小组下发《关于海口市国营罗牛山农场整体资产移交给罗牛山投资发展有限公司的通知》，明确"原市国营罗牛山农场的整体资产和债务移交给海口罗牛山投资发展有限公司"。10月22日，海口市国营罗牛山农场改革领导小组书面通知罗牛山投资发展有限公司，从即日起到相关职能部门办理承接海口市国营罗牛山农场整体资产和债务的有关法律手续，其中包括海口市国营罗牛山农场所持有的本公司15.45%国有法人股的股权性质变更和股权过户手续。上述行为将导致本公司第一大股东实际控制权的转移, 根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述行为构成对本公司的收购。

　　二、罗牛山农场改制和本次收购的主要内容

　　1、按照海口市委、市政府批准的《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》，由职工出资购买原企业的生产经营性资产，组建新的有限责任公司，即海口罗牛山投资发展有限公司，承担原企业债权、债务，并安置原企业职工；

　　2、改制后的企业退出国有企业序列，职工改变国有企业职工身份。职工改变身份后的有关安置办法以及安置费、转岗补助金等的发放标准，由人事劳动保障部门核准后，从职工购买企业净资产资金中支付。

　　3、职工一次性出资购买原企业的生产经营性资产，根据海办发[1998]23号文的规定，享受20%的优惠。海口市财政局海财企函 [2003]878号文《关于对市国营罗牛山农场整体资产评估项目予以核准的函》，海口市国营罗牛山农场资产总额321,001,523.26元，负债216,323,775.02元，净资产104,677,748.34元，净资产中经营性净资产为95,003,731.63元。优惠后,海口市国营罗牛山农场国有经营性净资产为76,002,985.30元，即海口罗牛山投资发展有限公司受让海口市国营罗牛山农场的价格为76,002,985.30元。

　　4、海口市国营罗牛山农场的整体资产和债务移交给海口罗牛山投资发展有限公司，其中包括海口市国营罗牛山农场所持有的罗牛山9070.5万股国有法人股。

　　三、海口罗牛山投资发展有限公司是由海口市国营罗牛山农场改制而成。

　　2003年12月30日，海口罗牛山投资发展有限公司召开第一次股东大会。同日，海口市农口企业改革领导小组发文准许海口罗牛山投资发展有限公司工商登记注册。2003年12月31日，海口罗牛山投资发展有限公司依法完成了工商变更登记注册手续，注册资本为3500万元，其中海口市罗牛山农业综合开发区工会联合会占26.22%的股份,为第一大股东。

　　四、本次收购和股权变更完成后，海口罗牛山投资发展有限公司将持有本公司15.45%的股权，成为本公司的第一大股东。本次收购和股权变更不会对本公司的总股本、股本结构造成影响。

　　五、由于涉及到国有股份，本次收购和股权性质变更及股权过户尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。中国证监会在异议期内未对本次收购的收购报告书提出异议，本次收购方可履行。

　　本公司将密切关注相关事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○四年十月二十二日