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中国石化扬子石油化工股份有限公司

　　关于设立控股子公司的关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　一、关联交易概述

　　本公司第一家控股子公司--南京扬子石化检维修有限责任公司（以下简称"扬子检维修公司"）于2004年10月19日正式成立。该公司由本公司、南京扬子石油化工工程有限责任公司（以下简称"扬子工程公司"）和南京沿江工业开发区国有资产经营中心三方共同出资设立。由于本公司与出资方之一的扬子工程公司为同一最终母公司，因此，此项交易构成本公司的关联交易。2004年5月21日召开的本公司第二届董事会第二十五次会议批准改制设立扬子检维修公司。2004年10月9日召开的扬子检维修公司股东会第一次会议作出了确认三方出资方式和金额等项决议。

　　二、关联方介绍

　　扬子工程公司，系中国石化集团扬子石油化工有限责任公司的控股子公司，成立于2001年9月18日，公司住所：南京市大厂区新华东路9号，注册资本：13648万元，法定代表人：周跃明，经营范围:承包境外工程及境内国际招标工程，石油化工和其他建设项目的勘察设计、施工以及建设监理、造价咨询、质量检测和其他技术服务等。

　　三、本次交易及其基本情况

　　扬子检维修公司注册资本为3000万元，其中：本公司出资2850万元，占注册资本的95.00%；扬子工程公司出资100万元，占注册资本的3.33%；南京沿江工业开发区国有资产经营中心出资50万元，占注册资本的1.67%。该公司住所：南京沿江工业开发区新华东路，法定代表人：王净依，经营范围：石油化工机械、设备安装；石油化工设备保运、维护、检修、检测、酸洗、清洗、防腐保温；化工设备及备品备件加工、修复；提供检修技术服务、咨询及劳务；石油化工产品（不含化学危险品）销售。

　　四、本次关联交易的主要内容

　　扬子检维修公司是由原本公司的一家分公司--扬子石油化工股份有限公司南京检维修分公司改制设立的。本公司和本公司的关联公司--扬子工程公司，以及南京沿江工业开发区国有资产经营中心三方共同出资设立该公司，截止2004年10月9日，三方出资全部到位。

　　五、公司董事会关于上述关联交易对公司影响的说明

　　2004年5月21日召开的本公司第二届董事会第二十五次会议批准改制设立扬子检维修公司。公司董事会认为，改制设立扬子检维修公司是2003年6月成功组建检维修分公司后改革工作的进一步深化，有利于该公司进一步转换机制，增强竞争力，在更好地完成本公司各生产装置的检维修任务的同时努力开拓外部市场，创造良好的经济效益和社会效益。

　　对本公司而言，有利于进一步提高本公司各套生产装置的运行可靠度，有利于进一步精干主业、实现主辅分离，有利于公司当前和长远发展。

　　本公司独立董事张耀华先生、施建军先生、施学道先生、华加松先生在公司第二届董事会第二十五次会议上表决同意该事项。4名独立董事认为，此项关联交易合法合规，公允合理，有利于本公司当前和长远利益，没有损害中小股东和非关联股东权益。

　　六、备查文件

　　1、本公司第二届董事会第二十五次会议决议及相关议案；

　　2、扬子检维修公司股东会第一次会议决议；

　　3、独立董事意见书。

　　中国石化扬子石油化工股份有限公司董事会

　　二○○四年十月二十二日