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　　长征火箭技术股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易内容：公司以现金方式出资1500万元与中国航天时代电子公司及部分自然人合资组建北京航天民芯科技有限公司。

　　2、关联人回避事宜：公司董事会2004年第五次会议审议并通过了投资组建北京航天民芯科技有限公司的议案,关联方董事对此议案表决时进行了回避。

　　3、本次投资组建北京航天民芯科技有限公司,有利于公司抓住集成电路设计业高速发展的机遇,介入集成电路产品广阔的市场,培育公司新的利润增长点。

　　一、关联交易概述

　　经公司董事会2004年第五次会议审议通过,同意与中国航天时代电子公司及部分自然人合资组建北京航天民芯科技有限公司(暂定名,以工商行政管理机关最终核定为准)。

　　北京航天民芯科技有限公司注册资本为人民币4500万元,注册地在北京,主营为航天、汽车集成电路、IC卡与保密芯片、导航芯片等的研制销售。

　　因中国航天时代电子公司为公司的控股股东,故此次投资构成关联交易,关联董事对此议案回避表决。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本议案需提交公司股东大会审议,届时该关联交易的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　中国航天时代电子公司：为全民所有制企业,该公司注册地：北京市海淀区北四环西路67号,注册资本：61,873.20万元,法定代表人：王宗银,经营范围：通讯设备、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售。计算机、惯性平台系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制版、微波器件、缆网及其他电子元器产品的生产销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务。

　　三、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容

　　公司出资1500万元与中国航天时代电子公司及部分自然人合资组建北京航天民芯科技有限公司。北京航天民芯科技有限公司拟注册资本4500万元,各出资方出资情况如下：

　　中国航天时代电子公司以现金方式出资2000万元,占注册资本的44.5%；公司以现金方式出资1500万元,占注册资本的33.3%；自然人(高级管理人员、核心技术骨干成员)以现金方式出资1000万元,占注册资本的22.2%。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　本次投资组建北京航天民芯科技有限公司,有利于公司抓住集成电路设计业高速发展的机遇,介入集成电路产品广阔的市场,培育公司新的利润增长点,推动公司持续、稳定发展。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事罗振邦、沈琦、徐金洲认为：董事会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,由于本次投资组建北京航天民芯科技有限公司构成了关联交易,关联董事在表决时遵守了回避的原则,剩余的非关联董事(包括三名独立董事)一致表决通过了此提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。各出资方均以现金方式出资,全过程遵循了公平、公正、公开的原则,未损害公司及全体股东的利益。本次投资组建航天民芯科技有限公司有利于公司介入集成电路产品广阔的市场领域,培育公司新的利润增长点,推动公司持续、稳定发展。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见。

　　长征火箭技术股份有限公司

　　2004年10月22日