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　　               长征火箭技术股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易内容：公司以控股子公司航天长征火箭技术有限公司所属的位于北京市丰台区南大红门路1号的一宗房产与中国航天时代电子公司下属的河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产及相关负债进行置换。

　　2、关联人回避事宜：公司董事会2004年第五次会议在表决上述资产置换的议案时,关联董事进行了回避。该资产置换事项尚需提交公司2004年第一次临时股东大会审议,届时关联股东将予以回避。

　　3、此次资产置换有利于保持公司资产的完整性,优化公司的产业结构,同时也解决了公司子公司航天长征火箭技术有限公司部分房产所有权与土地使用权分离的问题,规范了公司运作。

　　一、关联交易概述

　　2004年10月8日,公司子公司航天长征火箭技术有限公司与中国航天时代电子公司在北京签署了《资产置换意向书》,根据意向书,公司子公司航天长征火箭技术有限公司将所属位于北京市丰台区南大红门路1号的一宗房产,以2004年6月30日为评估基准日,经评估作价6817.90万元,与中国航天时代电子公司下属的河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产及相关负债,以2004年6月30日为评估基准日,经评估作价5076.78万元进行置换,差额部分1741.12万元由中国航天时代电子公司以现金方式补齐。

　　因中国航天时代电子公司为公司的控股股东,航天长征火箭技术有限公司为公司的控股子公司,故本次资产置换构成关联交易,关联董事在表决时进行了回避,公司三名独立董事对本次关联交易均投赞成票,并发表了独立董事意见。此项交易尚需公司2004年第一次临时股东大会批准,届时关联股东将予以回避。

　　本次资产置换的另一方中国航天时代电子公司的置换行为需获其上级单位中国航天科技集团公司批准。河南通达航天电器厂的生产经营性资产及相关负债的评估结果需中国航天科技集团公司确认。

　　二、关联方介绍

　　1、中国航天时代电子公司

　　中国航天时代电子公司为全民所有制企业,为公司控股股东,持有公司24.019%的股权,该公司注册地：北京市海淀区北四环西路67号,注册资本：61,873.20 万元,法定代表人：王宗银,经营范围：通讯设备、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售。计算机、惯性平台系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制版、微波器件、缆网及其他电子元器产品的生产销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务。

　　2、航天长征火箭技术有限公司

　　该公司于1999年12月设立,是公司的控股子公司,公司持有其99.08%的权益。公司下设14个职能部门和3个产品研制部门,建立了适应航天专用产品研制要求的,集航天遥测、测控研究设计、生产、制造、销售、服务于一体的科研生产联合体。依托航天火箭成熟的高精尖技术,开发、研制市场需要的高科技产品,推动我国航天事业的发展。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、拟置换入公司的资产情况：

　　本次拟置换入公司的资产为中国航天时代电子公司下属的河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产及相关负债。河南通达航天电器厂隶属于中国航天时代电子公司,于2000年3月9日在驻马店市工商行政管理局登记注册,住所：驻马店市光明路102号,法定代表人：阮新立,注册资金：人民币贰仟零八万元,经营范围：主营电子仪器、电连接器；兼营塑料制品。经北京中证国华会计师事务有限公司审计(京中证北审二审字【2004】1051号),截止至2004年6月30日,该厂资产总额为9138.55万元,负债总额为6051.99万元,净资产为3086.56万元；2003年度该厂实现主营业务收入5384.07万元,实现净利润343.68万元,2004年1-6月实现主营业务收入2853.95万元,主营业务利润1518.33万元,净利润188.01万元。经上海万隆资产评估有限公司评估,其资产情况如下：(评估基准日为2004年6月30日)

　　评估结果汇总表：

    项目            帐面价值    调整后帐面值         评估价值

    流动资产   58,018,021.78   58,031,747.76    63,172,299.85

    固定资产   27,765,800.01   27,785,186.73    41,317,062.57

    无形资产    5,601,700.49    5,601,700.49     6,831,480.00

    资产合计   91,385,522.28   91,418,634.98   111,320,842.42

    流动负债   50,725,843.90   50,758,956.60    50,758,956.60

    长期负债    9,794,100.81    9,794,100.81     9,794,100.81

    负债合计   60,519,944.71   60,553,057.41    60,553,057.41

    净资产     30,865,577.57   30,865,577.57    50,767,785.01

    项目               增值额   增值率%

    流动资产     5,140,552.09      8.86

    固定资产    13,531,875.84     48.70

    无形资产     1,229,779.51     21.95

    资产合计    19,902,207.44     21.77

    流动负债

    长期负债

    负债合计

    净资产      19,902,207.44     64.48

　　注：流动资产评估值增加系计提的坏帐准备评估为零及自制半成品、产成品评估增值、部分原材料现行市价上涨所致。

　　固定资产评估值增加的原因包括：设备类增值系企业折旧年限短于评估中的经济使用年限及部分固定资产盘盈所致；建筑物类增值系企业折旧年限短于评估中的经济使用年限,房屋建造时到评估基准日的建筑成本有所提高,部分房屋改扩建和装修费用未资本化所致。

　　无形资产评估值增加主要系房地产市场价格上升及周边环境的改善而使土地增值所致。

　　2、拟置换出公司的资产情况：

　　公司拟置换出资产为控股子公司航天长征火箭技术有限公司所属的位于北京市丰台区南大红门路1号的一宗房产,该部分房产系公司1999年及2000年与中国运载火箭技术研究院进行资产置换时置换入公司的。经公司董事会2002年第二次会议审议通过,公司以包含该部分房产在内的航天类经营性资产作为出资增资航天长征火箭技术有限公司。由于该房产所占用的土地为国拨地,未办理出让手续,按照房地合一的原则,在未完成土地出让手续的情况下,无法办理房产证,因涉及国防用地的分割等问题,公司虽经多方努力,至今仍未取得合规的房产权属证明。经公司董事会研究,决定将该房产置换出公司。

　　该房产帐面价值为7,220.96万元,其上无任何担保、抵押、质押及其他限制出售的情况。以2004年6月30日为评估基准日,经湖北大信资产评估有限公司评估,该部分房产价值6817.90万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、关联交易主要内容。

　　公司以控股子公司航天长征火箭技术有限公司所属的位于北京市丰台区南大红门路1号的一宗房产与中国航天时代电子公司下属的河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产及相关负债进行置换。

　　经湖北大信资产评估有限公司评估,航天长征火箭技术有限公司用于置换的房产价值为6817.90万元(见评估报告鄂信评报字(2004)第066号)。

　　经上海万隆资产评估有限公司评估,河南通达航天电器厂生产经营性资产及相关负债价值为5076.78万元(见评估报告沪万隆评报字(2004)第395号)。

　　2、定价政策：

　　(1)本次资产置换中公司拟置换出的位于北京市丰台区南大红门路1号的一宗房产,以湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字(2004)第066号评估报告确定的评估价值作为定价依据。

　　(2)本次资产置换中拟置换入公司的中国航天时代电子公司下属河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产及相关负债,以上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2004)第395号评估报告确定的评估价值作为定价依据。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　鉴于河南通达航天电器厂小羊坊厂区资产已在2002年末资产置换时先期置换进入公司,公司董事会2003年第五次会议审议曾决定拟以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产,此次董事会做出资产置换决议后,原董事会2003年第五次会议审议通过的现金收购方案不再实施。此次资产置换有利于保持公司生产经营性资产的完整性,优化公司的产业结构,增强公司在航天电子元器件产业的实力,消除公司与控股股东之间潜在的同业竞争问题,同时解决了公司子公司航天长征火箭技术有限公司部分房产所有权与土地使用权分离的问题,规范了公司运作。

　　六、独立董事的意见

　　公司三名独立董事罗振邦、沈琦、徐金洲认为董事会的召集、召开程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规定,董事会在对上述关联交易表决时进行了回避,剩余的非关联董事(包括三名独立董事)一致表决通过了本次资产置换的提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次资产置换中,经中介机构进行了评估,出具了资产评估报告,并以评估值作为定价依据,未损害公司及公司股东的利益。本次资产置换有利于保持生产经营性资产的完整性,优化公司的产业结构,同时解决了子公司航天长征火箭技术有限公司部分房产所有权和土地使用权分离的问题,规范了公司运作。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、资产置换意向书；

　　4、湖北大信资产评估有限公司为本次置换出具的评估报告；

　　5、北京中证国华会计师事务有限公司为本次置换出具的审计报告；

　　6、上海万隆资产评估有限公司为本次资产置换出具的评估报告。

　　长征火箭技术股份有限公司

　　2004年10月22日